Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 13 июня 2024 г. N Ф07-3604/24 по делу N А56-95896/2018

13 июня 2024 г.

Дело N А56-95896/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 29 мая 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 июня 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Троховой М.В., судей Кравченко Т.В., Чернышевой А.А.,

при участии генерального директора общества с ограниченной ответственностью "Проектно-строительная компания "ВиК" Невесенко А.В. (выписка из Единого государственного реестра юридических лиц от 24.05.2024),

рассмотрев 29.05.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего акционерным обществом "Водоканал-Инжиниринг" Гайнуллина Айрата Рафисовича на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2024 по делу N А56-95896/2018/сд.1,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.09.2018 в отношении акционерного общества "Водоканал-Инжиниринг", адрес: 199178, Санкт-Петербург, 17-я линия В.О., д. 40, ОГРН 1037800027803, ИНН 7801184881 (далее - Общество) возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве).

Определением от 22.04.2019 в отношении Общества введена процедура наблюдения.

Решением от 29.09.2021 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Гайнуллин Айрат Рафисович.

Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением, о признании недействительной сделкой заявления о зачете денежных требований от 20.12.2018 N 63-03.

В порядке применения последствий недействительности сделки конкурсный управляющий просил возвратить (взыскать) в конкурсную массу с общества с ограниченной ответственностью "Инженерный центр "Водоканал", адрес: 199178, Санкт-Петербург, 17я линия В.О., дом 40, литера А, помещение 3-Н, офисы 3,4,9,10, ОГРН 1037821000095, ИНН 7801166681 (далее - Компания) денежные средства в размере 100 000 руб., а также выплатить проценты за пользование чужими денежными средствами, рассчитанные за период с момента совершения недействительной сделки до дня полного исполнения обязательств по возврату денежных средств в размере ключевой ставки рефинансирования Центрального Банка Российской Федерации.

Конкурсным управляющим представлен расчет процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 20.12.2018 по 04.07.2022 на сумму 25 114 руб. 24 коп.

Определением от 20.09.2023 заявление о зачете от 20.12.2018 N 63-03 признано недействительной сделкой; применены последствия ее недействительности в виде возврата (взыскания) с Компании в конкурсную массу денежных средств в размере 100 000 руб., а также взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами, рассчитанных за период с момента совершения недействительной сделки до момента фактического исполнения обязательства, за исключением периода действия моратория, введенного постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 N 497 "О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами".

В остальной части в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2024 определение от 20.09.2023 изменено в части применения последствий недействительности сделок и в этой части принят новый судебный акт, которым применены последствия недействительности сделки в виде возврата (взыскания) с Компании в конкурсную массу Общества денежных средств в размере 100 000 руб., а также взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами, рассчитанными в порядке статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) за период с даты вынесения настоящего постановления, то есть с даты вступления в законную силу судебного акта о признании сделки недействительной до момента фактического исполнения обязательства. В остальной части определение от 20.09.2023 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Гайнуллин А.Р. просит отменить постановление апелляционного суда от 29.01.2024 и оставить в силе определение от 20.09.2023.

Податель жалобы не согласен с выводом апелляционного суда о моменте, с которого следует исчислять проценты за пользование чужими денежными средствами, полагая, что выводы суда нарушают практику применения указанной ответственности, принятую в иных, ранее рассмотренных обособленных спорах об оспаривании сделок с участием в них аффилированных лиц.

По мнению конкурсного управляющего, апелляционный суд пришел к противоречивым выводам, посчитав несуществующим обязательство, прекращенное зачетом, и, в то же время, применив к сделке правила о реальном зачете.

Согласно позиции подателя жалобы, действия сторон оспариваемой сделки по выполнению взаимных расчетов не имели экономического смысла; сведения об изменении назначений платежа не были направлены в банк; ответчиком в материалы дела представлены сфальсифицированные документы.

По утверждению подателя жалобы, в данном случае контролирующими должника лицами были сформированы центр убытков на стороне Общества и центр прибыли на стороне Компании, исходя из чего, признаки недействительности сделки были очевидны для Компании уже на момент ее заключения.

В материалы дела представлены письменные пояснения общества с ограниченной ответственностью "Проектно-строительная компания "ВиК" (далее - ООО "ПСК "ВиК"), в которых оно поддерживает позицию конкурсного управляющего.

В судебном заседании ООО "ПСК "ВиК" поддержал доводы подателя кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы. Законность принятых по делу судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, между Компанией (исполнитель) и Обществом (заказчик) подписан договор подряда от 22.03.2017 N СП-02/PKS2/5738 (далее - Договор подряда), по условиям которого Компания приняла на себя обязательство по выполнению проектных работ. Стоимость работ по условиям договора составила 3 400 000 руб. (пункт 5.1.1 Договора подряда 1), пунктом 5.3 Договора подряда предусмотрена уплата аванса в размере 50% от цены договора (1 700 000 руб.). Эта сумма перечислена Обществом в пользу Компании по платежному поручению от 04.04.2017 N 3.

Работы по Договору подряда не производились и стороны соглашением от 29.12.2017 расторгли договор со ссылкой на невозможность его исполнения.

В Уведомлении, датированном 20.12.2018 N 63-03, Компания указала на зачет 100 000 руб., подлежащих возврату должнику, в счет погашения обязательства. Часть полученного аванса в размере 1 666 600 руб. возвращена Компанией на расчетный счет Общества. Уведомление о зачете, как установил суд первой инстанции, представлено в материалы дела в декабре 2021 года.

Возражая относительно заявления конкурсного управляющего, Компания ссылалась на платежное поручение от 23.08.2018 N 255 на общую сумму 160 000 руб., утверждая, что в нем допущена ошибка в назначении платежа, и, согласно уведомлению Общества письмом от 24.08.2018, назначением платежа следует считать: уплата аванса в размере 50% по договору от 14.08.2018 N 01/МУ-2018 об оказании маркетинговых услуг в сумме 15 000 руб. и возврат аванса по Договору подряда в сумме 145 000 руб., в т.ч. НДС 2288,14 руб. В подтверждение того, что изменение платежа принято должником, ответчиком был представлен акт сверки.

Уведомление о зачете оспорено конкурсным управляющим по основаниям пунктов 1, 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве и статей 10, 168 ГК РФ, со ссылкой на то, что исполнение реального требования Общества к Компании о возврате неотработанного аванса зачтено в счет несуществующей задолженности Общества перед Компанией.

Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, суд первой инстанции пришел к выводу о предпочтительном погашении в результате совершения сделки требований Компании к Обществу относительно требований иных кредиторов, которые существовали на момент заявления о зачете, не были погашены, в связи с чем включены в реестр требований кредиторов.

Суд не принял доводы ответчика о возврате аванса в связи с внесением изменений в назначение платежа по платежному поручению от 23.08.2018 N 255, отметив, что порядок внесения изменений в платежных документ не соблюден, в частности, об изменении платежа не уведомлен банк.

Суд отметил, что на момент совершения спорной сделки у Общества имелись признаки неплатежеспособности и сделка совершена между заинтересованными лицами.

С учетом изложенного, Акт зачета взаимных требований от 20.12.2018 N 63-03 квалифицирован судом как недействительная сделка.

Применяя последствия недействительности оспариваемой сделки, суд пришел к выводу о наличии оснований для начисления процентов в соответствии с разъяснениями пункта 29.1 постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) с момента совершения сделки, полагая, что Компания должна была знать о ничтожности сделки и причинении вреда в результате ее совершения уже в момент совершения сделки. Из периода начисления процентов судом исключен период действия моратория, введенного постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 N 497 "О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами".

Точная сумма подлежащих взысканию процентов судом не установлена ссылкой на то, что в расчете, представленном конкурсном управляющим, не исключен период моратория. С учетом этого обстоятельства, суд указал, что сумма процентов должна быть определена судебным приставом-исполнителем при исполнении судебного акта.

Апелляционный суд, изменяя резолютивную часть определения суда первой инстанции по результатам рассмотрения апелляционной жалобы ответчика в части применения последствий недействительности сделки, а именно, порядка начисления процентов за пользование чужими денежными средствами, согласился с квалификацией сделки зачета как недействительной в силу положений статьи 61.3 Закона о банкротстве.

В отношении применения последствий недействительности сделки, апелляционный суд указал на то, что приведением сторон в первоначальное положение в случае признании недействительной сделки зачета является восстановление прекращенных оспариваемой сделкой обязательств. Суд отметил, что совершение сделки зачета не предполагает передачи имущества или денег, в данном случае фактов перечисления денежных средств при проведении зачета не выявлено.

Исходя из изложенного, апелляционный суд посчитал, что применение реституции в данном случае должно заключаться в восстановлении прекращенных оспариваемой сделкой обязательств сторон, согласившись, при этом с формулировкой резолютивной части определения суда первой инстанции о применении последствий недействительности сделки в виде возврата (взыскания) с Компании в конкурсную массу денежных средств в размере 100 000 руб.

В отношении начисления процентов апелляционный суд пришел к выводу о том, что, коль скоро сделка признана недействительной по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, стороны сделки на момент ее совершения не могли предполагать ее недействительности, и проценты подлежат уплате с момента вступления в законную силу судебного акта, которым сделка признана недействительной.

Изучив материалы дела, проверив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции приходит к следующему.

Из содержания кассационной жалобы следует, что ее податель не согласен с выводами апелляционного суда относительно момента определения начала периода, за который подлежат начислению проценты в качестве одного из последствий недействительности сделки зачета.

Данная судами квалификация сделки как недействительной по основаниям пунктов 1, 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве и выводы о применении последствий недействительности сделки в части реституции в кассационном порядке не оспорены.

Как разъяснено в пункте 29.1. Постановления N 63, если суд признал на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве недействительными действия должника по уплате денег, то проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 ГК РФ) на сумму, подлежащую возврату кредитором должнику, на основании пункта 2 статьи 1107 ГК РФ подлежат начислению с момента вступления в силу определения суда о признании сделки недействительной, если не будет доказано, что кредитор узнал или должен был узнать о том, что у сделки имеются основания недействительности в соответствии со статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве, ранее признания ее недействительной - в последнем случае указанные проценты начисляются с момента, когда он узнал или должен был узнать об этом.

По аналогичным правилам определяется момент, с которого начисляются предусмотренные законом (например, статьей 395 ГК РФ) или договором проценты (с учетом статей 4 и 126 Закона о банкротстве) на восстановленное требование кредитора.

Из буквального смысла приведенных разъяснений следует, что они подлежат применению в случае признания недействительной сделкой действий должника по уплате денег, поскольку в данном случае из имущественной массы должника в пользу ответчика выбывает и необоснованно удерживается им денежная сумма, пользование которой подлежит компенсации в порядке пункта 2 статьи 1107 ГК РФ.

В данном случае недействительной признана сделка зачета, в отношении которой, как установлено апелляционным судом, перечисления денежных средств должника не производилось, и неосновательное пользование ими на стороне ответчика отсутствует.

Денежная обязанность по уплате спорной денежной суммы у Компании в пользу должника в связи с применением последствий недействительности сделки возникла лишь после присуждения ее к возврату судами, с учетом того, что обоснованность и содержание восстановленного по результатам признания недействительной сделкой зачета требования Общества к Компании о возврате неосновательного обогащения в виде неотработанного аванса предметом обособленного спора не являлось, на что прямо указано апелляционным судом. Восстановление взаимных обязательств сторон по итогам признания недействительной сделки зачета, по смыслу положений статей 167 ГК РФ, 61.6 Закона о банкротстве, ограничивается указанием на отсутствие оснований для их прекращения в виде недействительной сделки, основания возникновения обязательств, иные, связанные с обязательствами юридически значимые обстоятельства, не исследуются.

Рассматриваемые проценты применяются лишь в отношении реституционных обязательств.

Как разъяснено в пункте 37 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - Постановление N 7), проценты, предусмотренные пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, подлежат уплате независимо от основания возникновения обязательства (договора, других сделок, причинения вреда, неосновательного обогащения или иных оснований, указанных в ГК РФ).

Исходя из разъяснений пункта 48 Постановления N 7, в случае присуждения ко взысканию денежной суммы, проценты, предусмотренные статьей 395 ГК РФ могут быть взысканы судом на будущее время, до момента фактического исполнения обязательства.

В данном случае наличие денежной обязанности Компании установлено вступившим в законную силу судебным актом, именно с этого момента к ответчику может быть применена ответственность, предусмотренная статьей 395 ГК РФ за нарушение денежного обязательства в связи с применением реституционных последствий сделки зачета.

Таким образом, оснований для переоценки выводов апелляционного суда относительно даты начала исчисления процентов в данном случае не имеется.

Постановление следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2024 по делу N А56-95896/2018/сд.1, оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего акционерным обществом "Водоканал-Инжиниринг" Гайнуллина Айрата Рафисовича - без удовлетворения.

Председательствующий

М.В. Трохова

Судьи

М.В. Трохова Т.В. Кравченко А.А. Чернышева