Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 25 июня 2024 г. N Ф07-5949/24 по делу N А56-77020/2021

25 июня 2024 г.

Дело N А56-77020/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Богаткиной Н.Ю., Яковлева А.Э.,

при участии конкурсного управляющего Нооля Владимира Александровича (паспорт), Кудрявцева М.И. (паспорт),

рассмотрев 10.06.2024 кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Строительный трест N 3" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.01.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2024 по делу N А56-77020/2021/суб.3,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Строительный трест N 3", адрес: 188643, Ленинградская обл., г. Всеволожск, Заводская ул., д. 6, оф. 401, ОГРН 1027809242856, ИНН 7825448660 (далее - Трест), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании закрытого акционерного общества "Ингеоком СПб", адрес: 191186, Санкт-Петербург, Казанская ул., д. 7, лит. А, ОГРН 1079847048104, ИНН 7840354150 (далее - Общество), несостоятельным (банкротом).

Определением от 02.10.2021 суд возбудил производство по делу о банкротстве.

Решением от 11.11.2021 (резолютивная часть объявлена 09.11.2021) арбитражный суд признал заявление кредитора обоснованным, а Общество - несостоятельным (банкротом), в отношении Общества суд ввел процедуру конкурсного производства и утвердил в должности конкурсного управляющего Нооля Владимира Александровича, отстранил от исполнения обязанностей руководителя должника Кудрявцева Евгения Михайловича.

Конкурсный управляющий Нооль В.А. 01.07.2023 обратился в арбитражный суд первой инстанции с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности в размере 451 567 056,85 руб. солидарно Кудрявцева Евгения Михайловича и Кудрявцева Михаила Ивановича.

Определением от 08.11.2023 в дело о банкротстве в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечен прокурор.

Определением суда первой инстанции от 24.01.2024, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2024, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе Трест, ссылаясь на неправильное применение судами двух инстанций норм права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить указанные определение и постановление, удовлетворить заявленные требования.

Как указывает податель жалобы, в ходе процедуры банкротства выявлено искажение информации в бухгалтерской документации должника, к участию в деле не привлечены государственные органы и организации, признававшие недействительным генеральный план и правила землепользования и застройки; представленный акт о списании не соответствует действительности и установленным требованиям, суды не установили обстоятельства, отраженные в акте о списании, не дали надлежащей оценки обстоятельствам искажения бухгалтерской отчетности.

В отзывах на кассационную жалобу Кудрявцевы М.И. и Е.М., конкурсный управляющий Нооль В.А. и прокурор просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании конкурсный управляющий и Кудрявцев М.И. возражали против удовлетворения кассационной жалобы.

Остальные лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного заседания, но представителей не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, Кудрявцев Е.М. в период с 06.12.2017 по 12.11.2021 являлся генеральным директором Общества, с 06.12.2017 является участником Общества с долей уставного капитала 33% (3300 руб.); Кудрявцев М.И. с 06.12.2017 является участником Общества с долей 67% (6700 руб.).

В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий сослался на положения статьи 61.11 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

По утверждению заявителя, в ходе проведения процедуры банкротства им выявлено, что в бухгалтерском балансе в строке баланса "Основные средства": по состоянию на 31.12.2017 записана цифра 389 992 000 руб., по состоянию на 31.12.2018 записана цифра 0 (руб.); по состоянию на 31.12.2019 записана цифра 0 (руб.). Ввиду выявления резкого уменьшения основных средств конкурсный управляющий усмотрел в действиях Кудрявцевых признаки доведения Общества до банкротства.

В результате анализа и оценки исследованных в порядке статьи 71 АПК РФ доказательств, руководствуясь положениями пунктов 1, 2, 4 статьи 61.10, статьи 61.11 Закона о банкротстве, статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", правовыми позициями, изложенными в пунктах 16, 23 и 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве", суды пришли к выводу о том, что в действиях контролирующих лиц отсутствуют нарушения и банкротство должника наступило в силу внешних причин, а не вследствие умышленно предпринятых действий ответчиков.

При этом суды исходили из следующих установленных по материалам дела обстоятельств.

Основной деятельностью Общества являлась реализация проекта по строительству объекта: "Общественно-деловой центр по адресу: Санкт-Петербург, Невский район, пр. Обуховской Обороны, участок 1 (южнее пересечения с наб. Обводного канала)".

Общество и Трест заключили инвестиционный контракт от 15.07.2011 N 150711, по которому Трест принял на себя обязательство осуществлять строительство общественно-делового центра по вышеуказанному адресу, а Общество обязалось обеспечить получение и продление действия разрешительной документации на строительство.

Комитет имущественных отношений Санкт-Петербурга (арендодатель, далее - КУГИ) и Общество (арендатор) заключили договор аренды земельного участка от 07.10.2010 N 13/ЗКС-04459: КУГИ предоставил для целей застройки земельный участок площадью 4 163 кв. м с кадастровым номером 78:12:7006:8, находящийся по вышеуказанному адресу.

Решениями Санкт-Петербургского городского суда от 20.12.2010 по делу N 3-311/10 и от 22.06.2012 по делу N 3-102/12 с 16.03.2011 признаны недействительными нормативные правовые акты Санкт-Петербурга в части, устанавливающей допустимые параметры строительства в охранной зоне ЗРЗ 2-1, к которой относится земельный участок для строительства объекта должника.

Решением Куйбышевского районного суда Санкт-Петербурга от 06.11.2013 по делу N 2-534/13 признан недействительным градостроительный план N RU78149000-13093 земельного участка, на котором производилось строительство объекта.

Решением Куйбышевского районного суда Санкт-Петербурга от 05.12.2013 по делу N 2-535/13 признано незаконным выданное Обществу разрешение на строительство от 17.07.2012 N 78-12016020-2012.

Письмом от 29.08.2014 N 07-05-6389/14-Ои Служба государственного строительного надзора и экспертизы Санкт-Петербурга со ссылкой на указанные судебные акты отказала должнику в продлении срока действия разрешения на строительство.

Решением от 27.05.2015 по делу N А56-78682/2014 Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области отказал должнику в удовлетворении заявления о признании незаконным отказа в продлении разрешения на строительство.

Решением от 22.09.2017 по делу N А56-32917/2017 Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области по иску КУГИ расторг договор аренды от 07.10.2010.

В связи с расторжением договора аренды Комитет по контролю за имуществом Санкт-Петербурга (далее - ККИ) провел обследование земельного участка, ранее занимаемого Обществом, составил акт обследования от 25.04.2018 и Уведомлением N 000808 от 12.07.2018 предложил Обществу освободить незаконно занимаемый участок.

ККИ 26.07.2018 были организованы работы по освобождению земельного участка. Актом сдачи-приемки объекта от 08.02.2019 ККИ принял от назначенного подрядчика освобожденный участок.

В связи с указанным у Общества возникли правовые последствия в виде необходимости внесения изменений в систему ведения учета и отчетности на основании положений Федерального закона 402-ФЗ от 06.12.2011 "О бухгалтерском учете", устанавливающих принципы ведения учета и отчетности: полнота, достоверность и непрерывность.

Стоимость основных средств до расторжения договора аренды (незавершенное строительством здание, обустройство строительной площадки, сети, стоимость аренды земельного участка и вспомогательная инфраструктура), в результате частичной реализации инвестиционного проекта в бухгалтерском балансе должника за 2017 год, учтена в сумме 389 992 000 руб. (Код строки баланса 11505 "Строительство объектов основных", "Основные средства", "Актив", "Внеоборотные активы").

После расторжения договора аренды должник указанные средства в бухгалтерском балансе на 31.12.2018 отнес в учете в раздел "Пассив", "Капитал и резервы", "Нераспределенная прибыль (убыток"), код строки баланса 1370.

Таким образом, заключили суды, основные средства Общества в сумме 389 992 000 руб. в 2018 году были полностью отнесены на убытки должника, актом от 30.04.2018 Кудрявцев Е.М. оформил списание денежных средств.

Установив, что причиной несостоятельности (банкротства) должника стало признание недействительным генерального плана и правил землепользования и застройки Санкт-Петербурга, приведшее к невозможности возведения Обществом объекта недвижимости, а не действия ответчиков, суды правомерно отклонили заявленные требования.

Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. Кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки представленных доказательств.

Несогласие подателя жалобы с оценкой, данной судами фактическим обстоятельствам дела, не может служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов в соответствии с приведенными в кассационной жалобе доводами не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.01.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2024 по делу N А56-77020/2021/суб.3 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Строительный трест N 3" - без удовлетворения.

Председательствующий

С.Г. Колесникова

Судьи

С.Г. Колесникова Н.Ю. Богаткина А.Э. Яковлев