Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 27 июня 2024 г. N Ф07-4166/24 по делу N А56-2609/2021

27 июня 2024 г.

Дело N А56-2609/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чернышевой А.А., судей Воробьевой Ю.В. и Казарян К.Г.,

рассмотрев 17.06.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Жилищно-коммунальная служба N 3" Завгородней Ксении Михайловны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.11.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2024 по делу N А56-2609/2021/истр.,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.01.2021 принято к производству заявление государственного унитарного предприятия "Топливно-энергетический комплекс Санкт-Петербурга", адрес: 190031, Санкт-Петербург, Малая Морская ул., д. 12, лит. А, ОГРН 1027810310274, ИНН 7830001028 (далее - Предприятие), о признании общества с ограниченной ответственностью "Жилищно-коммунальная служба N 3", адрес: 193313, Санкт-Петербург, ул. Подвойского, д. 16, корп. 1, лит. В, пом. 12Н, ОГРН 1137847451257, ИНН 7807385707 (далее - Общество), несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника.

Определением от 04.03.2021 заявление Предприятия признано обоснованным, в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Арзамасцева Ольга Вадимовна.

Определением от 13.05.2021 Арзамасцева О.В. освобождена от исполнения обязанностей временного управляющего Общества.

Определением от 12.08.2021 новым временным управляющим должника утверждена Каюрова Елена Всеволодовна.

Определением от 23.09.2021 проводимая в отношении Общества процедура наблюдения прекращена, в отношении должника введена процедура внешнего управления сроком на восемнадцать месяцев, внешним управляющим утверждена Каюрова Е.В.

Определением от 17.12.2021 Каюрова Е.В. освобождена от исполнения обязанностей внешнего управляющего должника. Этим же определением новым внешним управляющим Общества утверждена Григорьева Ольга Викторовна.

Решением от 15.12.2022 проводимая в отношении должника процедура внешнего управления прекращена, Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена Григорьева О.В.

Определением от 16.08.2023 Григорьева О.В. освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника. Названным определением новым конкурсным управляющим Общества утверждена Завгородняя Ксения Михайловна.

В рамках дела о банкротстве конкурсный управляющий Григорьева О.В. обратилась в суд с ходатайством об истребовании у бывшего руководителя Общества Минко Вадима Сергеевича оригиналов бухгалтерской и иной документации Общества, его печатей, штампов, материальных и иных ценностей в соответствии с приведенным в заявлении перечнем из шестидесяти одного пункта.

Определением от 01.11.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2024, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Завгородняя К.М., ссылаясь на допущенные судами нарушения норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам, просит определение от 01.11.2023 и постановление от 31.01.2024 отменить, принять по делу новый судебный акт - об удовлетворении заявленных требований.

В обоснование кассационной жалобы ее податель ссылается на то, что Минко В.С. был обязан передать документацию конкурсному управляющему в силу прямого требования закона вне зависимости от действий арбитражного управляющего.

По мнению подателя жалобы, разрешая спор, суды не приняли во внимание, что Минко В.С. не передал документы ни временному, ни внешнему, ни конкурсному управляющему; своим бездействием, выразившимся среди прочего в неявке ни в одно судебное заседание по настоящему обособленному спору, ответчик демонстрирует свою недобросовестность; в материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о наличии оснований для неприменения презумпции, возлагающей на бывшего руководителя должника обязанности по передаче документов.

Как считает податель жалобы, тот факт, что Минко В.С. был руководителем должника непродолжительное время, само по себе не свидетельствует о том, что документов у ответчика не должно быть; подобный вывод противоречит положениям действующего законодательства.

Податель жалобы отмечает, что добросовестный директор, который не получил от предыдущего директора документы, должен принять меры по их получению, в том числе в принудительном порядке.

Податель жалобы обращает внимание на вступившее в законную силу решение от 02.03.2021 по делу N А56-106600/2020, которым у Минко В.Н. истребованы документы о хозяйственной деятельности Общества по заявлению последующего генерального директора должника. По мнению подателя жалобы, неполучение исполнительного листа по обозначенному делу свидетельствует о том, что документы из владения Минко В.С. не выбывали, что указывает на их наличие в распоряжении ответчика.

Участвующие в деле лица, надлежаще извещенные о месте и времени судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, что в силу пункта 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не препятствует рассмотрению кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, в период с 15.05.2020 по 01.10.2020 Минко В.С. являлся генеральным директором Общества.

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение ответчиком обязанности по передаче документации и имущества Общества, конкурсный управляющий обратилась в суд с рассматриваемым заявлением.

Суд первой инстанции, с выводами которого согласился апелляционный суд, счел заявленные требования необоснованными.

Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены принятых по делу судебных актов.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве руководитель должника в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязан обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.

Из разъяснений, приведенных в пункте 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве", следует, что арбитражный управляющий вправе требовать от руководителя (а также от других лиц, у которых фактически находятся соответствующие документы) по суду исполнения данной обязанности в натуре применительно к правилам статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Судебный акт, обязывающий передать документы, должен быть исполнимым (статья 16 АПК РФ).

Необходимость исследования вопроса о фактическом наличии документации и иного имущества должника у бывшего руководителя обусловлена принципом исполнимости судебного акта. Как неоднократно отмечалось Конституционным Судом Российской Федерации, общеправовой принцип правовой определенности предполагает стабильность правового регулирования и исполнимость вынесенных судебных решений (постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 30.07.2001 N 13-П и от 05.02.2007 N 2-П).

Вопреки доводам заявителя, судами верно распределено бремя доказывания, учитывая положения статьи 308.3 ГК РФ, конкурсный управляющий должен представить доказательства того, что истребуемая документация находилась у Минко В.С. на момент рассмотрения спора, а ответчик должен доказать передачу сведений управляющему должника либо факт выбытия их из его владения.

В данном случае основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований послужил вывод судов о том, что конкурсным управляющим не представлено достаточных доказательств наличия у Минко В.С. истребуемых документов и имущества должника.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, руководителем Общества в период с 16.09.2016 по 15.05.2020 являлся Скоробогатый Николай Анатольевич, с 15.05.2020 по 01.10.2020 - Минко В.С., с 01.10.2020 по 23.09.2021 - Арзамасцев Андрей Евгеньевич.

Судами правомерно учтено, что Минко В.С. на дату открытия конкурсного производства в отношении Общества не являлся его руководителем.

В дальнейшем в отношении должника введены процедуры наблюдения (временные управляющие Арзамасцева О.В. и Каюрова Е.В.), внешнего управления (внешние управляющие Каюрова Е.В. и Григорьева О.В.), конкурсного производства (конкурсные управляющие Григорьева О.В. и Завгородняя К.М.).

Суды констатировали, что материалы настоящего спора не содержат доказательств истребования копий документов у руководителя Общества в процедуре наблюдения, а также сведений об истребовании оригиналов документов и имущества должника в процедуре внешнего управления.

Равным образом суды приняли во внимание, что информации о том, каким образом осуществлялись процедуры внешнего управления и конкурсного управления ранее, до подачи настоящего заявления, в отсутствие истребуемых документов, в материалах дела не имеется.

Доказательств направления соответствующего запроса в адрес Минко В.С. конкурсным управляющим в материалы спора не представлено; сведения о передаче или непередачи внешним управляющим документов и имущества должника конкурсному управляющему не раскрыты.

Кроме того, судами принято во внимание, что конкурсный управляющий не приводит обоснований того, почему документация должника должна была быть у ответчика, а не у последнего руководителя Арзамасцева А.Е., который в течение более одного года осуществлял руководство должником.

Разрешая спор, суды приняли во внимание, что решением арбитражного суда от 02.03.2021 по делу N А56-106600/2020 частично удовлетворено заявление Общества, поданное генеральным директором Арзамасцевым А.Е., об истребовании документации у Минко В.С. Вместе с тем вопрос о наличии или отсутствии истребуемой документации у Минко В.С. в рамках рассмотрения дела N А56-106600/2020 не исследовался, исполнительный лист не выдавался, сведения об исполнении указанного судебного акта заявителем не раскрыты. Доказательств принудительного исполнения данного судебного акта с даты его вступления в законную силу или о добровольном исполнении данного судебного акта ответчиком не имеется.

Как верно отмечено апелляционным судом, конкурсным управляющим не доказано, что у Минко В.С. в распоряжении осталась какая-либо документация либо имущество должника, которые испрашивает управляющий, с учетом невозможности продолжения управления многоквартирными домами в отсутствие документации, что влечет неисполнимость судебного акта в случае удовлетворения требований управляющего, что недопустимо (определение Верховного Суда Российской Федерации от 22.07.2019 N 306-ЭС19-2986).

Вопреки доводам жалобы, руководитель утрачивает возможность восстановления документации должника одновременно с прекращением своих полномочий.

С учетом изложенного, отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды обоснованно исходили из того, что понуждение иных, помимо руководителя, лиц к передаче документации допустимо только при наличии прямых доказательств нахождения конкретных документов у определенного лица, включая лиц, руководивших должником ранее, в то время как доказательства, свидетельствующие о том, что, несмотря на смену генерального директора, Минко В.С. сохранил в своем распоряжении бухгалтерские документы должника и в настоящее время уклоняется от их передачи конкурсному управляющему, вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ, конкурсным управляющим не представлены.

Изложенные в кассационной жалобе доводы по сути выражают несогласие подателя жалобы с оценкой судами первой и апелляционной инстанций фактических обстоятельств и имеющихся в материалах дела доказательств. Между тем переоценка доказательств в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда округа.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.11.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2024 по делу N А56-2609/2021/истр. оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Жилищно-коммунальная служба N 3" Завгородней Ксении Михайловны - без удовлетворения.

Председательствующий

А.А. Чернышева

Судьи

А.А. Чернышева Ю.В. Воробьева К.Г. Казарян