Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 1 июля 2024 г. N Ф07-7561/24 по делу N А56-82815/2023

01 июля 2024 г.

Дело N А56-82815/2023

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Васильевой Е.С., судей Корабухиной Л.И., Родина Ю.А.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Рост" Понкратова Д.В. (доверенность от 25.03.2024 N Р-55/1), от общества с ограниченной ответственностью "Балтэнергокомплект" Ищенко С.В. (доверенность от 02.10.2023),

рассмотрев 01.07.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Балтэнергокомплект" на определение Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2024 по делу N А56-82815/2023,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Рост", адрес: 680510, Хабаровский край, с. Тополево, ул. Пионерская, д. 12, ИНН 2720052430, ОГРН 1152720000905 (далее - Компания), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Научно-производственное объединение "Стигмаш", адрес: 196066, Санкт-Петербург, Московский пр., д. 212, лит. А, пом. 1, оф. 2119, ИНН 7810080328, ОГРН 5067847559049 (далее - Организация), о взыскании 1 502 635 руб. 69 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период 16.01.2018 по 02.08.2023 и по день фактического исполнения обязательства.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.10.2023 произведена замена истца: Компания заменена на правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "Балтэнергокомплект", адрес: 196006, Санкт-Петербург, ул. Цветочная, д. 6, лит. АХ, пом. 1-Н, оф. 4, ИНН 7810450392, ОГРН 1137847307696 (далее - Общество), с Организации в пользу Общества взыскано 1 502 635 руб. 69 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период 16.01.2018 по 02.08.2023 и по день фактического исполнения обязательства.

Определением от 11.04.2024 Тринадцатый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции, отказал в удовлетворении ходатайства Общества о процессуальном правопреемстве.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на несоответствие выводов суда апелляционной инстанции фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, а также на нарушение судом норм материального и процессуального права, просит обжалуемый судебный акт отменить и направить вопрос о процессуальном правопреемстве на новое рассмотрение.

По мнению подателя жалобы, суд апелляционной инстанции не учел, что Общество на основании договора уступки права требования от 01.10.2023 N 2 приобрело у Компании права требования к Организации, вытекающие из судебного акта (решение Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-71302/2017) и по состоянию на 06.10.2023 Общество исполнило свои обязанности по указанному договору, оплатив цену договора в полном объеме, в связи с чем Обществу перешли права требования к Организации. По мнению Общества, предмет права требования, который первоначальный истец приобрел на торгах, полностью соответствует предмету права требования впоследствии переданному правопреемнику, формулировки предмета требования в договорах от 02.05.2023 N 986-11 и от 01.10.2023 N 2 одинаковые. Компания, продав право требования в полном объеме Обществу и получив за него денежное исполнение, утратила права требования к Организации по решению суда по делу N А40-71302/2017, и в договоре от 01.10.2023 N 2 нет указания на обратное. Суд апелляционной инстанции не полно исследовал материалы дела и не установил какие права были приобретены Компанией, имела ли она право требовать проценты за пользование чужими денежными средствами за неисполнение судебного решения и из какого нормативного акта или пункта договора указанное вытекает. Таким образом, суд апелляционной инстанции фактически признал за Компанией право требования процентов за неисполнение решения суда, права по которому были приобретены Обществом. Общество полагает, что право на проценты подлежит переходу в рамках закона (часть 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее - ГК РФ), а на отказ в передаче такого права должно быть прямо указано в договоре.

В отзыве на кассационную жалобу Компания просит оставить ее без удовлетворения, полагая принятый по делу судебный акт законным и обоснованным.

В отзыве на кассационную жалобу Организация просит отменить обжалуемое определение суда апелляционной инстанции, поддерживает доводы Общества, изложенные в его кассационной жалобе (доводы самой Организации о неправомерности определения суда апелляционной инстанции, судом кассационной инстанции не рассматриваются, поскольку Организация с самостоятельной кассационной жалобой в порядке, предусмотренном нормами Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не обращалась).

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Компании возражал против ее удовлетворения.

Организация о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы извещена надлежащим образом, однако своих представителей в судебное заседание не направила, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие в порядке части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Из материалов дела следует, что Общество на основании договора уступки права требования от 01.10.2023 N 2 (далее - договор), приобрело у Компании право требования к Организации на основании решения Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-71302/2017, приобретенное Компанией на торгах.

Согласно пункту 1.2 договора объем уступаемого права (требования) цессионария к должнику составляет денежную сумму в размере 3 739 499 руб. 85 коп. (три миллиона семьсот тридцать девять тысяч четыреста девяносто девять) руб. 85 коп.

Пунктом 1.3 договора установлено, что права требования переходят в том объеме и на тех условиях, которые будут существовать к моменту перехода права требования.

Согласно акту приема-передачи от 13.10.2023 к договору цессионарий принимает право требования к Организации в размере 3 739 499 руб. 85 коп. и следующие документы: копию решения Арбитражного суда города Москвы от 03.10.2017 по делу N А40-71302/17, копию определения Арбитражного суда города Москвы от 21.06.2023 по делу N А40-71302/17-116-657, оригинал постановления об окончании и возвращении взыскателю исполнительного документа N 75141/21/78011-ИП, оригинал договора купли-продажи от 02.05.2023 N 986-П, оригинал акта приема-передачи от 05.05.2023 к договору купли-продажи от 02.05.2023 N 986-П, копию протокола результатов проведения торгов от 27.04.2023 N 2687-ОТПП/1133 по продаже имущества АО "РЭУ", копию доверенности от 14.02.2023.

В дальнейшем, Компания обратилась в арбитражный суд с иском к Организации о взыскании 1 502 635 руб. 69 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период 16.01.2018 по 02.08.2023 и по день фактического исполнения обязательства.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции, Общество заявило ходатайство о процессуальном правопреемстве на стороне истца, сославшись на договор уступки права требования, заключенный между Компанией и Обществом.

Суд первой инстанции, оценив в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства, заявление Общества о процессуальном правопреемстве удовлетворил, заменил Компанию на Общество и взыскал с Организации в пользу Общества 1 502 635 руб. 69 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 16.01.2018 по 02.08.2023 и по день фактического исполнения обязательства.

Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции не согласился, в удовлетворении заявления Общества о процессуальном правопреемстве отказал.

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, приходит к следующему.

В силу части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно пункту 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" указано, что в силу пункта 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, требование первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода требования. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Из приведенных выше норм права и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации следует, что если иное прямо не предусмотрено законом или договором, то к новому кредитору переходит право не только на начисленные к моменту уступки проценты, но и на те проценты, которые будут начислены позже, а также на неустойку (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 10.10.2023 N 5-КГ23-92-К2).

Таким образом, ограничение договором объема прав, переходящих к цессионарию, как исключение из общего правила допустимо, однако такое ограничение должно быть явно выражено в договоре (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 27.06.2023 N 5-КГ23-41-К2).

В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Суд апелляционной инстанции установил, что договор уступки прав требований не содержит каких-либо неясностей, а напротив, носит конкретный характер, поскольку в условиях договора указан четкий размер передаваемых прав требований (в пункте 1.2 договора установлена сумма передаваемого требования в размере 3 739 499 руб. 85 коп.), других ссылок в договоре не имеется.

Отказывая Обществу в удовлетворении ходатайства о процессуальном правопреемстве, суд апелляционной инстанции указал, что, поскольку указаний на то, что Компания по договору уступки права требования в пользу Общества передает и иные права, связанные с правом требования задолженности, подтвержденной решением Арбитражного суда города Москвы от 03.10.2017 по делу N А40-71302/17, в том числе права, обеспечивающие исполнение обязательства, ни в договоре, ни в акте приема-передачи не имеется, то основания для вывода о передаче Компанией Обществу права требования процентов за пользование чужими денежными средствами, отсутствуют.

Суд кассационной инстанции считает, что указанный вывод суда апелляционной инстанции является ошибочным и сделан в нарушение положений статьи 384 ГК РФ, которой прямо предусмотрено, что к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (по общему правилу к новому кредитору переходят права требования в том объеме, в котором они существовало на момент уступки, в том числе права, обеспечивающие исполнение обязательства), и какие-то исключения из права требования, подлежащего переходу в порядке уступки, должны быть прямо предусмотрены законом или договором.

Из материалов дела следует, что договором цессии из объема уступаемых прав прямо не исключены проценты за пользование чужими денежными средствами (ни уже начисленные, ни подлежащие начислению в будущем), в связи с чем действует общее правило о следовании акцессорного права требования уплаты процентов за правом требования исполнения основного обязательства.

Суд кассационной инстанции отмечает, что ни одно из применимых правил толкования договоров не позволяет придти к выводу, что воля сторон договора цессии была направлена на какое-либо ограничение объема уступаемого права.

Следовательно, в силу статьи 384 ГК РФ суд первой инстанции сделал правильный вывод о переходе к Обществу права требования на взыскание процентов и правомерно произвел процессуальное правопреемство с Компании на Общество.

При таких обстоятельствах, у суда апелляционной инстанции отсутствовали основания для отказа Обществу в удовлетворении ходатайства о процессуальном правопреемстве.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы арбитражный суд кассационной инстанции вправе оставить в силе одно из ранее принятых по делу решений или постановлений (пункт 5 части 1 статьи 287 АПК РФ).

Поскольку суд первой инстанции правильно применил нормы материального права и не допустил нарушений норм процессуального права, на основании пункта 5 части 1 статьи 287 АПК РФ постановление апелляционного суда, с учетом нарушения судом норм материального права, подлежит отмене, а решение суда первой инстанции - оставлению в силе.

Руководствуясь статьей 286, пунктом 5 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2024 по делу N А56-82815/2023 отменить.

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.10.2023 по делу N А56-82815/202 оставить в силе.

Председательствующий

Е.С. Васильева

Судьи

Е.С. Васильева Л.И. Корабухина Ю.А. Родин