Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 1 июля 2024 г. N Ф07-7328/24 по делу N А56-80119/2022

01 июля 2024 г.

Дело N А56-80119/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 01 июля 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 01 июля 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Елагиной О.К., судей Боголюбовой Е.В., Власовой М.Г.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Атмосфера" Жуковой Е.Н. по доверенности от 05.02.2024, от общества с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Сингулярити Груп" Бахмата В.В. по доверенности от 20.12.2023 (от конкурсного управляющего Пугачевой Т.М.), от Кравчука Сергея Владимировича представителя Талововой Е.А. по доверенности от 06.03.2024,

рассмотрев 01.07.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Атмосфера" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2024 по делу N А56-80119/2022,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Атмосфера", адрес: 198259, Санкт-Петербург, проспект Ветеранов, дом 152, корпус 1, квартира 86, ОГРН 1177847105347, ИНН 7807164916 (далее - ООО "УК "Атмосфера"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственности "Сингулярити Груп", адрес: 196143, Санкт-Петербург, проспект Юрия Гагарина, дом 32, корпус 2, литера А, офис 118, ОГРН 1167847324336, ИНН 7810606498 (далее - ООО "Сингулярити Груп"), о взыскании 910 000 руб. излишне перечисленных в счет оплаты работ по постройке жилого дома.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.12.2022 исковые требования удовлетворены в заявленном размере.

Сторонами решение суда в апелляционном порядке не обжаловалось.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.06.2023 по делу N А56-24031/2023 в отношении ООО "Сингулярити Груп" введена процедура наблюдения; временным управляющим утверждена Греб Евгения Сергеевна - член Ассоциации МСРО "Содействие".

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.08.2023 по обособленному спору N А56-24031/2023/тр.1 в реестр требований кредиторов должника (ООО "Сингулярити Груп") в составе третьей очереди включено требование Кравчука Сергея Владимировича в сумме 1 101 611 руб. основного долга и 53 588 руб. неустойки, учитывая сумму неустойки отдельно в реестре требований кредиторов как подлежащую удовлетворению после погашения основной суммы задолженности.

Кравчук С.В., ссылаясь на свой статус конкурсного кредитора ООО "Сингулярити Груп", обратился с апелляционной жалобой на решение суда от 20.12.2022 в порядке пункта 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - Постановление N 35), заявив ходатайство о восстановлении пропущенного процессуального срока.

В апелляционной жалобе Кравчук С.В., помимо прочих доводов, указал на необходимость применения повышенного стандарта доказывания к требованиям ООО "УК "Атмосфера", а также проверки и исследования факта наличия деловых отношений сторон по настоящему спору.

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2023 по настоящему делу Кравчуку С.В. восстановлен срок на подачу апелляционной жалобы, апелляционная жалоба принята к производству.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2024 (с учетом определения об исправлении технической ошибки от 23.04.2024) решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.12.2022 отменено, в удовлетворении исковых требований отказано.

ООО "УК "Атмосфера", не согласившись с постановлением апелляционного суда, обратилось в Арбитражный суд Северо-Западного округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на несоответствие выводов, изложенных в обжалуемом судебном акте, фактическим обстоятельствам дела, а также на неправильное применение судом норм материального и процессуального права, просит отменить постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2024 и оставить в силе решение суда первой инстанции от 20.12.2022.

Заявитель кассационной жалобы не согласен с выводами суда апелляционной инстанции о том, что истец не представил суду пояснения о природе возникновения обязательств сторон. Податель жалобы указывает, что им были приобретены земельные участки для строительства на них индивидуальных домов в целях перепродажи, и им была осуществлена предоплата в размере 910 000 руб., но поскольку ООО "Сингулярити Груп" не построило дом, истец отказался от услуг ответчика и потребовал возврата указанных денежных средств. Считает, что представленная в материалы дела переписка директоров ООО "УК "Атмосфера" и ООО "Сингулярити Груп" подтверждает возникновение долга на стороне ответчика. Полагает, что выводы суда апелляционной инстанции противоречат фактическим обстоятельствам дела и доказательствам, представленным истцом.

Представитель ООО "УК "Атмосфера" в судебном заседании кассационной инстанции поддержал доводы жалобы в полном объеме.

Конкурсный кредитор ООО "Сингулярити Груп" Мазуренко Андрей Васильевич направил в суд кассационной инстанции отзыв на кассационную жалобу, в котором просит в удовлетворении кассационной жалобы ООО "УК "Атмосфера" отказать, постановление суда апелляционной инстанции оставить без изменения.

Кравчук С.В. в отзыве на кассационную жалобу и его представитель в судебном заседании кассационной инстанции с доводами, изложенными в жалобе, не согласились, просят обжалуемый судебный акт оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

ООО "Сингулярити Груп" (конкурсный управляющий Пугачева Т.М.) в отзыве на жалобу и его представитель в судебном заседании кассационной инстанции не согласились с доводами, изложенными в жалобе, просят оставить ее без удовлетворения, постановление суда апелляционной инстанции без изменения.

По общему правилу арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражными судами первой и апелляционной инстанций, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы (часть 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее - АПК РФ).

Предметом кассационного рассмотрения является постановление суда апелляционной инстанции от 18.03.2024.

Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзывах на нее, проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судом норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда о применении норм права установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав представителей Кравчука С. В., ООО "УК "Атмосфера" и ООО "Сингулярити Груп", судебная коллегия пришла к следующим выводам.

В рамках настоящего дела апелляционная жалоба подана Кравчуком С.В. как конкурсным кредитором ООО "Сингулярити Груп" в порядке пункта 24 Постановления N 35.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.12.2023 по делу N А56-24031/2023 прекращена процедура наблюдения в отношении ООО "Сингулярити Груп"; ООО "Сингулярити Груп" признано несостоятельным (банкротом); в отношении него введена процедура банкротства - конкурсное производство сроком на шесть месяцев, то есть до 29.05.2024. Конкурсным управляющим должника утверждена арбитражный управляющий Пугачева Татьяна Михайловна.

В соответствии со статьей 309 АПК РФ арбитражный суд может пересмотреть принятый им и вступивший в законную силу судебный акт по новым или вновь открывшимся обстоятельствам по основаниям и в порядке, которые предусмотрены в главе 37 АПК РФ.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 24 Постановления N 35, если конкурсные кредиторы полагают, что их права и законные интересы нарушены судебным актом, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование (в частности, если они считают, что оно является необоснованным по причине недостоверности доказательств либо ничтожности сделки), то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать в общем установленном процессуальным законодательством порядке указанный судебный акт.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 6 Постановления от 26.05.2011 N 10-П, по смыслу статей 1 (часть 1), 2, 18, 46, 55 (часть 3) и 118 Конституции Российской Федерации, обязывающих Российскую Федерацию как правовое государство к созданию эффективной системы защиты конституционных прав и свобод посредством правосудия, неотъемлемым элементом нормативного содержания права на судебную защиту, имеющего универсальный характер, является право заинтересованных лиц, в том числе не привлеченных к участию в деле, на обращение в суд за защитой своих прав, нарушенных неправосудным судебным решением.

В процессе реализации указанной позиции применительно к рассмотрению дел о несостоятельности Президиумом и Пленумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснены конкретные правовые механизмы обеспечения права на судебную защиту лиц, не привлеченных к участию в деле, в том числе тех, чьи права и обязанности обжалуемым судебным актом непосредственно не затрагиваются.

К числу таких механизмов относится, в том числе право конкурсного кредитора и арбитражного управляющего обжаловать судебный акт, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование конкурсного кредитора (пункт 24 Постановления N 35).

Указанный механизм обеспечивает право на справедливое судебное разбирательство в целях наиболее полной его реализации и подразумевает наличие у лица, обращающегося с соответствующей жалобой по делу, в котором оно до этого не принимало участия, права представить новые доказательства и заявить новые доводы в обоснование своей позиции по спору.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 19 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 22.07.2020, обжалование кредитором (или арбитражным управляющим) судебных актов по правилам пункта 24 Постановление N 35 (экстраординарное обжалование ошибочного взыскания) является одним из выработанных судебной практикой правовых механизмов обеспечения права на судебную защиту лиц, не привлеченных к участию в деле, в том числе тех, чьи права и обязанности обжалуемым судебным актом непосредственно не затрагиваются.

Аналогичный вывод отражен в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2015 N 304-ЭС15-12643.

Учитывая вышеназванные разъяснения, суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу о необходимости рассмотрения апелляционной жалобы Кравчука С.В. на решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 37 АПК РФ.

Как установлено судом апелляционной инстанции и следует из материалов дела, ООО "УК "Атмосфера" перечислило в адрес ООО "Сингулярити Груп" денежные средства в размере 910 000 руб. по платежным поручениям от 24.02.2022 N 37 на сумму 500 000 руб., от 11.04.2022 N 85 на сумму 250 000 руб., от 05.05.2022 N 118 на сумму 160 000 руб., в счет оплаты работ по постройке жилого дома.

Поскольку работы ответчиком для ООО "УК "Атмосфера" не выполнялись, истцом в адрес ответчика 22.06.2022 направлена претензия с требованием возвратить денежные средства.

Так как требование об оплате работ ООО "Сингулярити Груп" оставило без удовлетворения, ООО "УК "Атмосфера" обратилось с настоящим иском в арбитражный суд.

Суд первой инстанции удовлетворил исковые требования в заявленном размере.

Кравчук С.В., ссылаясь на свой статус конкурсного кредитора ООО "Сингулярити Груп", обратился с апелляционной жалобой на решение суда от 20.12.2022 в порядке пункта 24 Постановления N 35.

В обоснование доводов апелляционной жалобы Кравчук С.В. указывает, что ООО "Сингулярити Групп" не могло вести хозяйственную деятельность в том объеме, на который было заключено соглашение с ООО "УК "Атмосфера", в связи с отсутствием у ООО "Сингулярити Груп" производственных мощностей в необходимом количестве.

Податель жалобы указывает, что у ООО "Сингулярити Груп" показатели бухгалтерского баланса были близки к нулю, в период с 2017 года по 2021 год имелся один сотрудник, таким образом у должника отсутствовало имущество и производственные мощности для постройки жилого дома для ООО "УК "Атмосфера". В отношении ООО "Сингулярити Груп" было внесено три записи о недостоверности в ЕГРЮЛ, в том числе в связи с недостоверным руководителем и юридическим адресом, финансовое положение было неустойчивым, в том числе из-за отсутствия основных средств. За 2021 год выручка у ООО "Сингулярити Груп" отсутствовала.

Также в жалобе Кравчук С.В. ссылается на то, что у ООО "УК "Атмосфера" отсутствовали какие-либо активы. Согласно сведениям из кейсбук по бухгалтерскому балансу у ООО "УК "Атмосфера" в разделе "нематериальные, финансовые и другие внеоборотные активы" активы отсутствовали.

Несмотря на показатели активов ООО "УК "Атмосфера", установленные исключительно за счет высоких показателей дебиторской и кредиторской задолженности, согласно строке баланса 2400 "чистые активы", истец имел невысокую прибыль: в 2020 году - 188 000 руб., в 2021 году - 67 000 руб., в 2022 году - 116 000 руб. У истца резкий рост строки баланса 2120 "расходы по обычной деятельности" с - (минус) 2 561 000 руб. в 2021 году до - (минус) 20 332 000 руб. в 2022 году.

ООО "УК "Атмосфера" имело одного сотрудника в период с 2018 года по 2022 год, за исключением 2020 года, когда работало два сотрудника. Согласно сведениями с сайта sbis.ru, финансовое положение ООО "УК "Атмосфера", было неустойчивым. ООО "УК "Атмосфера" не имело активов в достаточном количестве, которые бы свидетельствовали о наличии земельного участка, на котором ООО "Сингулярити Груп" обязалось возвести жилой дом.

Также кредитор указал на то, что из представленных в материалы дела доказательств достоверно следует, что спорные переводы неосновательным обогащением не являются, а совершены в условиях деловых отношений сторон, при отсутствии обязательства, о чем истцу было доподлинно известно.

При этом не представляется возможным определить само обязательство, во исполнение которого были осуществлены последовательные платежи.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев спор и оценив представленные в дело доказательства в совокупности и во взаимосвязи, установив, что факт возникновения на стороне должника неосновательного обогащения истцом не доказан, отменил решение суда и отказал в удовлетворении исковых требований.

Суд округа признает правомерной позицию суда апелляционной инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) (пункт 1 статьи 1102 ГК РФ).

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в Постановлении от 26.02.2018 N 10-П, содержащееся в главе 60 ГК РФ правовое регулирование обязательств вследствие неосновательного обогащения представляет собой, по существу, конкретизированное нормативное выражение лежащих в основе российского конституционного правопорядка общеправовых принципов равенства и справедливости в их взаимосвязи с получившим закрепление в Конституции Российской Федерации требованием о недопустимости осуществления прав и свобод человека и гражданина с нарушением прав и свобод других лиц.

При этом в целях определения лица, с которого подлежит взысканию неосновательное обогащение, необходимо установить не только сам факт приобретения или сбережения таким лицом имущества без установленных законом оснований, но и то, что именно ответчик является неосновательно обогатившимся за счет истца и при этом отсутствуют обстоятельства, исключающие возможность взыскания с него неосновательного обогащения (пункт 16 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.06.2020).

Неосновательное обогащение имеет место в случае приобретения или сбережения имущества в отсутствие на то правовых оснований, то есть неосновательным обогащением является чужое имущество, включая денежные средства, которые лицо приобрело (сберегло) за счет другого лица (потерпевшего) без оснований, предусмотренных законом, иным правовым актом или сделкой.

Неосновательное обогащение возникает при наличии одновременно следующих условий: имело место приобретение или сбережение имущества; приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого лица произведено в отсутствие правовых оснований, то есть не основано ни на законе, ни на иных правовых актах, ни на сделке (определение Верховного Суда Российской Федерации от 14.09.2020 N 46-КГ20-6-К6).

По делам о взыскании неосновательного обогащения на истца возлагается обязанность доказать факт приобретения или сбережения имущества ответчиком, а на ответчика - обязанность доказать наличие законных оснований для приобретения или сбережения такого имущества либо наличие обстоятельств, при которых неосновательное обогащение в силу закона не подлежит возврату (пункт 7 Обзора судебной практики Верховного суда Российской Федерации N 2 (2019), утвержденного Президиумом Верховного суда Российской Федерации 17.07.2019).

В свою очередь, ответчик, заявляя возражения, мотивированные получением денежных средств на определенном правовом основании, должен доказать его наличие и эквивалентность встречного предоставления.

Каждое лицо, участвующее в деле должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, несет риск наступления последствий совершения или несовершения им процессуальных действий (статьи 9, 65 АПК РФ).

Исследовав по правилам статьи 71 АПК РФ совокупность представленных в материалы дела письменных доказательств в их взаимной связи, суд апелляционной инстанции установил, что истцом не доказано, что перечисленные с расчетного счета истца денежные средства были исполнены последним в рамках постройки жилого дома ООО "УК "Атмосфера", а не иного лица. Истцом не подтвержден и общий объем освоенных денежных средств, не обоснованы причины неподписания договора подряда, при длительном взаимодействии сторон спора.

Отсутствие у ООО "УК "Атмосфера" в собственности земельного участка в спорный период, не позволяет определить существо обязательства, во исполнение которых осуществлены спорные платежи.

Соответственно, судом не установлено оснований, позволяющих ООО "УК "Атмосфера" требовать возврата денежных средств.

Установив, что основным видом деятельности истца является код 68.32. Управление недвижимым имуществом за вознаграждение или на договорной основе, и основным источником дохода является извлечение прибыли от ведения коммунального хозяйства, суд установил, что при такой убыточности у истца не имелось достаточных средств, чтобы произвести оплату ответчику за строительство дома в размере 910 000 руб.

Истцом не обоснована и не подтверждена необходимость перечисления указанных денежных средств.

Суд апелляционной инстанции, учитывая систематический порядок платежей, отнесся критически к произведенным истцом платежам. При этом истец, произведя платежи в период от одного до двух месяцев, не был лишен права усомниться в отсутствии оснований для их дальнейшего перечисления.

При этом суд апелляционной инстанции указал, что имеются основания для применения процессуального эстоппеля.

В рассматриваемом случае из материалов дела и вышеперечисленных обстоятельств следует, что позиция истца на протяжении всего периода рассмотрения дела в судах первой и апелляционной инстанций была противоречивая и не последовательная.

До даты первого судебного заседания по рассмотрению апелляционной жалобы, истец с доводами конкурсного кредитора был ознакомлен, соответственно, при соблюдении принципа добросовестности стороны процесса не лишен был процессуальной возможности представить суду апелляционной инстанции свою позицию.

Однако, указанных процессуальных действий истец не совершил. Также не совершил таких действий истец и по факту поступления ответов на запросы суда апелляционной инстанции.

Учитывая, что выписка из ЕГРН на земельный участок N 47:22:0133006:131 истцом была предоставлена в суд апелляционной инстанции по окончании пятого судебного заседания, и после указанных действий представлены новые доказательства и отзыв с доводами, отличными от ранее заявленных, суд апелляционной инстанции признал такое поведение истца недобросовестным, в связи с чем отнесся критически к вновь созданной истцом позиции.

При таких обстоятельствах, поскольку материалами настоящего дела подтвержден факт недобросовестного поведения участников гражданского оборота при совершении спорных операций, установив необоснованность заявленных ООО "УК "Атмосфера" требований и не направленных на восстановление какого-либо нарушенного права, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что обжалуемое решение подлежит отмене, как принятое при неполном исследовании обстоятельств дела и представленных в дело доказательств и содержащее выводы суда, противоречащие фактическим обстоятельствам дела.

Правовых оснований для иной оценки доказательств суд округа не усматривает.

Несогласие подателя жалобы с произведенной судом оценкой фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении норм материального и процессуального права и не может быть положено в обоснование отмены обжалуемого судебного акта.

При таких обстоятельствах кассационная инстанция не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения кассационной жалобы.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 АПК РФ подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2024 по делу N А56-80119/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Атмосфера" - без удовлетворения.

Председательствующий

О.К. Елагина

Судьи

О.К. Елагина Е.В. Боголюбова М.Г. Власова