Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 4 июля 2024 г. N Ф07-7180/24 по делу N А56-65458/2021

04 июля 2024 г.

Дело N А56-65458/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковлева А.Э., судей Казарян К.Г., Чернышевой А.А.,

при участии от индивидуального предпринимателя Гуличенко Дмитрия Владимировича представителя Белова Ю.Ю. (доверенность от 20.06.2022),

рассмотрев 26.06.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ГефестСтройСнаб" Яковлева Владимира Павловича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.01.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2024 по делу N А56-65458/2021/сд.5,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.05.2022 общество с ограниченной ответственностью "ГефестСтройСнаб" (далее - Общество) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введено конкурсное производство, исполняющим обязанности конкурсного управляющего должника назначен Заяц Николай Васильевич.

Определением от 16.06.2022 конкурсным управляющим Общества утвержден Яковлев Владимир Павлович.

В Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от конкурсного управляющего Яковлева В.П. поступило заявление о признании недействительной сделкой перечисление Обществом в пользу индивидуального предпринимателя Гуличенко Дмитрия Владимировича 5 835 000 руб. в период с 22.08.2019 по 28.01.2021 с назначением: "оплата за транспортные услуги".

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечен Москаленко Н.Н. (бывший руководитель должника Общества).

Определением от 27.01.2024 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано. Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2024 определение от 27.01.2024 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит отменить определение от 27.01.2024 и постановление от 03.04.2024 и принять по делу новый судебный акт, которым признать недействительной сделку по перечислению Обществом Гуличенко Д.В. 5 835 000 руб. в период с 22.08.2019 по 28.01.2021 с назначением: "оплата за транспортные услуги". Взыскать со Гуличенко Д.В. в пользу Общества 5 835 000 руб.

Конкурсный управляющий считает, что документы ответчика сфальсифицированы, это выражается в несвойственном оформлении документов, а именно актов выполненных услуг, поскольку у Общества имелась программа "1С: Бухгалтерия", и иные документы составлялись с помощью программы, подпись от имени руководителя должника гр. Москаленко Н.Н. была выполнена иным лицом, а также имеются предположения о сроках изготовления указанных документов: податель жалобы считает, что все документы были подготовлены непосредственно к судебному заседанию, поскольку в переданных документах от бывшего руководителя должника - Москаленко Н.Н. документы, подтверждающие взаимоотношения между сторонами оспариваемой сделки, не обнаружены.

В обоснование доводов кассационной жалобы ее податель указывает на то, что суды первой и апелляционной инстанций в нарушение предусмотренного Верховным Судом Российской Федерации определения от 13.07.2018 N 308-ЭС18-2197 не применили более строгий стандарт доказывания, освободив Гуличенко Д.В. от доказывания, что не отвечает стандартам добросовестного осуществления прав, а также равноправия сторон в процессе.

Податель кассационной жалобы считает, что довод конкурсного управляющего о том, что взаимоотношений между Обществом и Гуличенко Д.В., а именно договора об оказании услуг, оказание услуг, подписанные акты выполненных работ, кроме вывода денежных средств на банковские счета последнего, суд первой и апелляционной инстанций необоснованно не признали, а ответчик не опроверг.

В отзыве, поступившем в суд в электронном виде, Гуличенко Д.В. возражает против удовлетворения кассационной жалобы.

В судебном заседании представитель Гуличенко Д.В. возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили; их отсутствие в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не явилось препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность принятых по делу судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, 10.03.2019 и от 11.03.2020 между Обществом и Гуличенко Д.В. (исполнитель) заключен договор на оказание транспортных услуг. В подтверждение реальности оказания транспортных услуг представлены акты сдачи-приемки оказанных услуг, путевые листы.

Аффилированность сторон материалами дела не подтверждена.

Суд первой инстанции, исследовав представленные в материалы документы в их совокупности и взаимосвязи, оценив позиции участвующих в деле лиц, пришел к верному выводу о том, что конкурсным управляющим не доказана совокупность оснований, позволяющих признать спорную сделку недействительной, в связи с чем отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Исследовав материалы дела, проверив доводы жалобы, суд кассационной инстанции приходит к следующему.

В соответствии со статьей 286 АПК РФ суд кассационной инстанции проверяет правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Согласно положениям статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.

В силу пункта 3 указанной статьи правила главы III.1 Закона о банкротстве могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским законодательством.

Под такими действиями понимаются среди прочего наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору (подпункт 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63).

В пункте 4 Постановления N 63 разъяснено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 названного Закона, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Статьей 168 ГК РФ предусмотрено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу правовой позиции Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенной им в пункте 7 постановления от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

Исходя из содержания пункта 1 статьи 10 ГК РФ, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

Для признания сделки совершенной должником в целях причинения вреда своим кредиторам достаточно установить совокупность следующих обстоятельств: совершение сделки в условиях неисполнения существовавших обязательств перед кредиторами, отчуждение актива по существенно заниженной цене (или безвозмездно), аффилированность сторон сделки.

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, сформированной им в пункте 9 информационного письма от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации", для квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу, суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки.

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

Следовательно, по делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении подобного вида сделок; наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий; наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц; наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимой сделкой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

Действительный смысл мнимой сделки суд устанавливает путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон.

Вместе с тем, исходя из анализа и оценки исследованных в порядке статьи 71 АПК РФ доказательств (договоров, путевых листов, актов выполненных работ, документов в подтверждение наличия транспортных средств у ответчика), суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о недоказанности конкурсным управляющим наличия у спорной сделки признаков ничтожной сделки (статьи 10, 170 ГК РФ).

Суд первой инстанции, оценив совокупность материалов обособленного спора, не нашел оснований для признания спорных платежей недействительными. Приняв во внимание, что Гуличенко Д.В. представлены доказательства оказания услуг в полном объеме и их реальность, которые не опровергнуты конкурсным управляющим в порядке статьи 65 АПК РФ, довод конкурсного управляющего об отсутствии документального подтверждения взаимоотношений сторон спорной сделки правомерно отклонен судами первой и апелляционной инстанций.

Кроме того, для признания сделки недействительной в силу ее ничтожности в соответствии с положениями статей 10 и 170 ГК РФ необходимо установить порок воли обеих сторон сделки, в то время как конкурсный управляющий приводит доводы только о злоупотреблении, допущенном со стороны Скворцова П.А.

Ввиду недоказанности того, что в действиях Гуличенко Д.В. при осуществлении спорных платежей наличествуют обстоятельства, предусмотренные статьей 170 ГК РФ, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии оснований для признания его недействительным и, соответственно, для применения последствий недействительности сделок.

По мнению суда кассационной инстанции, выводы судов первой и апелляционной инстанций, послужившие основанием для принятия обжалуемых судебных актов, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении перечисленных норм гражданского законодательства.

Доводы кассационной жалобы о фиктивности спорных правоотношений не находят подтверждения в материалах дела, суд кассационной инстанции отмечает, что заявителем не представлены сведения о возможности оказания транспортных услуг Обществу (занимавшемуся строительной деятельностью) другими лицами или о наличии у должника собственных транспортных средств, достаточных для выполнения работ.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Учитывая, что жалоба конкурсного управляющего, которому предоставлялась отсрочка уплаты государственной пошлины при ее подаче, оставлена без удовлетворения, на основании статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина в размере 3000 руб. за рассмотрение кассационной жалобы подлежит взысканию в доход федерального бюджета с Общества.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.01.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2024 по делу N А56-65458/2021/сд.5 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ГефестСтройСнаб" Яковлева Владимира Павловича - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ГефестСтройСнаб" (ОГРН 1137847179392, ИНН 7814571976) в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Председательствующий

А.Э. Яковлев

Судьи

А.Э. Яковлев К.Г. Казарян А.А. Чернышева