Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 4 июля 2024 г. N Ф07-8672/24 по делу N А56-16071/2021

04 июля 2024 г.

Дело N А56-16071/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М., судей Колесниковой С.Г., Яковлева А.Э.,

рассмотрев 27.06.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Крайновой Наталья Михайловны на определение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.02.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.05.2024 по делу N А56-16071/2021/тр.10,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.09.2021 общество с ограниченной ответственностью "Профскладкомплект", адрес: 198095, Санкт-Петербург, Балтийская ул., д. 59, лит. А, пом. 18-Н, оф. 302-4, ОГРН 1147847231311, ИНН 7801632903 (далее - Общество) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден Аминев Вадим Артурович; сведения об этом опубликованы в газете "КоммерсантЪ" от 09.10.2021 N 184.

Общество с ограниченной ответственностью "Техно-Чайна", адрес: ОГРН 1157746791377, ИНН 9715213412, адрес: 129337, Москва, внутригородская территория города федерального значения муниципальный округ Ярославский, шоссе Ярославское, дом 42, этаж 2, помещение 1, комната 26 в лице конкурсного управляющего Аминева В.А. 15.11.2022 обратилось в суд с заявлением о включении требования в размере 1 642 174 руб. 17 коп. в реестр требований кредиторов.

Определением от 14.05.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2023, требование признано обоснованным и включено в реестр требований кредиторов, в третью очередь удовлетворения.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11.12.2023 определение от 14.05.2023 и постановление от 30.09.2023 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По результатам нового рассмотрения, определением от 20.02.2024, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.05.2024, требования признаны обоснованными и подлежащими включению в реестр требований кредиторов, в третью очередь удовлетворения.

В кассационной жалобе Крайнова Н.М. (город Обнинск Калужской области) просит отменить определение от 20.02.2024 и постановление от 03.05.2024, а дело направить на новое рассмотрение апелляционный суд.

Податель жалобы полагает, что судами дана неправильная оценка факту аффилированности между должником и ООО "Техно-Чайна", настаивает на том, что платежи, которые совершены кредитором в пользу Общества, и действия по оплате которых признаны недействительными в деле о банкротстве кредитора, представляли собой компенсационное финансирование, учитывая, что и Общество и ООО "Техно-Чайна" в момент совершения расчетов имели признаки имущественного кризиса.

Как полагает податель жалобы, суды не приняли во внимание выводы, содержащиеся в судебных актах, вступивших в законную силу: в определении Арбитражного суда Ивановской области от 03.02.2023 по делу N А17-1782/2021 в деле о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "ТД Техноплаза"; в определении Арбитражного суда города Москвы от 15.06.2022 по делу N А40-79780/20 по делу о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "МиАС"; в постановлении Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2023 по делу N А40-79780/20.

Крайнова Н.М. просила рассмотреть кассационную жалобу в ее отсутствие.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, в основание заявленного требования ООО "Техно-Чайна" ссылалось на определение Арбитражного суда города Москвы от 11.10.2022 по делу N А40-45286/21-179-123Б, которым признаны недействительными сделками платежи со счетов последнего в пользу Общества, совершенные в период с 08.10.2019 по 31.12.2019 в общем размере 1 642 174 руб. 17 коп. и применены последствия недействительности сделки в виде взыскания указанной суммы с Общества в пользу ООО "Техно-Чайна".

Платежи признаны недействительными сделками по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и совершались в погашение обязательств Общества перед третьими лицами.

Признавая платежи недействительными сделками, суд установил, что Общество и ООО "Техно Чайна" входят в одну группу лиц через общих контролирующих лиц.

В отзыве на заявленное требование в суде первой инстанции конкурсный управляющий просил понизить очередность его удовлетворения до удовлетворения после осуществления расчетов по требованиям кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, непосредственно до распределения ликвидационной квоты.

Признавая требования обоснованными и определяя очередность их удовлетворения - в третью очередь реестра требований кредиторов, при первоначальном рассмотрении обособленного спора, суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, исходил из того, что обоснованность требований подтверждена вступившим в законную силу судебным актом.

Суды отклонили доводы конкурсного управляющего и бывшего руководителя Общества - Крайновой Н.М. о наличии оснований для понижения очередности удовлетворения требований кредитора, сославшись на то, что обращение в суд в данном случае имеет целью возврат необоснованно утраченного ООО "Техно Чайна" в конкурсную массу последнего, и квалификация требования как основанного на предоставлении компенсационного финансирования повлечет нарушение интересов его кредиторов.

Апелляционный суд отметил, что признавая платежи ООО "Техно-Чайна" в пользу Общества недействительными сделками, суды установили, что целью их совершения являлся вывод денежных средств последнего, а не предоставление Обществу компенсационного финансирования.

Суд посчитал, что в данном случае не имеется оснований для понижения очередности требования в порядке разъяснений пункта 29 Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального (далее - Постановление N 63), так как платежи признаны недействительными сделками в рамках дела о банкротстве кредитора, а не должника.

Отменяя принятые по делу судебные акты и направляя обособленный спор на новое рассмотрение, суд кассационной инстанции указал на необходимость учитывать правовую позицию, сформулированную в пункте 18 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2022 год, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.04.2023 (далее - Обзор 2022) и выяснение мотивов осуществления перечислений, в том числе, с учетом внутрикорпоративных связей группы компаний, в которую входили Общество и ООО "Техно Чайна".

Удовлетворяя требование по результатам нового рассмотрения и квалифицируя его как подлежащее удовлетворению в составе требований кредиторов третьей очереди удовлетворения, суд первой инстанции исходил из того, что в данном случае реституционное требование, заявленное в связи с признанием недействительной сделки в рамках дела о банкротстве кредитора, не подлежит понижению в порядке пункта 2 статьи 61.6 Закона о банкротстве, поскольку заявляется в защиту интересов кредиторов заявителя.

Суд также не усмотрел оснований для квалификации предоставленных ООО "Техно Чайна" в пользу Общества денежных средств как компенсационного финансирования, посчитав, что единственной целью совершения платежа в данном случае являлся вывод денежных средств с целью причинения вреда кредиторам ООО "Техно Чайна", учитывая, что последнее само отвечало признакам неплатежеспособности.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Проверив законность принятых по делу судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе по существу спора, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

Согласно требованиям пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве, а также разъяснениям, данным в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. Также при установлении требований подлежит определению и порядок их удовлетворения, который непосредственно зависит от квалификации требования.

Установление требований кредитора к должнику по результатам оспаривания сделки в деле о банкротстве кредитора не является основанием для исключения из общих правил квалификации заявленных требований, в частности, определения очередности их удовлетворения.

При оценке требований кредиторов, имеющих какую-либо связь с должником (корпоративная или иная аффилированность), судам следует учитывать правовые позиции Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 (далее - Обзор 2020).

Принимая во внимание сформулированное в судебной практике понятие компенсационного финансирования по смыслу правовой позиции пункта 3 Обзора 2020, вывод о мотиве платежа - предоставление компенсационного финансирования, может быть сделан в случае, если такое финансирование предоставлялось контролирующим лицом в период, когда должник находился в трудном экономическом положении, и с целью вернуть должника к нормальной предпринимательской деятельности. Выбирая подобную экономическую модель поведения, в обход порядка, предусмотренного пунктом 1 статьи 9 Закона о банкротстве, контролирующее лицо принимает на себя все связанные с этим риски, в том числе, риск утраты компенсационного финансирования на случай объективного банкротства и данные риски не могут перекладываться на других кредиторов (пункт 1 статьи 2 ГК РФ).

Как разъяснено в пункте 4 Обзора 2020, очередность удовлетворения требования кредитора, аффилированного с лицом, контролирующим должника, может быть понижена и в том случае, если этот кредитор предоставил компенсационное финансирование под влиянием контролирующего должника лица.

В силу правовой позиции, сформулированной в пункте 18 Обзора 2022, нахождение кредитора в процедуре банкротства не изменяет очередность удовлетворения его требования о возврате компенсационного финансирования.

Указанная правовая позиция сформулирована для случая, когда под влиянием бенефициара группы подконтрольное ему общество (плательщик) перечислило денежные средства получателю, находящемуся в ситуации имущественного кризиса. Суд признал операции по перечислению денежных средств компенсационным финансированием, сославшись на пункт 3.1 Обзора 2020.

Оценив во исполнение указаний суда кассационной инстанции мотивы предоставления кредитором денежных средств в пользу Общества, действия по оплате которых признаны недействительными сделками в деле о банкротстве кредитора, суды пришли к выводу о том, что единственным мотивом совершения платежей являлся вывод денежных средств ООО "Техно Чайна", а не финансирование деятельности должника.

Податель жалобы на какие-либо, имеющиеся в материалах дела доказательства либо выводы ранее принятых судебных актов, которые свидетельствовали бы об обратном, не ссылается.

Доводы подателя жалобы фактически направлены на переоценку установленных судами обстоятельств, при отсутствии обоснования нарушения судами норм процессуального права при исследовании доказательств.

Оснований для отмены определения и постановления и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.02.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.05.2024 по делу N А56-16071/2021/тр.10 оставить без изменения, кассационную жалобу Крайновой Натальи Михайловны без удовлетворения.

Председательствующий

И.М. Тарасюк

Судьи

С.Г. Колесникова А.Э. Яковлев