Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 4 июля 2024 г. N Ф07-6123/24 по делу N А56-25049/2023

04 июля 2024 г.

Дело N А56-25049/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 25 июня 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 04 июля 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Рудницкого Г.М., Сапоткиной Т.И.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Баск-Крин" генерального директора Зюрюкиной С.А. (выписка из Единого государственного реестра юридических лиц), Турганова О.М. (доверенность от 10.01.2024), от Мищенко О.Н. представителя Козлова А.А. (доверенность от 02.07.2021),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Баск-Крин" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.11.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2024 по делу N А56-25049/2023,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Баск-Крин", адрес: 195030, Санкт-Петербург, ул. Электропультовцев, д. 7, лит. М, пом. 11-Н, ком. 206А, обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Мищенко Олегу Николаевичу о взыскании 46 291 981 руб. 49 коп. в возмещение убытков, причиненных Обществу.

Решением от 09.11.2023 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2024 данное решение оставлено без изменения.

Общество в кассационной жалобе просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судами норм права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению подателя жалобы, суды неправильно применили исковую давность, неверно определив начало течения срока исковой давности с 10.03.2020 и не дав оценку доводам истца о злоупотреблении ответчиком своими правами, что является основанием для неприменения исковой давности по его заявлению; апелляционный суд необоснованно не принял от истца дополнительные документы, которые Общество было лишено возможности представить в суде первой инстанции ввиду заявления ответчиком соответствующих доводов в последнем судебном заседании и которые влияют на разрешение вопроса об исковой давности; суды неправильно распределили бремя доказывания, освободив ответчика от обязанности опровергать доводы истца.

Мищенко О.Н. в отзыве на кассационную жалобу просит оставить ее без удовлетворения, считая правильными выводы судов о пропуске Обществом срока исковой давности и о недоказанности юридического состава по требованию о возмещении убытков.

В судебном заседании представители Общества поддержали кассационную жалобу, подтвердив приведенные в ней доводы. Представитель Мищенко О.Н. против удовлетворения жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица при создании 04.09.2014. С момента создания Общества его участниками являлись Мищенко О.Н. и Зюрюкина Светлана Анатольевна с долями в размере 50% уставного капитала у каждого. Мищенко О.Н. являлся генеральным директором Общества.

Общим собранием участников Общества принято решение, оформленное протоколом от 25.06.2019, о добровольной ликвидации Общества, назначении ликвидатором Мищенко О.Н.

Как указало Общество в исковом заявлении, в связи с разногласиями, возникшими между участниками относительно достоверности промежуточного ликвидационного баланса, Мищенко О.Н. направил заявление от 10.03.2020 о выходе из Общества, а затем фактически сложил с себя полномочия единоличного исполнительного органа Общества, подав в регистрирующий орган заявление о недостоверности сведений о нем как о ликвидатора.

29.04.2020 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесена запись о Зюрюкиной С.А. как ликвидаторе Общества.

Впоследствии решением единственного участника Общества Зюрюкиной С.А. от 29.04.2020 N 2/2020 ликвидация Общества отменена; Зюрюкина С.А. назначена генеральным директором Общества. В ЕГРЮЛ внесены 21.05.2020 записи о Зюрюкиной С.А. как генеральном директоре Общества и единственном участнике Общества.

Как следует из искового заявления, Общество занимается изготовлением и реализацией ювелирных изделий.

Как указало Общество, в период 2017-2019 годов между Обществом в лице генерального директора Мищенко О.Н. и предпринимателем Мищенко О.Н. заключены договоры на отпуск ювелирных изделий по отпускным ценам. В последующем предприниматель Мищенко О.Н. передал эти ювелирные изделия акционерному обществу "Ювелирторг" (далее - АО "Ювелирторг") на реализацию по комиссионным ценам, в результате чего Обществу, по его мнению, причинен ущерб в виде упущенной выгоды в размере 22 573 740 руб., составляющих разницу между той суммой, по которой Мищенко О.Н. приобрел изделия у Общества, и суммой, по которой в последующем реализовал их АО "Ювелирторг".

Кроме того, Общество считает, что ему причинен реальный ущерб на сумму 15 517 074 руб., составляющих стоимость ювелирных изделий, переданных предпринимателем Мищенко О.Н. в АО "Ювелирторг" на комиссию в отсутствие документов о передаче этих изделий от Общества Мищенко О.Н.

Между Обществом (поставщик) и предпринимателем Мищенко О.Н. (покупатель) были заключены договоры поставки, а также договор подряда. По указанным договорам у Мищенко О.Н. образовалась задолженность в общей сумме 2 518 798 руб., не предъявленная генеральным директором Общества к взысканию, а также не взыскана неустойка в общей сумме 5 682 183 руб. 49 коп.

Общество, ссылаясь на то, что бывший генеральный директор Общества Мищенко О.Н. своими недобросовестными и неразумными действиями причинил Обществу убытки в виде упущенной выгоды и реального ущерба на общую сумму 46 291 981 руб. 49 коп., уточненную в ходе рассмотрения спора, 21.03.2023 обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ указанное лицо обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Данное лицо несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно пункту 2 статьи 44 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

К требованиям о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу неразумными и недобросовестными действиями директора, применимы общие правила возмещения убытков, предусмотренные статьями 15, 1064 ГК РФ.

В соответствии с данными правилами лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать наличие совокупности следующих условий: совершение ответчиком неразумных и/или недобросовестных действий (бездействия), возникновение у истца или лица, в интересах которого заявлен иск, убытков, причинно-следственную связь между неразумным и/или недобросовестным поведением ответчика и возникшими у истца убытками, размер понесенных убытков. По смыслу пункта 2 статьи 1064 ГК РФ отсутствие вины в причинении вреда доказывается причинителем. Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 (далее - постановление N 62), на истца возлагается обязанность доказывания обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, которые повлекли неблагоприятные последствия для юридического лица.

Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

До принятия судом решения ответчик заявил о применении исковой давности.

Суды, приняв во внимание выводы, содержащиеся в судебных актах по делу N А56-99611/2020, в рамках которого Обществу было отказано в иске об обязании Мищенко О.Н. передать документы, посчитали недоказанным Обществом, что оно не имело доступа к документам, на основании которых предъявило настоящий иск, в пределах трехлетнего срока с даты предъявления иска, а также что указанные документы являлись необходимыми для предъявления настоящего иска.

Кроме того, суды указали, что представленными Обществом документами не подтверждается отчуждение истцом ответчику изделий на нерыночных условиях, с явным ущербом для Общества.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 2 постановления N 62, под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения; если же невыгодность сделки обнаружилась впоследствии по причине нарушения возникших из нее обязательств, то директор отвечает за соответствующие убытки, если будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

Истец не доказал, что передача изделий по отпускным ценам с последующей передачей их комиссионеру по более высокой цене с целью реализации изделий конечным потребителям по розничным ценам не соответствует обычно сложившейся практике реализации подобного товара и существующим моделям доведения товара от производителя до конечного потребителя. Сопоставление отпускных цен с комиссионными ценами в данном случае представляется некорректным. Сделки, в связи с совершением которых предъявлены исковые требования, относятся к периоду 2017-2019 годов; на убыточность деятельности Общества в указанный период, снижение финансовых показателей деятельности Общества последнее в ходе рассмотрения дела не ссылалось. Доказательства того, что другой участник Общества, в настоящее время являющийся его единственным участником, не был осведомлен о применяемых Обществом в течение указанного периода моделях реализации изделий, выражал несогласие с применением подобных моделей ведения бизнеса, в дело не представлены.

При таком положении суды правомерно не усмотрели оснований для удовлетворения требования Общества в связи с недоказанностью как совокупности условий для возложения на бывшего руководителя обязанности возместить убытки, так и невозможности предъявления настоящего иска ранее, чем за три года до его подачи.

Доводы подателя жалобы подлежат отклонению, поскольку не свидетельствуют о несоответствии вывода судов по существу спора имеющимся в деле доказательствам и нормам права. Бремя доказывания между сторонами распределено судами в соответствии с нормами материального права, регулирующими спорные отношения.

Таких процессуальных нарушений, которые в силу частей 3, 4 статьи 288 АПК РФ могут повлечь отмену судебного акта при проверке его в кассационном порядке, судами не допущено.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция считает обжалуемые решение и постановление законными, не усматривает установленных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены данных судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.11.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2024 по делу N А56-25049/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Баск-Крин" - без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

И.В. Сергеева Г.М. Рудницкий Т.И. Сапоткина