Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 1 июля 2024 г. N Ф07-4709/24 по делу N А56-25454/2023

01 июля 2024 г.

Дело N А56-25454/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 17 июня 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 1 июля 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Рудницкого Г.М. и Сергеевой И.В.,

при участии от Пратусевич Л.В. - Шматенко А.А. (доверенность от 05.10.2023), от акционерного общества "Невский Проект" Бойцовой М.В. (доверенность от 14.02.2022),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Невский Проект" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.10.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2024 по делу N А56-25454/2023,

УСТАНОВИЛ:

Пратусевич Любовь Владимировна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к акционерному обществу "Невский проект", адрес: 198095, Санкт-Петербург, Ш. Митрофаньевское, д. 5 к. 2, лит. Б, ОГРН 1027801564196, ИНН 7802148357 (далее - АО "Невский проект", общество), о взыскании 23 797 300 руб. в счет оплаты стоимости 27 акций АО "Невский проект" на основании договора купли-продажи акций от 30.11.2020.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Лисовский Александр Львович.

Решением суда от 23.10.2023 иск удовлетворен.

Постановлением апелляционного суда от 12.02.2024 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе АО "Невский проект" просит решение и постановление отменить и принять по делу новый судебный акт.

Податель жалобы ссылается на то, что срок платежа не наступил, в рамках настоящего спора существенным смысловым условием договора являлось условие об отсрочке оплаты по договору на 13 месяцев, а не конкретная дата оплаты (предельный срок), поскольку он был сформирован исходя из условия об отсрочке, аналогично с условиями об оплате 100 000 руб.

Податель жалобы указывает на то, что суды обеих инстанций сослались на положения статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) о свободе договора и формулировании его условий, при этом АО "Невский проект" указывает на то, что не могло участвовать в составлении договора купли-продажи акций и дополнительного соглашения, не могло повлиять на их условия, так как права общества переведены на него уже по заключенному договору в имеющейся редакции.

В отзыве на кассационную жалобу Пратусевич Л.В. просит решение и постановление оставить в силе, соглашаясь с изложенными в них выводами.

Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель общества подтвердил доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель истца обратился с просьбой отказать в удовлетворении жалобы.

Лисовский А.Л. о месте и времени рассмотрения дела извещен надлежащим образом, однако своего представителя в суд не направил, в связи с чем жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Суд кассационной инстанции полагает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Материалами дела подтверждается следующее.

Пратусевич Л.В. являлась акционером общества, владеющим 27 обыкновенными именными бездокументарными акциями общества, что составляет 27 процентов от общего количества акций.

Пратусевич Л.В. направила обществу письмо от 09.10.2020 о намерении продать 27 принадлежащих ей акций Слиозбергу В.Л. по цене 23 800 000 руб. Указанное письмо получено обществом 12.10.2020, что подтверждается штампом о регистрации входящей корреспонденции.

В течение установленного срока для реализации преимущественного права покупки акций, предложенных к продаже, другие акционеры общества не выразили намерение купить указанные акции.

Согласно пункту 4.16 устава общества, если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций, общество имеет преимущественное право приобретения акций, продаваемых его акционерами.

Общество письмом от 05.11.2020 сообщило Пратусевич Л.В. о своем желании воспользоваться преимущественным правом на приобретение отчуждаемых акций.

Однако договор купли-продажи акций между Пратусевич Л.В. и обществом заключен не был.

Между Пратусевич Л.В. (продавец) и Слиозбергом В.Л. (покупатель) заключен договор купли-продажи от 30.11.2020, по которому продавец передал в собственность покупателя, а последний принял обыкновенные именные бездокументарные акции общества в количестве 27 штук с государственным регистрационным номером выпуска 1-0-09100-J номинальной стоимостью 100 руб. за акцию по цене 2700 руб. за все акции.

Согласно пункту 2.2 договора оплата за акции производится покупателем не позднее 10 рабочих дней с момента заключения договора. Право собственности на акции переходит к покупателю с момента исполнения обязательства по оплате акций (пункт 3.1 договора).

Кроме того, стороны подписали дополнительное соглашение от той же даты (30.11.2020), которым изменили условия договора в части цены и порядка оплаты. Согласно пункту 2.1 договора в редакции дополнительного соглашения акции отчуждаются по цене 23 800 000 руб. В пункте 2.2 договора в редакции того же дополнительного соглашения установлен следующий порядок оплаты: 100 000 руб. уплачиваются покупателем не позднее 10 рабочих дней с момента заключения договора (пункт 2.2.1), 23 700 000 руб. уплачиваются не позднее 31.12.2021 одним или несколькими платежами (пункт 2.2.2).

АО "Невский Проект" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Пратусевич Л.В. и Слиозбергу В.Л. о переводе прав и обязанностей покупателя 27 акций общества по договору от 30.11.2022 на АО "Невский Проект". Делу присвоен номер А56-21518/2021.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.07.2021 по делу N А56-21518/2021 в иске отказано.

Постановлением апелляционного суда от 29.12.2021 решение от 22.07.2021 отменено, иск удовлетворен. В мотивировочной части суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что цена акций по договору от 30.11.2020 составляет 2 700 руб.

АО "Невский Проект" перечислило платежным поручением от 17.01.2022 N 56 Пратусевич Л.В. 2 700 руб. В назначении платежа указано: "оплата за 27 акций по постановлению Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2021 по делу N А56-21518/2021".

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18.04.2022 постановление от 29.12.2021 оставлено без изменения.

Определением Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 09.11.2022 принятые по делу судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

После нового рассмотрения дела N А56-21518/2021 решением суда от 07.03.2023 иск удовлетворен. Постановлением апелляционного суда от 26.06.2023 решение оставлено без изменения. Судом округа от 29.09.2023, решение и постановление оставлены без изменения.

Удовлетворяя требование о переводе на общество прав и обязанностей по договору купли-продажи акций, суды исходили из того, что акции были отчуждены акционером Пратусевич Л.В. с нарушением преимущественного права общества на их приобретение, и признали обоснованным по праву требование общества о переводе на него прав и обязанностей покупателя акций.

Пратусевич Л.В. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском, ссылаясь на то, что установленный договором срок оплаты истёк, осуществлен перевод прав в отношении акций по договору от 30.11.2020 на общество, имеются основания для взыскания с АО "Невский Проект" задолженности по договору от 30.11.2020 в размере 23 797 300 руб.

Суды обеих инстанций на основании оценки установленных обстоятельств дела и совокупности имеющихся в деле доказательств, пришли к выводу о том, что требования подлежат удовлетворению.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Истолковав условия договора, изложенные в пунктах 2.2.1 и 2.2.2, по правилам статьи 431 ГК РФ, принимая во внимание буквальное значения содержащихся в договоре слов и выражений, суды сделали обоснованный вывод о том, что окончательный расчёт по договору должен быть осуществлен покупателем акций до 31.12.2021. Суды правильно применили статью 190 ГК РФ и исходили из того, что в данном случае срок исполнения обязательств определен сторонами договора календарной датой, а не истечением периода времени. В связи с этим суды правомерно отклонили доводы подателя жалобы о том, что срок платежа не наступил.

Поскольку общество приняло на себя все права и обязательства по договору с момента вступления в законную силу судебного акта по делу N А56-21518/2021, у общества возникла обязанность уплатить цену договора в оставшейся части 23 800 000 руб.

Не принимая возражения общества, суды обеих инстанций обоснованно также сослались на то, что общество уже распорядилось спорным пакетом акций, продав его своим акционерам Шумаиловой Т.Н. и Варзину В.Г. по цене 8 100 000 руб.

При таких обстоятельствах суды сделали правильный вывод о том, что на момент предъявления настоящего иска срок исполнения обязательства обществом по оплате акций наступил, оснований для предоставления обществу отсрочки исполнения обязательства на 13 месяцев (до 26.09.2024) не имеется.

Поскольку нормы права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно, сделанные судами выводы соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.10.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2024 по делу N А56-25454/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества "Невский Проект" - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.И. Сапоткина

Судьи

Т.И. Сапоткина Г.М. Рудницкий И.В. Сергеева