Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 февраля 2024 г. N 13АП-41611/23 по делу N А56-25454/2023

г. Санкт-Петербург

12 февраля 2024 г.

Дело N А56-25454/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 30 января 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 февраля 2024 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слобожаниной В.Б.

судей Масенковой И.В., Пивцаева Е.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Овчинниковой А.Ю.,

при участии:

от истца: представитель Шматенко А.А. по доверенности от 05.10.2023;

от ответчика: представитель Горохова Е.А. по доверенности от 03.12.2021;

от 3-го лица: не явился, извещен;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-41611/2023) акционерного общества "Невский Проект" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.10.2023 по делу N А56-25454/2023 (судья Душечкина А.И.), принятое по иску Пратусевич Любови Владимировны

к акционерному обществу "Невский проект"

3-е лицо: Лисовский Александр Львович

о взыскании,

УСТАНОВИЛ:

Пратусевич Любовь Владимировна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к акционерному обществу "Невский проект" (далее - ответчик, Общество) с требованием о взыскании 23 797 300 руб. в счет оплаты стоимости 27 акций Общества на основании договора купли-продажи акций от 30.11.2020 (далее - Договор).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Лисовский Александр Львович.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.10.2023 исковые требования удовлетворены.

Ответчик, не согласившись с решением суда, подал апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить и принять новый судебный акт.

В обоснование апелляционной жалобы Общество указало, что крайний срок оплаты по Договору с учетом дополнительного соглашения к нему установлен 31.12.2021, при этом решение арбитражного суда по делу N А56-21518/2021 о переводе на Общество прав и обязанностей покупателя по Договору вступило в законную силу 26.06.2023, в связи с чем срок оплаты по Договору уже истек и в таком случае Пратусевич Л.В. к моменту вступления в силу судебного акта была правомочна считать Договор расторгнутым в связи с просрочкой оплаты (пункт 2.4 дополнительного соглашения) и начислить штрафные санкции за просрочку оплаты с 01.01.2022.

Общество полагает, что став стороной Договора, в этот же день Общество стало стороной, не исполнившей Договор, и обязано нести финансовые потери, что нарушает принцип равноправия сторон, при этом, по мнению Общества, при переводе прав и обязанностей по Договору, к нему должны быть применены положения Договора и дополнительного соглашения в том смысле, который вкладывался сторонами при их заключении, а именно: предоставление рассрочки оплаты на тот же период, что был предоставлен Слиозбергу В.Л., и, как следствие, для Общества срок оплаты акций по Договору с учетом редакции дополнительного соглашения наступит в части оплаты 100 000 руб. после вступления в силу решения арбитражного суда от 07.03.2023, а обязанность по оплате 23 700 000 руб., спустя еще 13 месяцев.

В этой связи, по мнению Общества, судом первой инстанции нарушены нормы материального права и сделан вывод о наступлении у Общества обязанности по оплате 31.12.2021, что не соответствует фактическим обстоятельствам.

Кроме того, Общество указало, что судом было отказано в удовлетворении ходатайства Лисовского А.Л. об отложении судебного заседания для представления возможности заключения мирового соглашения, что, по мнению Общества, поставило ответчика в более неблагоприятные правовые условия в сравнении с теми, которые могли быть достигнуты посредством примирительной процедуры.

09.01.2024 в апелляционный суд поступил отзыв на апелляционную жалобу с приложением дополнительных документов, согласно которому Пратусевич Л.В. просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

26.01.2024 в апелляционный суд также поступило ходатайство Общества об утверждении мирового соглашения с приложением проекта мирового соглашения и о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Котова Дмитрия Викторовича, являющегося супругом Пратусевич Л.В.

В письменных объяснениях, поступивших 29.01.2024, Пратусевич Л.В. возражала против удовлетворения ходатайства Общества об утверждении мирового соглашения и просила рассмотреть апелляционную жалобу по существу в судебном заседании 30.01.2024.

В судебном заседании представитель Общества доводы апелляционной жалобы и ходатайство об утверждении мирового соглашения и привлечении к участию в деле в качестве третьего лица Котова Д.В. поддержал, в порядке уточнения просительной части апелляционной жалобы просил изменить решение, предоставив Обществу отсрочку исполнения обязательства по оплате акций по Договору.

Представитель Пратусевич Л.В. по доводам апелляционной жалобы и против удовлетворения указанного ходатайства Общества возражал, поддержал позицию отзыва на апелляционную жалобу, просил приобщить в материалы дела дополнительные документы, приложенные к отзыву и опровергающие доводы Общества, изложенные в апелляционной жалобе.

Дополнительные документы, приложенные к отзыву на апелляционную жалобу, приобщены в материалы дела в соответствии с абзацем 2 части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Лисовский А.Л., надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного заседания, не явился, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в его отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Рассмотрев ходатайство Общества об утверждении мирового соглашения и привлечении к участию в деле в качестве третьего лица Котова Д.В., принимая во внимание условия представленного проекта мирового соглашения, возражения Пратусевич Л.В. против заключения мирового соглашения, а также отсутствие в силу статьи 266 АПК РФ правовых оснований для привлечения Котова Д.В. к участию в деле третьего лица на стадии апелляционного производства, определением от 30.01.2024, вынесенным в порядке части 5 статьи 184 АПК РФ, апелляционный суд отказал в его удовлетворении.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между Пратусевич Л.В. и Слиозбергом В.Л. был заключен Договор купли-продажи 27 акций АО "Невский Проект" (далее также - Договор от 30.11.2020), цена которых составила 2700 рублей. Дополнительным соглашением к Договору от 30.11.2020 его стороны увеличили цену акций до 23 800 000 рублей.

АО "Невский Проект" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Пратусевич Л.В. и Слиозбергу В.Л. о признании недействительным (ничтожным) сделки по купле-продаже 27 акций истца и о применении последствий ее недействительности.

В ходе судебного разбирательства Общество уточнило исковые требования, просил перевести права и обязанности покупателя 27 акций АО "Невский проект" по Договору от 30.11.2022 на Общество.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.07.2021 по делу N А56-21518/2021 в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2021 решение от 22.07.2021 отменено, исковые требования удовлетворены, при этом в мотивировочной части суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что цена Договора от 30.11.2020 составила 2700 руб., а не 23 800 000 руб.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18.04.2022 постановление от 29.12.2021 оставлено в силе, а кассационная жалоба без удовлетворения.

Определением Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 09.11.2022 принятые по делу судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Решением Арбитражного суда от 07.03.2023 по делу N А56-21518/2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2023 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 29.09.2023, были удовлетворены исковые требования Общества к Истцу и Слиозбергу В.Л. о переводе прав и обязанностей по Договору от 30.11.2020 в редакции дополнительного соглашения N 1 от той же даты. Следовательно, цена Договора от 30.11.2020 составляет 23 800 000 руб.

Согласно положениям Договора от 30.11.2020 (в редакции дополнительного соглашения) денежное обязательство по оплате стоимости акций в размере 23 800 000 руб. должно было быть исполнено не позднее 31.12.2021.

17.01.2022 Общество перечислило истцу 2700 руб. в счет оплаты стоимости акций.

В свою очередь, отмененное впоследствии постановление от 29.12.2021 было фактически исполнено в части регистрации права собственности Общества на 27 акций, являющихся предметом спора, что подтверждается уведомлением реестродержателя от 18.01.2022, адресованного Слиозбергу В.Л., в котором содержится указание на отсутствие на его лицевом счете акций Общества.

Таким образом, принимая во внимание истечение срока на оплату цены акций, а также то, что перевод прав по Договору от 30.11.2020 (в части притязаний на них) фактически состоялся, истец полагает, что имеют место все основания для взыскания с АО "Невский Проект" остатка задолженности по оплате цены Договора от 30.11.2020, а именно 23 797 300 рублей.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим исковым заявлением.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, руководствуясь статьями 190, 309, 310, 421, 431, 454, 486 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также исходя из условий Договора и дополнительного соглашения к нему, пришел к выводу о наступлении у Общества обязанности по оплате стоимости акций по Договору и признал исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

Согласно условиям пунктов 2.2.1 и 2.2.2 Договора окончательный расчет должен быть осуществлен покупателем акций до 31.12.2021, следовательно, с учетом положений абзаца 1 статьи 190 ГК РФ в рассматриваемом случае срок исполнения денежного обязательства по уплате цены Договора определен календарной датой, а не истечением периода времени.

Длительность рассмотрения дела N А56-21518/2021, в рамках которого Обществом были заявлены и судом удовлетворены требования о переводе на Общество прав и обязанностей покупателя по Договору, не влияет на установленный Договором с учетом дополнительного соглашения к нему срок оплаты и не изменяет его, в связи с чем является правомерным вывод суда первой инстанции о том, что вынесение судом по делу N А56-21518/2021 решения 07.03.2023 и его вступление в законную силу 26.06.2023 не свидетельствует о том, что у ответчика возникает дополнительно тринадцать месяцев на исполнение обязательства по выплате истцу стоимости акций.

Также, как верно указал суд первой инстанции, в рамках первоначального рассмотрения дела N А56-21518/2021 в суде первой инстанции 22.06.2021 Общество уточнило заявленные требования и внесло 23.06.2021 денежные средства в размере 100 000 руб. на депозитный счет суда, то есть совершило конклюдентные действия на заключения Договора в редакции дополнительного соглашения.

Кроме того, в рассматриваемом случае следует учитывать, что постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2021 по делу N А56-21518/2021, впоследствии отмененное определением Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 09.11.2022 N 307-ЭС22-12875, были исполнен в части передачи в собственность Общества 27 акций, являющихся предметом Договора и, как следует из пояснительной записки к отчету Общества за 2022 год (т. 1, л.д. 33, 35, стр. 36 и 38 пояснительной записки), Общество продало спорный пакет акций своим акционерам Шумиловой Т.Н. и Варзину В.Г. Аналогичные сведения приведены в письме Общества от 22.09.2023 исх. N 563/С1-23, адресованного акционеру Шумиловой Т.Н. (т. 1, л.д. 83-84).

Таким образом, ответчик фактически приобрел акции по Договору и практически сразу распорядился ими существенно раньше момента повторного рассмотрения дела N А56-21518/2021, в связи с чем доводы Общества о необходимости принятия во внимание момента вынесения и вступления в законную силу судебных актов по делу N А56-21518/2021 правового значения для исчисления установленного Договором с учетом дополнительного соглашения к нему срока оплаты.

Доводы подателя жалобы о непредоставление судом первой инстанции возможности сторонам урегулирования спора мирным путем посредством отложения судебного разбирательства и предоставления сторонам дополнительного времени для заключения мирового соглашения, также отклоняются апелляционным судом, поскольку, согласно материалам дела ответчик в лице своего руководителя Лисовского А.Л. заявил о возможности мирного урегулирования имущественного спора с истцом только 04.10.2023 (т. 1, л.д. 83), то есть за день до судебного заседания, в котором была оглашена резолютивная часть обжалуемого решения, при этом спор по настоящему делу рассматривался судом первой инстанции на протяжении шести судебных заседаний, в каждом из которых (за исключением судебного заседания от 13.07.2023, пропущенного по причине неявки) ответчик принимал участие и из процессуального поведения Общества не усматривалось наличие у него воли на мирное урегулирование спора.

Более того, Пратусевич Л.В. не выражала волеизъявления о намерении заключить мировое соглашение с ответчиком, а для удовлетворения такого ходатайства необходимо указанное заявление обеих сторон.

Установив наличие доказательств, позволяющих рассмотреть спор по существу, их достаточность, суд первой инстанции во избежание необоснованного затягивания рассмотрения дела правомерно рассмотрел спор, не откладывая судебное разбирательство.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой не опровергают правомерности выводов суда и не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального и процессуального права, обстоятельства, установленные статьей 270 АПК РФ в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

В порядке статьи 110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.10.2023 по делу N А56-25454/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.Б. Слобожанина

Судьи

И.В. Масенкова Е.И. Пивцаев