Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 5 июля 2024 г. N Ф07-7757/24 по делу N А26-7385/2023

05 июля 2024 г.

Дело N А26-7385/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 02 июля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 июля 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Кадулина А.В., Рудницкого Г.М.,

при участии от Министерства имущественных и земельных отношений Республики Карелия Пандаса Р.О. (доверенность от 10.07.2023),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Аскерова Владимира Этибаровича на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 28.11.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.02.2024 по делу N А26-7385/2023,

УСТАНОВИЛ:

Министерство имущественных и земельных отношений Республики Карелия, адрес: 185035, Республика Карелия, г. Петрозаводск, ул. Герцена (Центр р-н), д. 13, ОГРН 1031000016850, ИНН 1001040110 (далее - Минимущество), обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к Аскерову Владимиру Этибаровичу о взыскании в пользу государственного унитарного предприятия Республики Карелия "КарелКоммунЭнерго" (далее - Предприятие) 316 952 руб. 88 коп. в возмещение убытков.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Предприятие, адрес: 185035, Республика Карелия, г. Петрозаводск, пр. Ленина (Центр р-н), д. 22А, ОГРН 1151001015736, ИНН 1001304003; Министерство строительства, жилищно-коммунального хозяйства и энергетики Республики Карелия, адрес: 185035, Республика Карелия, г. Петрозаводск, ул. Антикайнена (Центр р-н), д. 1А, ОГРН 1031000043128, ИНН 1001046916 (далее - Минстрой).

Решением от 28.11.2023 иск удовлетворен.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.02.2024 данное решение оставлено без изменения.

Аскеров В.Э. в кассационной жалобе просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судами норм права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению подателя жалобы, необходимая совокупность обстоятельств для привлечения Аскерова В.Э. к ответственности отсутствует; сведения о согласовании Аскерову В.Э. выплаты премии содержатся в материалах доследственной проверки, в истребовании которых суд необоснованно отказал; снижение финансовых показателей за соответствующий год не свидетельствует о наличии признаков убыточной деятельности предприятия в связи с наличием специальных механизмов компенсации убытков в последующие периоды; суды не учли, что Аскеров В.Э. наряду с обязанностями директора Предприятия одновременно исполнял обязанности первого заместителя директора, что должно было повлечь увеличение заработной платы работника; не доказано, что полученная премия не соответствует результатам работы ответчика; Аскеров В.Э. доказал отсутствие своей вины в возникновении убытков.

Предприятие в отзыве на кассационную жалобу просит оставить ее без удовлетворения, считая выводы судов правильными.

В судебном заседании представитель Минимущества против удовлетворения жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве Предприятия.

Другие лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, ответчик лично не явился, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в отсутствие участников процесса либо их представителей.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, приказом Минстроя от 02.08.2021 N 201 Аскеров В.Э. назначен исполняющим обязанности директора Предприятия с 02.08.2021 по 23.12.2021.

Минстрой заключил с Аскеровым В.Э. трудовой договор от 02.08.2021, предметом которого являются отношения, связанные с исполнением Аскеровым В.Э. обязанностей директора Предприятия.

Согласно пункту 10 трудового договора должностной оклад руководителя установлен в размере 118 198 руб. 08 коп.

Для поощрения руководителя устанавливаются выплаты стимулирующего характера, которые осуществляются по результатам достижения Предприятием ключевых показателей эффективности деятельности Предприятия за соответствующий период, с учетом личного вклада руководителя в осуществление основных задач и функций, определенных уставом Предприятия (пункт 11 трудового договора).

Пунктом 13 трудового договора установлены порядок и условия выплаты руководителю квартального материального поощрения, размер которого составляет 1 (один) должностной оклад. В соответствии с данным порядком квартальное материальное поощрение может быть выплачено руководителю по решению органа исполнительной власти, в ведении которого находится Предприятие, согласованному с Минимуществом.

Пунктом 14 трудового договора установлены аналогичные порядок и условия выплаты руководителю годовой премии, выплачиваемой за счет прибыли, размер которой (премии) не может составлять более 10 процентов от суммы прибыли, остающейся в распоряжении Предприятия после уплаты обязательных платежей, но в любом случае не более 3 (трех) должностных окладов руководителя.

Применение иных стимулирующих выплат, в том числе предусмотренных внутренними документами Предприятия и распространяющих свое действие на всех работников Предприятия (за исключением руководителя), запрещено в соответствии с постановлением Правительства Республики Карелия от 18.11.2016 N 411-П (пункт 15 трудового договора).

Аскеров В.Э. в период исполнения обязанностей директора Предприятия издал приказы от 12.08.2021 N 01-01/188 и от 23.12.2021 N 01-01/282 о начислении премии работникам Предприятия. В приказе от 12.08.2021 N 01-01/188 не указано, за какой период начислена премия. Согласно приказу от 23.12.2021 N 01-01/282 премия начислена по итогам работы за 2021 год.

На основании данных приказов Аскерову В.Э. начислена премия в общей сумме 364 313 руб. 60 коп. (с учетом налога на доходы физических лиц) и фактически выплачено 316 952 руб. 88 коп., в том числе 147 279 руб. 05 коп. - по приказу от 12.08.2021 N 01-01/188, 169 673 руб. 83 коп. - по приказу от 23.12.2021 N 01- 01/282.

Приказом Минстроя от 22.12.2021 N 326 трудовой договор с Аскеровым В.Э. прекращен с 23.12.2021.

Таким образом, Аскеров В.Э. исполнял обязанности директора Предприятия с 02.08.2021 по 23.12.2021.

Минимущество, ссылаясь на то, что решения о выплате премий Аскерову В.Э. в установленном порядке не принимались и не согласовывались уполномоченными органами, размер выплаченных премий завышен и оснований для начисления премий не имелось, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно пункту 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ указанное лицо обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Указанное выше лицо несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

К требованиям о взыскании убытков, причиненных юридическому лицу неразумными и недобросовестными действиями директора, применимы общие правила взыскания убытков, предусмотренные статьями 15, 1064 ГК РФ.

В соответствии с данными правилами лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать наличие совокупности следующих условий: совершение ответчиком противоправных действий (бездействия), возникновение у истца (юридического лица, в интересах которого он выступает) убытков, причинно-следственную связь между неправомерным поведением ответчика и возникшими у истца (соответствующего юридического лица) убытками, размер понесенных убытков. По смыслу пункта 2 статьи 1064 ГК РФ отсутствие вины в причинении вреда доказывается причинителем. Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62, на истца возлагается обязанность доказывания обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Согласно статье 25 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" (далее - Закон N 161-ФЗ) руководитель унитарного предприятия при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей должен действовать в интересах унитарного предприятия добросовестно и разумно. Руководитель унитарного предприятия несет в установленном законом порядке ответственность за убытки, причиненные унитарному предприятию его виновными действиями (бездействием), в том числе в случае утраты имущества унитарного предприятия. Собственник имущества унитарного предприятия вправе предъявить иск о возмещении убытков, причиненных унитарному предприятию, к руководителю унитарного предприятия.

В силу подпункта 7 пункта 1 статьи 20 Закона N 161-ФЗ собственник имущества унитарного предприятия в отношении указанного предприятия назначает на должность руководителя унитарного предприятия, заключает с ним, изменяет и прекращает трудовой договор в соответствии с трудовым законодательством и иными содержащими нормы трудового права нормативными правовыми актами.

Согласно пункту 40 Устава Предприятия права и обязанности руководителя, а также основания для расторжения трудовых отношений с ним регламентируются трудовым договором, заключаемым с руководителем Минстроем по согласованию с Минимуществом.

Заключенным между Минстроем, осуществляющим согласно Уставу Предприятия наряду с Минимуществом функции учредителя Предприятия, и Аскеровым В.Э. трудовым договором подробно определены условия оплаты труда руководителя, основания и порядок выплат стимулирующего характера. Условиями договора предусмотрено, что решение о выплате директору материального поощрения принимается Минстроем по согласованию с Минимуществом, при наличии условий, перечисленных в пунктах 13, 14 трудового договора, свидетельствующих в совокупности о стабильной и безубыточной деятельности Предприятия.

Между тем ответчик не представил доказательства принятия уполномоченными органами соответствующих решений, согласования с ними вопроса о выплате ему премий по результатам деятельности Предприятия. Доказательства достижения Предприятием положительных финансовых результатов за период исполнения Аскеровым В.Э. обязанностей директора (в течение чуть более пяти месяцев), особого вклада Аскерова В.Э. в развитие Предприятия также не представлены.

При таких обстоятельствах суды правомерно пришли к выводу, что самовольное в нарушение действующего порядка принятие ответчиком решения о выплате себе премий свидетельствует о его недобросовестном поведении, а выплаченные Аскерову В.Э. на основании такого решения в качестве премий денежные средства могут рассматриваться как убытки Предприятия, подлежащие возмещению ответчиком.

В таком случае суды правомерно удовлетворили исковые требования.

Доводы подателя жалобы подлежат отклонению, поскольку не опровергают выводов судов, основанных на всестороннем исследовании и оценке собранных по делу доказательств и установленных судами обстоятельствах.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Карелия от 28.11.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.02.2024 по делу N А26-7385/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу Аскерова Владимира Этибаровича - без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

И.В. Сергеева А.В. Кадулин Г.М. Рудницкий