Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 10 июля 2024 г. N Ф07-8617/24 по делу N А56-36032/2023

10 июля 2024 г.

Дело N А56-36032/2023

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Куприяновой Е.В., судей Дмитриева В.В. и Константинова П.Ю.,

при участии от акционерного общества "Российский аукционный дом" Нестеровой А.О. (доверенность от 01.01.2024), от акционерного общества "Фонд имущества Санкт-Петербурга" Иванова И.Ю. (доверенность от 28.12.2023),

рассмотрев 10.07.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Фонд имущества Санкт-Петербурга" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.10.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2024 по делу N А56-36032/2023,

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество "Российский аукционный дом", адрес: 190000, Санкт-Петербург, переулок Гривцова, дом 5, литера В, ОГРН 1097847233351, ИНН 7838430413 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к акционерному обществу "Фонд имущества Санкт-Петербурга", адрес: 190000, Санкт-Петербург, переулок Гривцова, дом 5, ОГРН 1057812368239, ИНН 7838332649 (далее - Фонд), о взыскании 1 031 600 руб. задолженности по оплате услуг по договору от 27.08.2021 N Фао-105/2021 (РАД N РАД-798/2021) (далее - Договор от 27.08.2021) и 49 686 руб. 38 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 05.04.2023 по 13.10.2023.

Иск принят судом к производству с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.10.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2024, иск удовлетворен.

В кассационной жалобе Фонд, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права и на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит указанные судебные акты отменить, принять новый - об отказе в иске либо направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению подателя жалобы, суды двух инстанций не учли, что Общество не вправе претендовать на выплату вознаграждения по Договору от 27.08.2021, поскольку организатором торгов являлся сам Фонд; пришли к ошибочному выводу о том, что Общество имело полномочия на реализацию имущества государственного унитарного предприятия "Водоканал Санкт-Петербурга" (далее - Предприятие); ошибочно посчитали спорные услуги оказанными в рамках Договора от 27.08.2021, а не договора оказания услуг от 11.11.2020 N ЭПЧ-5823-2020 (далее - Договор от 11.11.2020), устанавливающего обязательства Общества как оператора электронной площадки; неправомерно придали доказательственное значение ссылкам на Договор от 27.08.2021 в тексте информационных сообщений о проведении аукциона, которые не были обращены к Обществу; незаконно обосновали свои выводы двусторонне подписанными отчетами исполнителя, которые не лишают Фонд права возражать по объему услуг и размеру вознаграждения; сделали необоснованный вывод о неисполнении Фондом обязанности по предоставлению Обществу документов и сведений, предусмотренных пунктом 3.2.1 Договора от 27.08.2021; неправильно истолковали пункт 4.1 Договора от 11.11.2020, посчитав что он прекратил свое действие 31.12.2021.

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит оставить судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Фонда поддержал кассационную жалобу, представитель Общества возражал против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами двух инстанций, 10.08.2021 между Предприятием (принципалом) и Фондом (агентом) заключен агентский договор N Фао-100/2021 (далее - Агентский договор), по условиям принципал поручил, а агент принял на себя обязательства по оказанию комплекса услуг по продаже объектов, указанных в приложении N 1 к Агентскому договору на возмездной основе.

Исходя из пункта 5.1.4 Агентского договора, агент обязуется организовать и провести торги по продаже объектов в форме аукциона/продажи посредством публичного предложения, открытого по составу участников и открытого по форме подачи предложений по цене объектов, в соответствии с действующим законодательством с учетом положений Агентского договора.

На основании пункта 5.1.5 Агентского договора агент обязуется провести рекламную кампанию, заключающуюся в проведении рекламных мероприятий с целью увеличения числа потенциальных покупателей объектов и извлечения максимальной прибыли для принципа.

В соответствии с пунктом 6.1 Агентского договора вправе для оказания отдельных услуг привлекать третьих лиц путем заключения субагентских договоров и договоров возмездного оказания услуг от своего имени и за свой счет.

Впоследствии между Фондом (заказчиком), действующим на основании Агентского договора, и Обществом (исполнителем) заключен Договор от 27.08.2021, по условиям которого исполнитель обязался за вознаграждение оказать посреднические услуги, направленные на реализацию имущества, указанного в приложении N 1 к указанному Договору, в форме электронного аукциона, открытого по составу участников и в форме подачи публичных предложений по цене, для нужд заказчика.

Согласно пункту 1.4 Договора от 27.08.2021 оказание услуг и их оплата осуществляются поэтапно, по мере проведения соответствующих торгов по продаже каждого из объектов, указанных в приложении N 1 к данному Договору, и их фактической реализации. Один этап оказания услуг соответствует продаже одного объекта.

В силу пункта 1.5 Договора от 27.08.2021 фактом оказания услуги в отношении отдельного этапа является проведение торгов и заключение договора купли-продажи объекта.

Пунктом 3.1 Договора от 27.08.2021 предусмотрены следующие обязанности исполнителя:

- подготовить и разместить информационное сообщение о продаже объекта в установленном законом порядке на официальном сайте исполнителя. Исполнитель обязуется сообщить заказчику о дате размещения информационного сообщения не позднее чем за 3 дня до даты его публикации (пункт 3.1.1 названного Договора);

- осуществить рекламные и маркетинговые мероприятия, в том числе: адресную рассылку рекламно-информационных матиериалов потенциальным покупателям, публикацию рекламных сообщений на тематических интернет-сайтах и иные рекламные мероприятия по своему усмотрению (пункт 3.1.2 Договора от 27.08.2021);

- оказать посреднические услуги по продаже имущества путем проведения торгов в соответствии с законодательством РФ на электронной торговой площадке по адресу: www.lot-online.ru (пункт 3.1.3 указанного Договора);

- в течение 3 рабочих дней с момента подведения итогов торгов направить письменный отчет с приложением документов, подтверждающих оказание услуг, подписанный акт об оказании услуг в соответствии с пунктом 4.4 Договора от 27.08.2021, счет и счет-фактуру на вознаграждение в соответствии с пунктом 4.1 данного Договора (пункт 3.1.4 Договора от 27.08.2021).

Как определено пунктом 3.2.4 Договора от 27.08.2021, заказчик обязан принять исполненное по указанному Договору, подписать акт об оказании услуг и передать один экземпляр исполнителю либо представить письменные мотивированные возражения в течение 10 рабочих дней с даты его получения от исполнителя. Поручение считается исполненным с даты подписания исполнителем акта об оказании услуг. В случае непредоставления подписанного акта о выполнении поручения или мотивированных возражений в установленный данным пунктом срок указанный акт считается подписанным без замечаний.

Из пункта 4.1 Договора от 27.08.2021 следует, что за оказание посреднических услуг по организации и проведению торгов исполнителю выплачивается вознаграждение в размере 2 процентов от цены продажи объекта в соответствии с протоколом подведения итогов торгов.

В пункте 4.3 Договора от 27.08.2021 указано, что вознаграждение в рамках данного Договора подлежит перечислению заказчиком на расчетный счет исполнителя в течение 20 рабочих дней после фактического получения заказчиком от покупателя объекта вознаграждения за подготовку, организацию и проведение аукциона в полном объеме, при условии подписания сторонами отчета исполнителя, акта об исполнении услуг, счета и счета-фактуры, выставленных исполнителем.

Датой оплаты считается дата зачисления денежных средств на корреспондентский счет банка, обслуживающего исполнителя.

В перечне объектов (приложение N 1 к Агентскому договору, а также идентичное по содержанию приложение N 1 к Договору от 27.08.2021) указаны, среди прочего следующие объекты:

- нежилое здание канализационной насосной станции, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, Караваевская улица, дом 67, литера А, - кадастровый номер 78:12:0721201:1044, площадью 55,7 кв.м., площадь земельного участка 6207 кв.м (строка 10 перечня объектов, далее - Объект 1);

- объект незавершенного строительства (спальный корпус, степень готовности 62%), расположенный по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, поселок городского типа Токсово, территория пионерского лагеря "Восход", литера А, - кадастровый номер 47:07:0502001:3698, площадью 409,5 кв.м, площадь земельного участка 20 500 кв.м (строка 13 перечня объектов, далее - Объект 2).

На электронной площадке, оператором которой является Общество, были размещены информационные сообщения о проведении аукциона на право заключения договоров купли-продажи Объектов, в пунктах 3.8 которых указано, в частности, на обязанность покупателя сверх цены продажи Объектов перечислить Фонду в течение 7 рабочих дней с даты подведения итогов торгов вознаграждение в размере 4% (в т.ч. НДС 20 %) от цены продажи, определенной по итогам аукциона.

Председателем комиссии генеральным директором Фонда Гармашом С.С. 17.12.2021 утвержден протокол подведения итогов аукциона в отношении Объекта 2 (лот N 1С0Е9Е1-3001-56), в соответствии с которым победителем аукциона признан Садовой М.И. с ценовым предложением в размере 32 700 000 руб., срок оплаты покупателем Фонду - 7 рабочих дней с даты подведения итогов торгов.

Также 17.12.2021 Обществом и Фондом подписан отчет исполнителя об оказании конкретных услуг по Договору от 27.08.2021 в отношении Объекта 1 с приложением распечаток рекламных публикаций.

Переход права собственности на Объект 2 к победителю аукциона Садовому М.И. зарегистрирован 19.01.2022 за номером 47:07:0502001:3698-47/053/2022-7.

Впоследствии 31.05.2022 председателем комиссии генеральным директором Фонда Гармашом С.С. утвержден протокол подведения итогов аукциона в отношении Объекта 1 (лот N 1С0Е9Е1-3001-65-1), в соответствии с которым победителем аукциона признано общество с ограниченной ответственностью "СТРОИКС-М" (далее - ООО "СТРОИКС-М") с ценовым предложением в размере 18 880 000 руб., срок оплаты покупателем Фонду - 7 рабочих дней с даты подведения итогов торгов.

Также 16.03.2022 и 31.05.2022 Обществом и Фондом подписаны отчеты исполнителя об оказании конкретных услуг по Договору от 27.08.2021 в отношении Объекта 2 с приложением распечаток рекламных публикаций.

Переход права собственности на Объект 1 к победителю аукциона ООО "СТРОИКС-М" зарегистрирован 24.06.2022 за номером 78:12:0721201:1044-78/011/2022-3.

Общество 17.03.2023 направило Фонду претензию от 16.03.2023, потребовав выплаты вознаграждения по Договору от 27.08.2021, в том числе за оказание услуг в отношении Объекта 1 (лот N 1С0Е9Е1-3001-65-1) в размере 377 600 руб. и в отношении Объекта 2 (лот N 1С0Е9Е1-3001-56) в размере 654 000 руб., приложив акт оказания сдачи-приемки оказанных услуг от 16.03.2023.

Неурегулирование спора в досудебном порядке послужило основанием для обращения Общества в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции иск удовлетворил.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции, рассмотрев материалы дела, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, оценив доводы кассационной жалобы, считает, что она удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных названным Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно пункту 2 статьи 447 ГК РФ в качестве организатора торгов могут выступать собственник вещи, обладатель иного имущественного права на нее, другое лицо, имеющее интерес в заключении договора с тем, кто выиграет торги, а также лицо, действующее на основании договора с указанными лицами и выступающее от их имени или от своего имени, если иное не предусмотрено законом (нотариус, специализированная организация и др.).

Исходя из пункта 1 статьи 1005 ГК РФ, по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала.

По сделке, совершенной агентом с третьим лицом от своего имени и за счет принципала, приобретает права и становится обязанным агент, хотя бы принципал и был назван в сделке или вступил с третьим лицом в непосредственные отношения по исполнению сделки.

По сделке, совершенной агентом с третьим лицом от имени и за счет принципала, права и обязанности возникают непосредственно у принципала.

Как определено пунктами 1 и 2 статьи 779 ГК РФ, по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги; правила главы 39 названного Кодекса применяются к договорам оказания услуг связи, медицинских, ветеринарных, аудиторских, консультационных, информационных услуг, услуг по обучению, туристическому обслуживанию и иных, за исключением услуг, оказываемых по договорам, предусмотренным главами 37, 38, 40, 41, 44, 45, 46, 47, 49, 51 и 53 указанного Кодекса.

Пунктом 1 статьи 781 ГК РФ предусмотрено, что заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

В силу статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой названной статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Как разъяснено в пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" (далее - Постановление Пленума N 49), условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3 и 422 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10 и пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

В пункте 45 Постановления Пленума N 49 указано, что по смыслу абзаца второго статьи 431 ГК РФ при неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон иным образом толкование условий договора осуществляется в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия. Пока не доказано иное, предполагается, что такой стороной было лицо, профессионально осуществляющее деятельность в соответствующей сфере, требующей специальных познаний (например, банк по договору кредита, лизингодатель по договору лизинга, страховщик по договору страхования и т.п.).

Частью 1 статьи 65 АПК РФ определено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В рассматриваемом случае суды двух инстанций удовлетворили исковые требования Общества о взыскании с Фонда задолженности по оплате услуг по Договору от 27.08.2021 и процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму задолженности, установив факт оказания Обществом соответствующих услуг в полном объеме, предусмотренном Договором от 27.08.2021, в отношении Объектов 1 и 2.

Доводы подателя жалобы, согласно которым Договор от 27.08.2021 предполагал уплату Обществу вознаграждения лишь в том случае, когда Общество выступает непосредственным организатором торгов, обоснованно отклонены судами первой и апелляционной инстанций как противоречащие условиям Договора от 27.08.2021.

Вопреки мнению Фонда, возложение на Общество обязанности оказать Фонду услуги, поименованные в пунктах 3.1.1-3.1.3 Договора от 27.08.2021, в том числе посреднические услуги по продаже имущества и иные, в частности рекламные, услуги, не свидетельствует о том, что Общество должно было при этом выступать как организатор торгов, действуя от своего имени.

Суды двух инстанций обоснованно установили факт надлежащего оказания соответствующих услуг на основании подписанных как со стороны Общества, так и со стороны Фонда отчетов исполнителя, содержащих подробное описание конкретных услуг, а также приняв во внимание ненаправление Фондом в согласованный срок мотивированных возражений в ответ на полученный от Общества акт от 16.03.2023 сдачи-приемки оказанных услуг по Договору от 27.08.2021, которое в силу пункта 3.2.4 Договора от 27.08.2021 влечет признание данного акта подписанным без замечаний. Фактическое оказание Обществом услуг, перечисленных в отчетах исполнителя, подателем жалобы не опровергнуто.

Суды первой и апелляционной инстанций также правомерно признали фактически оказанные Обществом услуги полностью соотносящимися с предметом Договора от 27.08.2021, который общим образом сформулирован в пункте 1.1 указанного Договора и корреспондирующем ему пункте 4.1 данного Договора, а более подробно раскрыт в пунктах 3.1.1-3.1.3 Договора от 27.08.2021.

Суд округа не находит оснований для несогласия с выводами судов двух инстанций о том, что отсутствие доказательств передачи Обществу документов и сведений, указанных в пункте 3.2.1 Договора от 27.08.2021, само по себе не свидетельствует о невыдаче Фондом задания.

Заданием заказчика применительно к пункту 1 статьи 779 ГК РФ является содержащееся в договоре оказания услуг описание его предмета. В свою очередь, ни обязательность, ни порядок последующего уточнения конкретных необходимых Фонду услуг по тем или иным объектам сторонами не согласованы. Не названы в Договоре от 27.08.2021 и процедура (и последствия ее несоблюдения) оформления передачи необходимых Обществу документов и сведений.

Заявленную Фондом интерпретацию положений Договора от 27.08.2021, согласно которой оплате по смыслу пункта 4.1 указанного Договора подлежат только услуги по непосредственно организации и проведению торгов, а все прочие предусмотренные данным Договором услуги рекламного и технического характера оказываются безвозмездно, суд кассационной инстанции находит несостоятельной с учетом пунктов 43 и 45 Постановления Пленума N 49.

В то же время ссылки Фонда на то, что услуги, предусмотренные пунктом 3.1.3 Договора от 27.08.2021, оказывались Обществом в качестве оператора электронной площадки, а не организатора торгов, согласуются с выводами судов первой и апелляционной инстанций, которые правомерно отметили, что именно услуги оператора электронной площадки были по сути заложены среди прочего в названный пункт.

Вместе с тем позиция Фонда, в соответствии с которой данные услуги оказывались на основании Договора от 11.11.2020 и не могут оплачиваться на основании Договора от 27.08.2021, отклонена судами двух инстанций, с мотивами которых суд округа соглашается.

Дополнительно суд кассационной инстанции отмечает, что предметом Договора от 11.11.2020, опосредующего исключительно предоставление Фонду доступа к электронной площадке, не охватываются услуги Общества, предусмотренные Договором от 27.08.2021 (и поименованные в отчетах исполнителя по Договору от 27.08.2021), иное из кассационной жалобы и материалов дела не вытекает.

Принимая во внимание изложенное, суд округа считает обоснованными выводы судов первой и апелляционной инстанций о том, что Общество надлежащим образом оказало Фонду предусмотренные Договором от 27.08.2021 услуги, которые подлежат оплате в установленном данным Договором размере.

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71 и 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Переоценка доказательств в полномочия суда кассационной инстанции не входит (статьи 286 и 287 АПК РФ, пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции").

В силу статьи 286 АПК РФ кассационный суд при рассмотрении дела проверяет законность принятых судебных актов, устанавливая правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Согласно части 1 статьи 288 АПК РФ основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам. Суды первой и апелляционной инстанций правильно применили нормы материального и процессуального права. В связи с этим суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.10.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2024 по делу N А56-36032/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества "Фонд имущества Санкт-Петербурга" - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Куприянова

Судьи

Е.В. Куприянова В.В. Дмитриев П.Ю. Константинов