Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 10 июля 2024 г. N Ф07-6272/24 по делу N А13-23600/2019

10 июля 2024 г.

Дело N А13-23600/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 09 июля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 июля 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Мирошниченко В.В., судей Троховой М.В., Яковлева А.Э.,

при участии Шиловского С.Г. (паспорт), Шиловской Н.А. (паспорт) и ее представителя Корнейчук А.Е. (доверенность от 05.03.2024),

рассмотрев 09.07.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу финансового управляющего Шиловского Сергея Геннадьевича Баранова Павла Анатольевича на определение Арбитражного суда Вологодской области от 06.12.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2024 по делу N А13- 3600/2019,

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Шиловского Сергея Геннадьевича финансовый управляющий Баранов Павел Анатольевич обратился в Арбитражный суд Вологодской области с заявлением, в котором просил признать недействительной сделкой договор от 03.08.2015 дарения жилого дома с кадастровым номером 35:11:0302025:95 общей площадью 93,2 кв. м и земельного участка с кадастровым номером 35:11:0302025:55 площадью 2611 кв. м, расположенных по адресу: Вологодская обл., Усть-Кубинский р-н, Филисовский с/с, д. Рудино, д. 17, заключенного должником и Шиловской Наталией Александровной.

Определением от 06.12.2023, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2024, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе финансовый управляющий Обществом Баранов П.А. просит определение от 06.12.2023 и постановление от 06.03.2024 отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы ссылается на то, что по состоянию на 03.08.2015 Шиловский С.Г. имел неисполненные обязательства по возмещению убытков подконтрольным ему юридическим лицам обществу с ограниченной ответственностью (далее - ООО) Торговый Дом "БМЗ" и ООО "Молочные продукты" на общую сумму 31 376 613, 25 руб., требования которых не исполнены и включены в реестр требований кредиторов должника.

По мнению финансового управляющего Баранова П.А., вывод судов о достаточности у должника имущества для удовлетворения требований кредиторов ошибочен.

В отзывах на кассационную жалобу Шиловский С.Г. и Шиловская Н.А. просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании в судебном заседании должник и Шиловская Н.А. возражали против удовлетворения жалобы.

От финансового управляющего Баранова П.А. поступило ходатайство о рассмотрении жалобы в его отсуствие.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых определения и постановления проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, 03.08.2015 между должником и Шиловской Н.А. заключен договор дарения недвижимого имущества, согласно которому должник (даритель) безвозмездно передал в дар Шиловской Н.А. (одаряемая) жилой дом с кадастровым номером 35:11:0302025:95 общей площадью 93,2 кв. м и земельный участок с кадастровым номером 35:11:0302025:55 площадью 2611 кв. м, расположенные по адресу: Вологодская обл., Усть-Кубинский р-н, Филисовский с/с, д. Рудино, д. 17.

Определением от 30.01.2020 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Шиловского С.Г.

Определением от 25.05.2020 введена процедура банкротства - реструктуризация долгов, финансовым управляющим утвержден Баранов П.А.

Решением от 24.12.2020 должник признан несостоятельным (банкротом), введена реализация имущества гражданина.

Финансовый управляющий Баранов П.А., ссылаясь на то, что оспариваемый договор заключен должником с аффилированным лицом (супруга должника) при наличии задолженности перед ООО ТД "БМЗ" и ООО "Молочные продукты" с целью вывода активов и уклонения от погашения кредиторской задолженности, обратился в суд с рассматриваемым заявлением.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.

В силу пункта 13 статьи 14 Федерального закона от 29.06.2015 N 154-ФЗ "Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" сделки граждан, совершенные до 01.10.2015 с целью причинить вред кредиторам, не подлежат оспариванию по правилам главы III.1 Закона о банкротстве, но могут быть признаны недействительными на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по требованию финансового управляющего или конкурсного кредитора (уполномоченного органа) в порядке, предусмотренном пунктами 3 - 5 статьи 213.32 Закона о банкротстве.

Как правильно указал суд апелляционной инстанции, поскольку оспариваемый договор заключен до 01.10.2015 и характер сделки не позволяет отнести ее к числу сделок, совершаемых в процессе предпринимательской деятельности, договор дарения от 03.08.2015 может быть оспорен лишь по основаниям, предусмотренным статьями 10, 168 ГК РФ.

Как разъяснено в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 32), исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Злоупотребление правом при совершении сделки является нарушением запрета, установленного в статье 10 ГК РФ, в связи с чем такая сделка должна быть признана недействительной в соответствии со статьями 10 и 168 ГК РФ как нарушающая требования закона.

Из содержания пункта 1 статьи 10 ГК РФ следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

В абзаце третьем пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Согласно правовой позиции, содержащейся в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 N 305-ЭС17-11710(3), по смыслу абзаца тридцать шестого статьи 2 Закона о банкротстве и абзаца третьего пункта 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" обстоятельства наличия у должника задолженности перед кредитором, требования которого в последующем включены в реестр требований кредиторов, с более ранним сроком исполнения, в том числе наступившим к моменту заключения оспариваемой сделки, подтверждают факт неплатежеспособности должника для целей оспаривания сделок в деле о банкротстве.

В данном случае суды установили, что определениями суда от 25.05.2020 и 16.09.2020 признаны обоснованными и включены в реестр требований кредиторов должника требования ООО ТД "БМЗ" и ООО "Молочные продукты", которые подтверждены вступившими в законную силу судебными актами, принятыми в рамках дел о несостоятельности (банкротстве) ООО ТД "БМЗ" и ООО "Молочные продукты", а именно определениями от 19.04.2018 по делу N А13-6695/2014 о взыскании с должника 3 302 157 руб. 71 коп. убытков, от 30.11.2017 по делу N А13-6695/2014 о взыскании 10 000 руб. расходов по открытию специального расчетного счета, от 23.07.2019 по делу N А13-6695/2014 о взыскании 3 494 978 руб. 77 коп. убытков, от 19.01.2018 по делу N А13-8408/2015 о взыскании 19 833 080 руб. 44 коп. убытков и от 06.06.2018 о взыскании 4 746 396 руб. 33 коп. убытков.

При этом суды указали, что определением суда от 21.07.2020 производство по делу N А13-6695/2014 прекращено в связи с погашением всех требований кредиторов, а определением от 18.12.2020 по делу N А13-8408/2015 утверждено мировое соглашение.

Вместе с тем прекращение производства по делам о несостоятельности (банкротстве) кредиторов должника не влияет на обстоятельства наличия перед ними задолженности непосредственно у Шиловского С.Г., сведений о том, что требования ООО ТД "БМЗ" и ООО "Молочные продукты", включенные в реестр требований кредиторов должника, погашены, в материалах дела не имеется.

Кроме того, постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 15.02.2021 по делу N А13-8408/2015 определение от 18.12.2020 об утверждении мирового соглашения отменено и в его утверждении отказано.

Отказывая в удовлетворении рассматриваемого заявления, суды исходили из того, что вступившим в законную силу судебным актом, вынесенным по заявлению финансового управляющего Баранова П.А. о признании недействительной сделкой брачного договора от 24.04.2015, заключенного должником с Шиловской Н.А., установлено, что рыночная стоимость имущества, отошедшего должнику, в несколько раз превышала стоимость имущества, отошедшего Шиловской Н.А., и в результате заключения брачного договора должник располагал имуществом, более чем достаточным для погашения имеющихся перед кредиторами обязательств.

Вместе с тем судами не принято во внимание, что брачный договор заключен до заключения спорного договора дарения недвижимого имущества и, соответственно, имущественное положение должника могло значительно измениться, в том числе в результате заключения оспариваемого договора дарения, по условиям которого должник произвел отчуждение в пользу заинтересованного ликвидного имущества.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать пятого статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

С учетом разъяснений, содержащихся в Постановлении N 32, обязательным признаком сделки для целей квалификации ее как ничтожной в соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ является направленность такой сделки на нарушение прав и законных интересов кредиторов.

Исходя из положений статьи 1064 ГК РФ и разъяснений, данных пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 63 "О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве", дата причинения вреда кредитору, за который несет ответственность должник в соответствии со статьей 1064 ГК РФ, признается датой возникновения обязательства по возмещению вреда независимо от того, в какие сроки состоится исчисление размера вреда или вступит в законную силу судебное решение, подтверждающее факт причинения вреда и ответственность должника.

В данном случае судами не дана оценка тому, что отчуждение ликвидных активов на безвозмездной основе в пользу заинтересованного лица осуществлено должником в условиях неисполнения существовавших обязательств перед кредиторами, требования которых так и не были удовлетворены и включены в реестр требований кредиторов должника.

С учётом изложенных обстоятельств вывод судов об отсутствии оснований для признания рассматриваемого договора дарения недействительной сделкой на основании статьей 10 и 167 ГК РФ преждевременен и сделан при неполном исследовании обстоятельств имеющих существенное значение для разрешения спора.

В связи с этим определение от 06.12.2023 и постановление от 06.03.2024 подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное, устранить допущенные нарушения, дать оценку всем доводам и возражениям лиц, участвующих в деле, установить все существенные обстоятельства, имеющие значение для разрешения спора, и по результатам рассмотрения вынести обоснованный и мотивированный судебный акт.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Вологодской области от 06.12.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2024 по делу N А13-23600/2019 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Вологодской области.

Председательствующий

В.В. Мирошниченко

Судьи

В.В. Мирошниченко М.В. Трохова А.Э. Яковлев