Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 15 июля 2024 г. N Ф07-8489/24 по делу N А56-104886/2022

15 июля 2024 г.

Дело N А56-104886/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чернышевой А.А., судей Воробьевой Ю.В. и Казарян К.Г.,

при участии от публичного акционерного общества "Росдорбанк" представителя Елсаковой В.Н. (доверенность от 20.12.2023), от общества с ограниченной ответственностью "Трансресурс" представителя Брагиной М.Н. (доверенность от 25.01.2024),

рассмотрев 01.07.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Логовип" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.02.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2024 по делу N А56-104886/2022/реш.5,6,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.11.2022 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью "СРВ-Транс" (далее - ООО "СРВ-Транс") о признании общества с ограниченной ответственностью "ТрансРесурс", адрес: 190031, Санкт-Петербург, наб. р. Фонтанки, д. 117, лит. А, часть нежилого пом. 2-Н, ком. 359, ОГРН 1037800074014, ИНН 7801205676 (далее - Общество), несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника.

Определением от 18.01.2023 заявление ООО "СРВ-Транс" признано обоснованным, в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Тихонова Алина Максимовна.

Определением от 20.07.2023 проводимая в отношении Общества процедура наблюдения прекращена, в отношении Общества введена процедура внешнего управления, Тихонова А.М. освобождена от исполнения обязанностей временного управляющего, внешним управляющим Общества утвержден Коган Роман Игоревич.

Решением от 25.01.2024 проводимая в отношении должника процедура внешнего управления прекращена, Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Коробов Сергей Сергеевич.

В рамках дела о банкротстве кредитор - общество с ограниченной ответственностью "Логовип", адрес: 119021, Москва, Комсомольский пр., д. 16/2, стр. 9, эт. 1, пом. 1, ком. 5, ОГРН 1187746988417, ИНН 7704468101 (далее - Компания), обратился в суд с заявлением о признании недействительными решений собрания кредиторов Общества от 05.10.2023.

Заявление принято к производству, обособленному спору присвоен N А56-104886/2022/реш.5.

Кроме того, общество с ограниченной ответственностью "НерудРесурс" (далее - ООО "НерудРесурс") обратилось с заявлением, в котором просило признать недействительным протокол собрания кредиторов Общества от 05.10.2023 по первому вопросу об утверждении плана внешнего управления, по регламентному вопросу повестки дня (дополнительному вопросу) о заключении договора купли-продажи без проведения торгов с любым покупателем по стоимости, которая не ниже утвержденной отчетом об оценке от 26.07.2023 N 03-07/12/23, следующего имущества: железнодорожные вагоны-думпкары согласно перечню вагонов в письме N 468102, признать недействительным план внешнего управления Обществом от 2023 года.

Заявление принято к производству, обособленному спору присвоен N А56-104886/2022/реш.6.

Определением от 05.12.2023 обособленные споры N А56-104886/2022/реш.5 и N А56-104886/2022/реш.6 объединены в одно производство для их совместного рассмотрения с присвоением объединенному спору N А56-104886/2022/реш.5,6.

Определением от 15.02.2024, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2024, в удовлетворении заявлений отказано.

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на допущенные судами нарушения норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам, просит определение от 15.02.2024 и постановление от 27.04.2024 отменить, принять по делу новый судебный акт - об удовлетворении заявления Компании и признании недействительными решений собрания кредиторов Общества от 05.10.2023.

Как указывает податель жалобы, решения собрания кредиторов Общества от 05.10.2023 оспаривались заявителями, помимо прочего, по дополнительному вопросу повестки дня, поскольку, по мнению заявителей, решение в данной части противоречит требованиям статьи 111 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) - реализация имущества стоимостью более 100 000 руб. в процедуре внешнего управления должна производиться только путем проведения торгов.

Податель жалобы полагает, что судом первой инстанции необоснованно отклонен названный довод со ссылкой только на тот факт, что имущество, подлежащее продаже без проведения торгов на основании оспариваемого решения, находится в залоге у публичного акционерного общества "Росдорбанк" (далее - Банк); судами проигнорированы нормы Закона о банкротстве, не допускающие продажу имущества должника без проведения процедуры открытых торгов.

По мнению подателя жалобы, сам по себе пункт 2 статьи 18.1 Закона о банкротстве не указывает на возможность реализации имущества без проведения торгов, а также без принятия соответствующего судебного акта о реализации данного имущества; судами не дана оценка наличию в Законе о банкротстве (в том числе в статьях 18.1 и 111 Закона о банкротстве), а также в гражданском законодательстве норм (части 1 статьи 350 Гражданского кодекса Российской Федерации), прямо опровергающих данный вывод суда; в обжалуемых судебных актах не содержится вывода о том, что пункт 2 статьи 18.1 Закона о банкротстве является исключением из правил, установленных статьей 111 Закона о банкротстве, отсутствует анализ соотношения данных норм между собой.

Податель жалобы утверждает, что в материалах дела отсутствуют доказательства невозможности или нецелесообразности проведения торгов, доказательства отсутствия спроса на заложенное имущество должника, в связи с чем реализация данного имущества "любому покупателю" не позволяет получить за продажу имущества цену большую, чем указано в отчете об оценке от 26.07.2023 N 03-07/12/23.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий Коробов С.С. возражал против ее удовлетворения.

До судебного заседания от Компании поступило ходатайство о проведении судебного заседания в отсутствие ее представителя.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего Коробова С.С. и Банка просили обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

Иные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей в заседание суда кассационной инстанции не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, на собрании кредиторов Общества, состоявшемся 05.10.2023, приняты следующие решения: об утверждении плана внешнего управления; об отмене решений, принятых на собрании кредиторов от 29.08.2023 по всем вопросам повестки дня.

Кроме того, по требованию залогового кредитора - Банка - в повестку дня включен регламентный вопрос, по которому собрание кредиторов проголосовало за его включение в повестку дня.

Кредиторами на собрании также принято решение по первому дополнительному вопросу повестки дня со следующей формулировкой: заключить договор купли-продажи без проведения торгов с любым покупателем по стоимости, которая не ниже утвержденной отчетом об оценке от 26.07.2023 N 03-07/12/23, следующего имущества: железнодорожные вагоны - думпкары (перечень вагонов в письме N 468102).

Полагая, что решения собрания кредиторов от 05.10.2023 противоречат положениям Закона о банкротстве, конкурсные кредиторы Компания и ООО "НерудРесурс" обратились в суд с рассматриваемыми заявлениями.

Суд первой инстанции, с выводами которого согласился апелляционный суд, счел заявленные требования необоснованными.

Проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа пришел к следующим выводам.

Согласно пункту 4 статьи 15 Закона о банкротстве в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо принято с нарушением установленных названным Законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.

Как следует из материалов дела, собрание кредиторов созвано 18.09.2023, то есть в пределах срока, установленного пунктом 2 статьи 107 Закона о банкротстве.

По дополнительному вопросу, предложенному Банком (письмо от 05.10.2023 N 468102), принято решение о заключении договора купли-продажи следующего имущества: железнодорожные вагоны-думпкары, без проведения торгов с любым покупателем по стоимости, которая не ниже утвержденной отчетом об оценке от 26.07.2023 N 03-07/12/23.

Согласно правовой позиции заявителей указанное решение по дополнительному вопросу противоречит требованиям статьи 111 Закона о банкротстве, поскольку реализация имущества в процедуре внешнего управления должна производиться только путем проведения торгов.

Обозначенные доводы признаны судами несостоятельными ввиду нижеследующего.

Определением суда первой инстанции от 14.07.2023 по обособленному спору N А56-104886/2022/тр.4, оставленным без изменений постановлением апелляционного суда от 17.10.2023 и постановлением суда округа от 24.01.2024, требование Банка в сумме 29 683 677,24 руб., из которых 28 811 296,20 руб. основного долга, 872 381 руб. пени, включено в реестр кредиторов должника в третью очередь удовлетворения как обеспеченное залогом имущества должника, в части пени отдельно как подлежащее удовлетворению после погашения основной суммы задолженности.

Из судебных актов по обособленному спору N А56-104886/2022/тр.4 следует, что залоговый статус Банка установлен в отношении железнодорожных вагонов-самосвалов в количестве 34 единиц, 1989-1991 годов выпуска (идентификационные N ТС-55845358(2858), 55845374(2846), 55845382(2845), 55845432(2836), 55845473(2864), 55901565(3209), 55901623(3205), 55901631(3222), 55901656(3220), 55901664(3212), 55901714(3157), 55901722(3160), 55901763(3219), 55901904(3200), 55901920(3168), 55921316(3845), 55921324(3870), 55928535(3913), 55928543(3914), 55928550(3915), 55928568(3912), 55928576(3916), 55935381(4556), 55935472(4506), 55935571(4528), 55935589(4522), 55935613(4524), 55935639(4483), 55935654(4410), 55935704(4495), 55935712(4418), 55935779(4552), 55991806(1585), 55991830(1583).

Не признавая доводы Компании состоятельными, суды исходили из того, что поименованные в письме Банка от 05.10.2023 N 468102 вагоны в количестве 26 единиц являются залоговым имуществом Банка, соответственно, у залогового кредитора имеется приоритет в утверждении порядка их использования, продажи должником.

В силу пункта 2 статьи 18.1 Закона о банкротстве конкурсный кредитор по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника, в ходе финансового оздоровления и внешнего управления вправе обратить взыскание на заложенное имущество должника в следующих случаях: обращение взыскания на заложенное имущество должника не приведет к невозможности восстановления его платежеспособности; существует риск повреждения заложенного имущества должника, вследствие которого произойдет существенное снижение его стоимости, а также риск гибели или утраты такого имущества.

Разрешая спор, суды исходили из того, что в данном случае Банк, предлагая дополнительный вопрос в повестке собрания кредиторов, указывал на необходимость реализации залогового имущества в связи с истечением срока службы вагонов и, как следствие, существенным снижением их стоимости. Данное утверждение Банка подтверждается представленными в материалы дела техническими паспортами на вагоны, согласно которым срок службы железнодорожных вагонов истек 24.12.2023.

Согласно абзацу третьему пункта 5, пункту 6 статьи 18.1 Закона о банкротстве начальная продажная цена предмета залога определяется в соответствии с законодательством Российской Федерации о залоге.

В силу подпункта 4 пункта 2 статьи 54 Федерального закона от 16.07.1998 N 102-ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)", принимая решение об обращении взыскания на имущество, заложенное по договору об ипотеке, суд должен определить и указать в нем начальную продажную цену заложенного имущества при его реализации. Начальная продажная цена имущества на публичных торгах определяется на основе соглашения между залогодателем и залогодержателем, достигнутого в ходе рассмотрения дела в суде, а в случае спора - самим судом. Если начальная продажная цена заложенного имущества определяется на основании отчета оценщика, она устанавливается равной восьмидесяти процентам рыночной стоимости такого имущества, определенной в отчете оценщика.

В данном случае суды выяснили, что согласно пояснениям Банка по заказу залогового кредитора (Банка) выполнен отчет об оценке от 26.07.2023 N 03-07/12/23, который размещен внешним управляющим в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве (сообщение от 09.08.2023 N 12165256).

Суды заключили, что в данном случае оценка залогового имущества является обязательной, в связи с чем достоверность отчета (сообщение от 09.08.2023 N 12165256) может быть опровергнута путем оспаривания отчета об оценке.

Поскольку опубликованный 09.08.2023 отчет об оценке лицами, участвующими в деле, не оспорен и не признан судом недействительным, суды заключили, что определение цены реализации вагонов по отчету об оценке от 26.07.2023 N 03-07/12/23 не нарушает прав заявителей.

Суды не выявили правовых препятствий к реализации железнодорожных вагонов в связи с наступлением одного из случаев, указанных в пункте 2 статьи 18 Закона о банкротстве, - истечением срока службы залоговых вагонов, существенным снижением их стоимости. В связи с этим суды резюмировали, что принятие собранием кредиторов решения по дополнительному вопросу повестки дня не нарушает прав заявителей.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций о том, что продажа залогового имущества, стоимость которого превышает сто тысяч рублей, может быть согласована кредиторами в ином порядке, нежели на открытых торгах, в том числе путем заключения внешним управляющим прямых договоров купли-продажи данного имущества с заинтересованными в его приобретении лицами основаны на неправильном толковании положений статей 111, 139 Закона о банкротстве и прямо противоречат положениям абзаца второго пункта 4 статьи 111, пункта 5 статьи 139 Закона о банкротстве.

В то же время указанное не привело к принятию незаконного судебного акта.

В силу абзаца четвертого пункта 2 статьи 18.1 Закона о банкротстве само по себе принятие собранием кредиторов спорного решения не является основанием для реализации залогового имущества в указанном порядке. Для этого необходимо принятие судебного акта в рамках отдельного обособленного спора, инициированного конкурсным кредитором, требования которого обеспечены залогом такого имущества.

Таким образом, обжалуемое решение собрания кредиторов не влечет каких-либо правовых последствий (не санкционирует продажу залогового имущества и не устанавливает порядок такой продажи), поскольку соответствующее решение может быть принято только судом.

Кроме того, реализация залогового имущества предполагалась в ходе процедуры внешнего управления. Однако план внешнего управления не реализован, решением от 25.01.2024 (резолютивная часть оглашена 24.01.2024) процедура внешнего управления в отношении Общества прекращена, Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, в связи с чем само по себе оспариваемое решение прав заявителя не нарушает.

С учетом изложенного суд кассационной инстанции считает возможным оставить определение от 15.02.2024 и постановление от 27.04.2024 без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.02.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2024 по делу N А56-104886/2022/реш.5,6 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Логовип" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.А. Чернышева

Судьи

А.А. Чернышева Ю.В. Воробьева К.Г. Казарян