Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 мая 2024 г. N 13АП-7066/24 по делу N А56-104886/2022

г. Санкт-Петербург

08 мая 2024 г.

Дело N А56-104886/2022/

Резолютивная часть постановления объявлена 22 апреля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 мая 2024 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Слоневской А.Ю.

судей Сотова И.В., Тойвонена И.Ю.

при ведении протокола судебного заседания: Беляевой Д.С.,

при участии:

от ПАО "Российский акционерный коммерческий дорожный банк": Елсакова В.Н. по доверенности от 20.12.2023,

от внешнего управляющего ООО "ТрансРесурс": Брагина М.Н. по доверенности от 25.01.2024,

от ООО "Брянская вагоноремонтная компания": Бондаренко Е.А. по доверенности от 15.01.2024,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-7066/2024) общества с ограниченной ответственностью "Брянская вагоноремонтная компания" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.02.2024 по обособленному спору N А56-104886/2022/сд.1, принятое

по заявлению внешнего управляющего обществом с ограниченной ответственностью "ТрансРесурс" к обществу с ограниченной ответственностью "Брянская вагоноремонтная компания" о признании недействительной сделкой и применении последствия недействительности сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "ТрансРесурс",

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.04.2022 (резолютивная часть объявлена 08.04.2022) в отношении общества с ограниченной ответственностью "ТрансРесурс" (ИНН 7801205676, ОГРН 1037800074014; далее - Общество) по заявлению общества с ограниченной ответственностью "СРВ-Транс" введена процедура наблюдения; временным управляющим утвержден арбитражный управляющий Тихонова (Воронина) Алина Максимовна.

Определением от 20.07.2023 в отношении Общества введена процедура внешнего управления; внешним управляющим утвержден Коган Роман Игоревич.

Внешний управляющий Коган Р.И. обратился с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи вагонов N 30/06 от 30.06.2021, между Обществом и обществом с ограниченной ответственностью "Брянская вагоноремонтная компания" (далее - Компании); применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника грузовых вагонов-самосвалов в количестве 27 единиц, тип вагона думпкар, регистрационные номера вагонов 55845309, 55845341, 55935712, 55845473, 55845382, 55991756, 55991848, 55991673, 55991681, 55991707, 55991814, 55991657, 55991806, 55991822, 55991764, 55545610, 55991830, 55991715, 55991731, 55991780, 55991749, 55842777, 55991855, 55991665, 55991772, 55991640, 55991723.

Решением от 25.01.2024 Общество признано несостоятельным (банкротом); в отношении должника открыта процедура конкурсного производства; конкурсным управляющим утвержден Коробов Сергей Сергеевич.

Определением от 08.02.2024 заявление внешнего управляющего удовлетворено; признан недействительным договор купли-продажи вагонов N 30/06 от 30.06.2021, Компания обязана возвратить в конкурсную массу Общества грузовые вагоны-самосвалы в количестве 27 штук.

Не согласившись с принятым судебным актом, Компания обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить.

Податель жалобы ссылается на то, что Компания не относится к лицам, прямо перечисленным в статье 19 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве). По мнению ответчика, доказательств наличия фактической аффилированности в материалы дела конкурсным управляющим не представлено. Податель жалобы считает, что на момент рассмотрения обособленного спора отсутствовали надлежащие доказательства неравноценного встречного представления. По мнению ответчика, заключенный договор купли-продажи вагонов N30-06 не причиняет вред имущественным правам кредиторов, поскольку цена договора составляет 6,28% стоимости активов должника по состоянию на конец 2020 года.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте "Картотека арбитражных дел".

Отзыв конкурсного управляющего приобщен к материалам дела.

Ходатайство Компании об отложении рассмотрения дела отклонено апелляционным судом с учетом мнения лиц, участвующих в споре, в связи с отсутствием объективных препятствий к рассмотрению спора согласно статье 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ). Дополнительные доказательства (отчет N 0-24-20 о рыночной стоимости грузовых вагонов-самосвалов) не приобщен к материалам дела, поскольку заявителем не обоснована невозможность представления доказательств в суд первой инстанции с учетом того, что имелось достаточно времени для раскрытия доказательств перед участниками спора.

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы апелляционной жалобы; представители конкурсного управляющего, публичного акционерного общества "Российский акционерный коммерческий дорожный банк" отклонили доводы жалобы.

Иные лица, участвующие в обособленном споре, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились, что в силу статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество (продавец) и Компания (покупатель) 30.06.2021 заключили договор купли-продажи вагонов N 30/06 (далее договор), в соответствии с которым предметом договора является разовая купля-продажа грузовых вагонов-самосвалов в количестве 27 единиц. Продавец обязуется передать вагоны в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять их и оплатить в порядке и сроки, установленные сторонами в пункте 3 договора (пункт 1.2. договора). Разделами 2 и 3 договора стороны установили цену договора, условия расчета и отправки вагонов. Во исполнение условий пункта 5.3 договора между сторонами подписан акт приема-передачи вагонов.

Пунктом 5.1 договора предусмотрено, что оплата покупателем в размере 8 100 000 руб. производится на расчетный счет продавца при подписании акта приема-передачи вагонов. В случае не поступления предоплаты у казанный срок, настоящий договор, может быть, расторгнут продавцом в одностороннем порядке.

Конкурсный управляющий поясняет, что фактически расчеты за вагоны не произведены до настоящего времени, перечисленные ответчиком денежные средства возвращены должником обратно на расчетный счет Компании, что подтверждается следующим.

Перечисленные ответчиком по платежному поручению N 4 от 13.01.2022 денежные средства в размере 600 000 руб. возвращены Обществом на расчетный счет Компании по платежному поручению N 3 от 13.01.2022; по платежному поручению N 3 от 13.01.2022 на сумму 1 150 000 руб. возвращены Обществом на расчетный счет Компании по платежному поручению N 4 от 13.01.2022; по платежному поручению N 5 от 18.01.2022 на сумму 2 000 000 руб. возвращены Обществом на расчетный счет Компании по платежному поручению N 5 от 18.01.2022; по платежному поручению N 6 от 19.01.2022 на сумму 2 150 000 руб. возвращены Обществом на расчетный счет Компании по платежному поручению N 14 от 19.01.2022.

Проанализировав транзакции с расчетных счетов должника, управляющий установил, что от Компании на расчетный счет должника поступило в качестве оплаты по договору 5 900 000 руб., Общество, в свою очередь, возвратило ответчику денежные средства в размере 5 900 000 руб.

Внешний управляющий, полагая, что спорный договор совершен должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании его недействительным основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве. Заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника (пункт 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве).

Из материалов настоящего дела следует, что заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято арбитражным судом к производству 09.11.2022, оспариваемый договор заключен 30.06.2021, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Вместе с тем, необходимо принимать во внимание не дату подписания сторонами соглашения, по которому они обязались осуществить передачу имущества, а дату фактического вывода активов, то есть исполнения сделки путем отчуждения имущества (статья 61.1 Закона о банкротстве).

Конструкция купли-продажи недвижимости по российскому праву предполагает, что перенос титула собственника производится в момент государственной регистрации. Поэтому для соотнесения даты совершения сделки, переход права на основании которой (или которая) подлежит государственной регистрации, с периодом подозрительности учету подлежит дата такой регистрации. Соответствующая позиция изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 17.10.2016 N 307-ЭС15-17721 (4).

Согласно пункту 2 Правил полномерного учета железнодорожного подвижного состава, утвержденного Приказом Росжелдора от 14.04.2022 N 200 (зарегистрировано в Минюсте России 27.05.2022 N 68604), пономерной учет осуществляется Росжелдором посредством принятия решения о присвоении каждой единице железнодорожного подвижного состава номера, позволяющего идентифицировать железнодорожный подвижной состав, изменении или исключении номера, а также о внесении сведений о железнодорожном подвижном составе и его владельце (далее - учетные данные) в информационную систему пономерного учета железнодорожного подвижного состава (далее - банк данных Росжелдора).

Период подозрительности по отчуждению спорных железнодорожных вагонов от должника к ответчику по оспариваемому договору необходимо исчислять от даты учета Росжелдора в информационной системе пономерного учета железнодорожного подвижного состава в качестве собственника спорных вагонов, а именно - 23.12.2021.

Дело о банкротстве должника возбуждено 09.11.2022, переход права собственности состоялся 23.12.2021, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу положений пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: - стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; - должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; - после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), Закон о банкротстве (пункт 2 статьи 61.2) предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В пункте 8 Постановления N 63 разъяснено, что пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки. Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

Любые сделки должника, в результате совершения которых происходит уменьшение имущества должника, в том числе в виде утраты каких-либо имущественных прав, и/или снижение рыночной стоимости имущества должника, а также иная полная или частичная утрата возможности кредиторов должника получить удовлетворение своих требований за счет имущества должника, причиняют вред имущественным правам кредиторов должника. В соответствии с правовой позицией, изложенной Верховным Судом Российской Федерации в определении от 09.07.2018 N 307- ЭС18-1843, следует учитывать, что конечной целью конкурсного оспаривания подозрительных сделок является ликвидация последствий недобросовестного вывода активов перед банкротством.

Доводы Компании о том, что должник с 04.08.2021 по 05.09.2021 отправлял вагоны с номерами N 55545610, N 55845382, N 66991855, N 55991830 в отстой, а потому вплоть до настоящего времени сохраняется право владения и распоряжения ими, противоречит Правилам учета и подлежит отклонению как необоснованные.

Учитывая установление цены железнодорожного вагона в оспариваемом договоре (пункт 2.1 договора), равно как и неоплату со стороны ответчика оспариваемых вагонов по установленной цене (пункт 2.2 договора), в совокупности с отчетом о рыночной стоимости железнодорожного вагона, которая превышает стоимость вагона, указанную в пункте 2.1 договора более, чем в три раза, конкурсный управляющий считает, что оспариваемый договор является подозрительной сделкой, совершенной при неравноценном встречном исполнении со стороны ответчика.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 N 305-ЭС17-11710(3) по делу N А40- 177466/2013, по смыслу абзаца тридцать шестого статьи 2 Закона о банкротстве и абзаца третьего пункта 6 Постановления N 63 обстоятельства наличия у должника задолженности перед кредитором, требования которого в последующем включены в реестр требований кредиторов, с более ранним сроком исполнения, в том числе наступившим к моменту заключения оспариваемой сделки, подтверждают факт неплатежеспособности должника для целей оспаривания сделок в деле о банкротстве.

Согласно определению суда от 18.01.2023 по настоящему делу требование ООО "СРВ-Транс" включено в реестр кредиторов должника с размером 2 064 100 руб. с отнесением в третью очередь удовлетворения. Как следует из определения суда от 18.01.2023, указанная задолженность образовалась в 3 квартале 2020 года и сохраняется до настоящего времени. В связи с чем, обязательства по оплате включенной задолженности должника перед ООО "СРВ-Транс" объективно существовало на дату совершения оспариваемого договора и сохраняется до настоящего времени.

Согласно постановлению Арбитражного суда Северо-Западного округа от 24.01.2024 по обособленному спору об установлении требования ООО "НерудРесурс" обязательства должника перед кредитором возникли 09.01.2018, с указанной даты суд кассационной инстанции приходит к выводу о наличии имущественного кризиса у должника, которые также не исполнены до настоящего времени.

С учетом позиции высшей судебной инстанции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 N 305-ЭС17-11710(3) признак неплатёжеспособности у должника на дату заключения оспариваемого договора имелся, так как у Общества имелись неисполненные обязательства перед ООО "СРВ-Транс". Доводы Компании о том, что решение суда по делу N А56-74597/2021 вынесено только 06.12.2021 не имеют правого значения, поскольку признак неплатёжеспособности должника с целью оспаривания сделок определяется от даты возникновения обязательства должника перед кредиторами, включенными в реестр, что нашло свое отражение в приведенной выше практике высшей судебной инстанции.

В соответствии с пунктом 1 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признается лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника.

Статьей 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" предусмотрено, что аффилированными лицами физического лица, осуществляющего предпринимательскую деятельность, являются лица, принадлежащие к той группе лиц, к которой принадлежит данное физическое лицо.

Согласно правовой позиции, отраженной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017 по делу N 306-ЭС 16-20056(6), доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической. Второй из названных механизмов по смыслу абзаца 26 статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности. О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

При представлении доказательств аффилированности должника с участником процесса (в частности, с лицом, заявившем о включении требований в реестр, либо с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной) на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства. В частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения.

Оспариваемый договор заключен на условиях, не доступных для независимых участников оборота, по заведомо заниженной цене, о чем знал ответчик исходя из условий пунктов 2.1, 2.2 договора. Как следует из заявления о преступлении бывшего генерального директора должника, оспариваемый договор заключался с целью продления службы вагонов через Государственное общество "Белорусская железная дорога". Как следует из объяснений генерального директора ответчика Степанова Е.Е., данных правоохранительным органам, оспариваемый договор заключался с целью реализации схемы по ремонту вагонов на территории Республики Беларусь, планировалась перерегистрация на ООО "Делегат32" на территории Республики Беларусь, руководителем которой является также генеральный директор ответчика. Также из объяснений генерального директора ответчика усматривается, что после продления срока службы спорные вагоны должны были переоформляться на фирму Зезюлиной Г.С. (мать бывшего генерального директора должника) по цене 300 000 руб. плюс 850 000 руб. за вагон. Далее генеральный директор ответчика Степанов Е.Е. дает пояснения, что 850 000 руб. за вагон это затраты по осуществлению услуги за продление срока службы вагона на территории Республики Беларусь. Также в своих объяснениях, генеральный директор ответчика указывает на то, что был осведомлен о финансовых трудностях Общества и неблагонадежности контрагента.

Изложенные обстоятельства свидетельствуют о совершении сделки на условиях, не доступных обычным независимым участникам гражданского оборота, что, в свою очередь, подтверждает фактическую заинтересованность через общность экономических целей сделки ответчика в смысле разъяснений, изложенных в определении Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017 N 306- 3C16-20056(6).

В соответствии с пунктом 2 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются: - руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника; - лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце втором настоящего пункта, в отношениях, определенных пунктом 3 настоящей статьи; - лица, признаваемые заинтересованными в совершении должником сделок в соответствии с гражданским законодательством о соответствующих видах юридических лиц. Пунктом 3 указанной статьи предусмотрено, что заинтересованными лицами по отношению к должнику-гражданину признаются его супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, дети, сестры и братья супруга.

Таким образом, в силу положений статьи 19 Закона о банкротстве Зезюлина Г.С. (мать бывшего генерального директора должника) является заинтересованным лицом по отношению к должнику, а Степанов Евгений Павлович, как руководитель ООО "Делегат 32", является заинтересованным лицом по отношению к Компании.

В рассматриваемом случае к ответчику подлежит применению презумпция осведомленности контрагента должника о противоправной цели совершения сделки, установленная абзацем первым пункта 2 статьи 61.2 Закона, которая не опровергнута.

При аффилированности сторон сделки к ним должен быть применен более строгий стандарт доказывания, чем к обычному участнику в деле о банкротстве. Заинтересованное с должником лицо обязано исключить любые разумные сомнения в реальности оспариваемой сделки, поскольку общность экономических интересов повышает вероятность представления ответчиками внешне безупречных доказательств исполнения по существу фиктивной сделки с противоправной целью причинения вреда имущественным правам кредиторов путем уменьшения имущества должника, что не отвечает стандартам добросовестного осуществления прав.

В результате совершения оспариваемого договора имущественным правам кредиторов причинен вред, поскольку по оспариваемому договору безвозмездно выбыли ликвидные активы, а именно вагоны-самосвалы в количестве 27 единиц, что привело к невозможности удовлетворения требований кредиторов за счет выручки от реализации вагонов.

Доказательств обратного в соответствии с требованиями статьи 65 АПК РФ ответчиком или иными лицами не представлено.

Учитывая изложенное, суд пришел к выводу о том, что отчуждение железнодорожных вагонов-самосвалов в количестве 27 единиц без встречного исполнения обязательств, привело к ухудшению финансового состояния должника, увеличению объема его обязательств, уменьшению его конкурсной массы, а также утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам Общества.

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно пункта 4 Постановления N 63 наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке. Применительно к пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно разъяснениям Верховного Суда Российской Федерации в пункте 1 постановления Пленума от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25) добросовестным поведением является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. Под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по реализации принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав. При этом лицо совершает действия с незаконной целью или незаконными средствами, нарушая права и законные интересы других лиц и причиняя им вред или создавая соответствующие условия.

Применительно к пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Из содержания пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что волеизъявление сторон направлено на создание, изменение или прекращение обязательств, не определенных условиями притворной сделки. В результате совершения такой сделки фактически возникают обязательства, не предусмотренные её условиями; притворная сделка направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Квалифицирующим признаком притворной сделки является цель её заключения.

По мнению заявителя, оспариваемый договор является сделкой, направленной на вывод ликвидного имущества должника в пользу заинтересованных лиц без предоставления оплаты.

В данном случае прикрываемой сделкой является сделка по оказанию услуги по переоформлению вагонов-самосвалов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Учитывая то обстоятельство, что ответчик не оказал должнику услугу по переоформлению вагонов на территории Республики Беларусь (отсутствует встречное предоставление применительно к пункту 1 статьи 779 Гражданского кодекса РФ), то доводы конкурсного управляющего о подозрительности сделки по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве подтверждены документально.

Приводимые конкурсным управляющим доводы не свидетельствуют об обстоятельствах, выходящих за пределы диспозиции пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем оснований для признания договора недействительным по статье 10, 168, 170 ГК РФ апелляционный суд не установил.

Оценив доводы и возражения сторон, а также представленные в материалы дела документы в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд установил, что оспариваемая сделка (договор купли-продажи вагонов) совершена в отсутствие встречного представления со стороны покупателя, на момент подписания договора должник отвечал признаку неплатежеспособности, отчуждение имущества произошло при наличии непогашенных требований иных кредиторов и неуплаты обязательных платежей, при этом сделка была совершена между заинтересованными лицами.

В результате совершения оспариваемой сделки причинен вред имущественным интересам кредиторов должника (выведено из конкурсной массы ликвидное имущество в виде железнодорожных вагонов).

Совокупность обстоятельств, установленная действующим законодательством для признания сделки недействительной по статье 61.2 Закона о банкротстве (совершение сделки в период неплатежеспособности должника, безвозмездный характер сделки, отчуждение имущества в пользу заинтересованных лиц, причинение сделкой вреда имущественным правам кредиторов должника, информированность второго участника по договору о наличии цели причинения вреда совершением оспариваемой сделки) также нашла свое подтверждение в ходе рассмотрения настоящего спора.

Апелляционный суд отмечает, что должник передал вагоны, не получив встречного предоставления. При этом в соответствии с определением Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2022 N 305-ЭС21-21196(2) действия лица, приобретающего имущество по цене, явно ниже кадастровой и рыночной, нельзя назвать осмотрительными и осторожными. Многократное занижение стоимости отчуждаемого имущества должно породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнения относительно правомерности такого отчуждения (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 22.12.2016 N 308-ЭС16-11018). В подобной ситуации предполагается, что покупатель либо знает о намерении должника вывести свое имущество из-под угрозы обращения на него взыскания и действует с ним совместно, либо понимает, что менеджмент или иные контролирующие должника лица избавляются от имущества общества по заниженной (бросовой) цене по причинам, не связанным с экономическими интересами последнего. Соответственно, покупатель прямо или косвенно осведомлен о противоправной цели должника.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу.

Доказательства того, что спорное имущество (вагоны) отчуждено иным третьим лицам, отсутствуют, в связи с чем Компания обязана вернуть спорное имущество (железнодорожные вагоны-самосвалы в количестве 27 единиц) должнику.

Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционных жалоб или в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ апелляционный суд не усматривает.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

в удовлетворении ходатайств об отложении судебного заседания, в приобщении дополнительных доказательств отказать.

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.02.2024 по делу N А56-104886/2022/ сд.1 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

А.Ю. Слоневская

Судьи

И.В. Сотов И.Ю. Тойвонен