Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 15 июля 2024 г. N Ф07-9300/24 по делу N А56-104886/2022

15 июля 2024 г.

Дело N А56-104886/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чернышевой А.А., судей Воробьевой Ю.В. и Казарян К.Г.,

при участии от публичного акционерного общества "Росдорбанк" представителя Елсаковой В.Н. (доверенность от 20.12.2023), от общества с ограниченной ответственностью "ТрансРесурс" и его конкурсного управляющего Коробова С.С. представителя Брагиной М.Н. (доверенность от 25.01.2024),

рассмотрев 01.07.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Брянская вагоноремонтная компания" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.02.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.05.2024 по делу N А56-104886/2022/сд.1,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.11.2022 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью "СРВ-Транс" (далее - ООО "СРВ-Транс") о признании общества с ограниченной ответственностью "ТрансРесурс", адрес: 190031, Санкт-Петербург, наб. р. Фонтанки, д. 117, лит. А, часть нежилого пом. 2-Н, ком. 359, ОГРН 1037800074014, ИНН 7801205676 (далее - Общество), несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника.

Определением от 18.01.2023 заявление ООО "СРВ-Транс" признано обоснованным, в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Тихонова Алина Максимовна.

Определением от 20.07.2023 проводимая в отношении Общества процедура наблюдения прекращена, в отношении Общества введена процедура внешнего управления, Тихонова А.М. освобождена от исполнения обязанностей временного управляющего, внешним управляющим Общества утвержден Коган Роман Игоревич.

Решением от 25.01.2024 проводимая в отношении должника процедура внешнего управления прекращена, Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Коробов Сергей Сергеевич.

В рамках дела о банкротстве внешний управляющий Коган Р.И. обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи вагонов от 30.06.2021 N 30/06, заключенного между Обществом и обществом с ограниченной ответственностью "Брянская вагоноремонтная компания", адрес: 241037, Брянская обл., с.п. Снежское, п. Путевка, Рославльская ул., д. 9, пом. 2, оф. 1, ОГРН 1213200000090, ИНН 3245018674 (далее - Компания).

В порядке применения последствий недействительности сделки внешний управляющий просил возвратить в конкурсную массу Общества грузовые вагоны-самосвалы в количестве 27 единиц, тип вагона "думпкар", регистрационные номера вагонов: 55845309, 55845341, 55935712, 55845473, 55845382, 55991756, 55991848, 55991673, 55991681, 55991707, 55991814, 55991657, 55991806, 55991822, 55991764, 55545610, 55991830, 55991715, 55991731, 55991780, 55991749, 55842777, 55991855, 55991665, 55991772, 55991640, 55991723.

Определением от 08.02.2024 заявление внешнего управляющего удовлетворено. Признан недействительным договор купли-продажи вагонов от 30.06.2021 N 30/06, применены последствия недействительности сделки в виде обязания Компании возвратить в конкурсную массу Общества обозначенные грузовые вагоны-самосвалы в количестве 27 штук.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.05.2024 определение от 08.02.2024 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на допущенные судами нарушения норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам, просит определение от 08.02.2024 и постановление от 08.05.2024 отменить, принять по делу новый судебный акт - об отказе в удовлетворении заявленных требований.

По мнению подателя жалобы, судами не принято во внимание, что оспариваемая сделка совершена за пределами периода подозрительности, установленного пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Податель жалобы полагает, что Компания не относится к лицам, прямо перечисленным в статье 19 Закона о банкротстве; доказательств наличия фактической аффилированности в материалы дела конкурсным управляющим не представлено. Вывод судов об обратном представляется подателю жалобы не соответствующим фактическим обстоятельствам дела и основанным на неотносимых и недопустимых доказательствах.

Податель жалобы считает, что обращение бывшего руководителя Общества в правоохранительные органы с заявлением в отношении Компании само по себе свидетельствует об отсутствии аффилированности между сторонами сделки; генеральный директор Компании не входил и не входит в руководящий состав общества с ограниченной ответственностью "Делегат32" (далее - ООО "Делегат32").

Выражая несогласие с выводами судов, податель жалобы обращает внимание на то, что железнодорожные вагоны не отнесены к объектам недвижимости, в связи с чем являются движимым имуществом, а следовательно, при их отчуждении действует общее правило о моменте возникновения права собственности у приобретателя - с момента передачи движимого имущества от продавца к покупателю.

Податель жалобы утверждает, что в рассматриваемом случае защита нарушенного права может быть осуществлена путем предъявления искового заявления о взыскании неосновательного обогащения, поскольку договор купли-продажи вагонов от 30.06.2021 N 30/06 не расторгнут.

Как указывает податель жалобы, вывод судов о неравноценности встречного представления и о заниженной стоимости железнодорожных вагонов основан на отчете конкурсного управляющего, однако материалы спора не содержат отчет об определении стоимости железнодорожных вагонов; копии объявлений о продаже железнодорожных вагонов, приобщенных конкурсным управляющим, не могут являться доказательством действительной стоимости вагонов, так как указанные в данных объявлениях железнодорожные вагоны не являются идентичными по отношению к отчужденным по оспариваемому договору.

Податель жалобы полагает, что судами было необоснованно отказано в ходатайстве о назначении экспертизы, определяющей стоимость вагонов, а также в приобщении в материалы дела отчета об оценке от 22.04.2024.

Не согласен податель жалобы и с выводами судов о наличии у Общества признаков неплатежеспособности на дату совершения оспариваемой сделки, а также о причинении ею вреда имущественным правам кредиторов, поскольку цена договора составила 6,28 % стоимости активов должника по состоянию на конец 2020 года; Компания не знала и не могла знать о наличии признаков неплатежеспособности должника, в то время как финансовая состоятельностъ Общества подтверждалась бухгалтерскими документами.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий Коробов С.С. просил обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представители публичного акционерного общества "Росдорбанк" и конкурсного управляющего возражали против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей в заседание суда кассационной инстанции не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 30.06.2021 между Обществом (продавец) и Компанией (покупатель) заключен договор купли-продажи вагонов N 30/06, предметом которого являлась разовая купля-продажа грузовых вагонов-самосвалов в количестве 27 единиц.

По условиям пункта 1.2 договора продавец обязался передать вагоны в собственность покупателя, а покупатель обязался принять их и оплатить в порядке и сроки, предусмотренные сторонами в пункте 3 договора.

В разделах 2 и 3 договора стороны оговорили цену договора, условия расчета и отправки вагонов.

Во исполнение условий пункта 5.3 договора между сторонами подписан акт приема-передачи вагонов.

Пунктом 5.1 договора предусмотрено, что оплата покупателем в размере 8 100 000 руб. производится на расчетный счет продавца при подписании акта приема-передачи вагонов; в случае непоступления предоплаты в указанный срок настоящий договор может быть расторгнут продавцом в одностороннем порядке.

Проанализировав транзакции с расчетных счетов Общества, внешний управляющий установил, что от Компании на расчетный счет должника поступило в качестве оплаты по договору 5 900 000 руб., Общество, в свою очередь, возвратило ответчику 5 900 000 руб.

Сославшись на указанные обстоятельства и посчитав, что договор купли-продажи вагонов от 30.06.2021 N 30/06 заключен должником в условиях наличия признаков неплатежеспособности с аффилированным лицом, в отсутствие встречного предоставления, с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, внешний управляющий обратился в суд с рассматриваемым заявлением о признании сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд первой инстанции признал требования обоснованными, названный договор - недействительным и применил последствия недействительности сделки, обязав Компанию возвратить в конкурсную массу Общества грузовые вагоны-самосвалы, полученные ответчиком в результате совершения оспариваемой сделки.

Согласившись с выводами суда первой инстанции, апелляционный суд постановлением от 08.05.2024 оставил определение от 08.02.2024 без изменения.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает, что нормы права применены правильно, а выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) указано, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 5 Постановления N 63, для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Квалифицирующими признаками подозрительной сделки, указанной в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, являются ее направленность на причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны сделки об указанной противоправной цели, фактическое причинение вреда в результате совершения сделки.

Вывод судов о том, что датой совершения сделки следует считать дату учета в информационной системе пономерного учета железнодорожного подвижного состава спорных вагонов за новым собственником (в настоящем случае - 23.12.2021) основан на неверном применении норм материального права, а именно пункта 1 статьи 223 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с которым право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно пункту 4.1 договора право собственности на вагоны переходит от продавца к покупателю с момента подписания акта приема-передачи вагонов.

Посчитав подлежащими применению по отношению к оспариваемым сделкам положений пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, суды удовлетворили заявленные требования, исходя из доказанности совершения сделки с неравноценным встречным исполнением со стороны покупателя, что является достаточным условием для признания сделки недействительной в соответствии с указанной нормой.

Вместе с тем производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества возбуждено 10.11.2022, оспариваемый договор заключен 30.06.2021, то есть в пределах периода подозрительности, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Неверное применение к рассматриваемым правоотношениям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве не привело к принятию незаконного судебного акта, поскольку судами установлена совокупность обстоятельств, являющаяся основанием для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Основанием для удовлетворения заявленных требований послужили выводы суда первой инстанции, с которыми согласился и апелляционный суд, о том, что оспариваемый договор купли-продажи заключен Обществом с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате заключения названного договора такой вред был причинен; Компания, являясь заинтересованным по отношению к Обществу лицом, знала о наличии у должника цели причинения вреда имущественным правам своих кредиторов.

С учетом правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 N 305-ЭС17-11710(3), согласно которой обстоятельства наличия у должника задолженности перед кредитором, требования которого в последующем включены в реестр требований кредиторов, с более ранним сроком исполнения, в том числе наступившим к моменту заключения оспариваемой сделки, подтверждают факт неплатежеспособности должника для целей оспаривания сделок в деле о банкротстве, судами первой и апелляционной инстанции сделаны правильные выводы об отчуждении должником вагонов в период наличия у него признаков неплатежеспособности.

Выводы судов о наличии юридической аффилированности Компании по отношению к Обществу не подтверждены надлежащими доказательствами.

В то же время согласно позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежности лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической.

Второй из названных механизмов не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности.

О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций учли неоплату со стороны ответчика оспариваемых вагонов по установленной пунктом 2.1 договора цене, а также то, что рыночная стоимость железнодорожного вагона превышает стоимость вагона, указанную в пункте 2.1 договора, более, чем в три раза.

Изложенное обусловило вывод судов о совершении сделки на условиях, недоступных обычным независимым участникам гражданского оборота, что, в свою очередь, подтвердило фактическую заинтересованность через общность экономических целей сделки ответчика.

Кроме того, заинтересованность стороны признается лишь одним из условий, составляющих опровержимую презумпцию направленности сделки на причинение вреда кредиторам, ее отсутствие не исключает возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной; наличие всех иных условий для признания сделки недействительной (сделка совершена безвозмездно, при наличии у должника признаков неплатежеспособности, в результате совершения сделки из имущественной сферы должника безвозмездно выбыли ликвидные активы, за счет которых кредиторы могли бы получить удовлетворение своих требований) - ответчиком по существу не оспорено.

Совокупность установленных по результатам рассмотрения обособленного спора обстоятельств позволила судам прийти к выводу о том, что в данном случае подтверждено наличие совокупности условий для признания оспариваемой сделки недействительной по основаниям, установленным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Признав оспариваемую сделку недействительной, суды при применении последствий ее недействительности правильно руководствовались пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве и обязали Компанию возвратить грузовые выгоны-самосвалы в количестве 27 единиц в конкурсную массу Общества.

Таким образом, при принятии решения об удовлетворении заявленных требований суды первой и апелляционной инстанций исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и доказанности материалами дела заявленных требований, а также из отсутствия в деле доказательств, опровергающих установленные судами обстоятельства и свидетельствующих об ином (статьи 9, 65, 71 АПК РФ).

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, так как тождественны доводам, которые являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и получили надлежащую правовую оценку, основания для непринятия которой у суда кассационной инстанции отсутствуют. Указанные доводы направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и принятых ими доказательств, что недопустимо в силу положений статьи 286 АПК РФ.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

Ссылка заявителя жалобы на необоснованный отказ апелляционного суда в удовлетворении ходатайства о приобщении в материалам дела отчета N 0-24-20 о рыночной стоимости грузовых вагонов-самосвалов отклоняется судом кассационной инстанции, поскольку в силу положений части 2 статьи 268 АПК РФ, разъяснений пункта 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" Компания не подтвердила невозможность представления указанных доказательств в суд первой инстанции.

С учетом изложенного кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

На основании положений статьи 110 АПК РФ расходы на уплату государственной пошлины за рассмотрение дела кассационным судом относятся на подателя жалобы.

В связи с окончанием производства по кассационной жалобе приостановление исполнения определения от 08.02.2024, произведенное определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 04.06.2024, подлежит отмене.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.02.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.05.2024 по делу N А56-104886/2022/сд.1 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Брянская вагоноремонтная компания" - без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.02.2024 по делу N А56-104886/2022/сд.1, произведенное определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 04.06.2024.

Председательствующий

А.А. Чернышева

Судьи

А.А. Чернышева Ю.В. Воробьева К.Г. Казарян