Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 25 июля 2024 г. N Ф07-8994/24 по делу N А21-5504/2023

25 июля 2024 г.

Дело N А21-5504/2023

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Журавлевой О.Р., судей Васильевой Е.С., Родина Ю.А.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Стройсоюз юг" Новиковой О.А. (доверенность от 07.09.2023),

рассмотрев 24.07.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Интеграция Безопасности" на решение Арбитражного суда Калининградской области от 11.12.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2024 по делу N А21-5504/2023,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Стройсоюз юг", адрес: 350911, Краснодарский край, г. Краснодар, 1-ый Лиговский проезд, д.20/5, кабинет 7, ИНН 2311174638,ОГРН 1142311008410, (далее - истец, общество) обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Интеграция безопасности", адрес: 236039, г. Калининград, ул. Эльблонгская, д.1А, оф. 112, ОГРН 1083905000530, ИНН 3908041832, (далее - ответчик, компания) о взыскании неосновательного обогащения в виде неотработанного авансового платежа в сумме 7 247 736 руб. 20 коп.

Судом приняты к рассмотрению встречные требования о взыскании убытков в сумме 18 089 947 руб. 84 коп.

Решением суда от 11.12.2023 первоначально заявленные требования удовлетворены в полном объеме; встречные требования удовлетворены частично, с общества в пользу компании взысканы убытки в сумме 407 353 руб. 01 коп., в удовлетворении остальной части встречных требований отказано; по результатам зачета с компании в пользу общества взыскано 6 899 622 руб. 19 коп., распределены судебные расходы по уплате государственной пошлины.

Постановлением апелляционного суда от 25.04.2024 указанное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО "Интеграция Безопасности", ссылаясь на неправильное применение судами обеих инстанций норм материального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит обжалуемые судебные акты отменить.

По мнению подателя жалобы, ООО "Интеграция Безопасности" представило суду документы об убытках, при этом суды не дали должной оценки тому факту, что в период с июля 2022 года по декабрь 2022 года у ответчика находился на исполнении один крупный договор в отношении объектов "Горно-металлургический комбинат "Удокан", в связи с чем с июля 2022 года он был вынужден увеличить штат сотрудников офисного аппарата и нести полное финансовое обеспечение, включая заработную плату со всеми отчислениями и налогами. Таким образом, размер убытков, по мнению подателя жалобы, полностью подтвержден материалами дела. ООО "Интеграция Безопасности" также указывает на отсутствие возможности выполнения самих строительных работ ввиду отсутствия подписанного договора, что не является основанием считать ответчика не приступившим к исполнению обязательств по договору. Кроме того, требования истца о взыскании неотработанного аванса, использованного на выплаты сотрудникам, оплату дополнительного офисного помещения, оплаты юридического сопровождения и прочее, носят признаки злоупотребления правом.

В суд округа поступило ходатайство об отложении рассмотрения кассационной жалобы в связи с необходимостью замены представителем ООО "Интеграция Безопасности" паспорта гражданина Российской Федерации.

Рассмотрев в порядке статьей 158, 159 АПК РФ ходатайство об отложении судебного заседания, суд кассационной инстанции, совещаясь на месте, отклонил данное ходатайство ввиду отсутствия соответствующих оснований для его удовлетворения.

В судебном заседании представитель ООО "СтройСоюзЮг" возражал против удовлетворения жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Лица, участвующие в деле извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения жалобы, однако их представители в судебное заседание не явились, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, письмом от 28.09.2022 общество предложило компании приступить к выполнению работ по устройству инженерных сетей и ПНР объектов горно-металлургического комбината "Удокан": общежитие рабочих N 3 и общежитие ИТР N 2 с гостиницей до заключения договора на следующих условиях: объем работ и требования к результатам работ в соответствии с ведомостью объемов работ и техническим заданием (приложения); общая стоимость работ 48 318 241 руб. 33 коп.; продолжительность выполнения с 17.10.2022 по 26.02.2023; авансовый платеж 7 247 736 руб. 20 коп. - 29.09.2022, 9 663 648 руб. 27 коп. в течение 3 рабочих дней с момента мобилизации персонала на объект, 95% от стоимости работ по факту выполнения работ в течение 20 дней с момента подписания соответствующих актов, 5% в течение 20 рабочих дней с момента получения банковской гарантии о надлежащем исполнении гарантийных обязательств. Общество обязалось заключить договор на вышеперечисленных условиях.

Компания подтвердила во встречном иске, что 30.09.2022 года общество перечислило 7 247 736 руб. 20 коп.

Письмом от 02.12.2022 N 52 общество уведомило о ранее согласованной сторонами мобилизации персонала с 26.11.2022 в количестве 23 человек и их готовности приступить к выполнению работ, просило перечислить вторую часть авансового платежа 9 663 648 руб. 27 коп.

Письмом от 14.12.2022 N 14/12-2022/1 общество уведомило компанию о том, что работы не начаты и дальнейшее сотрудничество считается нецелесообразным. Общество дополнительно указало, что могли быть понесены расходы на подготовку к работам и предложило представить расчет затрат с приложением чеков, первичной документации и иных первичных документов.

Письмом от 09.01.2023 N 62 компания сообщила обществу о том, что расходы общества по мобилизации персонала, закупке необходимых инструментов и расходных материалов составили около 8 000 000 руб. и предложило подписать соглашение о расторжении договора по соглашению сторон с компенсацией затрат.

В связи с тем, что взаимные требования не были удовлетворены, стороны обратились в суд.

Суд первой инстанции первоначально заявленные требования удовлетворил в полном объеме, встречные требования удовлетворил частично, произвел зачет встречных требований.

Апелляционный суд поддержал позицию суда первой инстанции.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и доводы жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, приходит к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 702 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении", положения пункта 4 статьи 453 ГК РФ не исключают возможности истребовать в качестве неосновательного обогащения, полученные до расторжения договора денежные средства, если встречное удовлетворение получившей их стороной не было предоставлено и обязанность его предоставить отпала.

Таким образом, заказчик вправе требовать возврата неотработанного аванса в качестве неосновательного обогащения, если к моменту расторжения договора им не получено встречное исполнение обязательства по выполнению работ, равное по стоимости сумме перечисленного аванса.

Согласно части 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 данного Кодекса.

Таким образом, для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимы приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, отсутствие правового основания такого сбережения или приобретения, отсутствие обстоятельств, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

При этом основания возникновения неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и т.п.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Распределение бремени доказывания в споре о возврате неосновательного обогащения строится в соответствии с особенностями оснований заявленного истцом требования. Исходя из объективной невозможности доказывания факта отсутствия правоотношений между сторонами, суду на основании статьи 65 АПК РФ необходимо делать вывод о возложении бремени доказывания обратного (наличие какого-либо правового основания) на ответчика.

Таким образом, именно подрядчик должен представить доказательства того, что он выполнил спорные работы и передал их результат заказчику, поскольку на последнего объективно не может быть возложена обязанность доказывания отрицательного факта.

Вместе с тем в материалы настоящего дела в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлены доказательства, свидетельствующие о сдаче результата работ заказчику.

Напротив, судами установлено, что письмом от 14.12.2022 N 14/12-2022/1 общество уведомило компанию о том, что работы не начаты и дальнейшее сотрудничество считается нецелесообразным.

При таких обстоятельствах суды пришли к обоснованному выводу о наличии на стороне ответчика неосновательного обогащения в виде неотработанного аванса в сумме 7 247 736 руб. 20 коп.

По встречному иску компанией заявлены требования о взыскании убытков в сумме 18 089 947 руб. 84 коп. в связи с приготовлениями к выполнению работ. В обоснование позиции компании пояснила, что не могла приступить к выполнению работ и разместить мобилизованный персонал с 17.10.2022, поскольку из-за задержки поставки жилых модульных блоков со стороны РЖД персонал было негде размещать; по состоянию на 26.11.2022 на месте был мобилизован персонал в количестве 23 человек.

По настоящему делу компания просила взыскать расходы офиса в Калининграде - 6 344 763 руб. 07 коп., затраты по приобретению билетов для доставки персонала на объект - 392 353 руб. 01 коп., расходы по приобретению инструментов - 1 014 021 руб. 30 коп.; упущенную выгоду в сумме 10 338 810 руб. 46 коп., всего 18 089 947 руб. 84 коп.

Как предусмотрено статьей 393 ГК РФ, должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства. Убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 названного кодекса.

Возмещение убытков в полном размере означает, что в результате их возмещения кредитор должен быть поставлен в положение, в котором он находился бы, если бы обязательство было исполнено надлежащим образом.

В пункте 2 статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В соответствии с пунктом 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства, наличие убытков.

При этом для удовлетворения требований о взыскании убытков необходима доказанность всей совокупности указанных фактов. Недоказанность одного из необходимых оснований возмещения убытков исключает возможность удовлетворения требований.

Оценив доводы сторон, представленные в дело документы, суд первой инстанции верно указал, что требования компании подлежат удовлетворению в сумме 407 353 руб. 01 коп., из них 392 353 руб. 01 коп. затраты по приобретению билетов для доставки персонала на объект; 15 000 руб. оплата Космык Л.А. по платежному поручению от 17.10.2022 N 51 за оказание услуг по договору от 17.10.2022 по поиску и отбору персонала. Указанные расходы связаны с приготовлением к исполнению договора подряда при подтвержденных обстоятельствах прибытия персонала на объект и гарантиях общества рассмотреть документы по расходам в письме от 14.12.2022.

В материалы дела представлены документы о затратах компании на аренду офиса в г. Калининграде, оплату юридических услуг, выплату зарплаты сотрудникам офиса в г. Калининграде, оплату налогов и социальных выплат за общий период с августа 2022 года по январь 2023 года.

Вместе с тем, документов о выплате заработной платы сотрудникам, направленным исключительно для выполнения работ на спорный объект, не представлено как и не представлено документального обоснования необходимости аренды дополнительного офиса.

С учетом изложенного суды обеих инстанций верно отметили, что указанные расходы относятся к повседневной хозяйственной деятельности компании и не рассматриваются как затраты, прямо связанные с приготовлением к исполнению договора подряда.

В материалы дела представлен расчет упущенной выгоды. Согласно расчету чистая прибыль общества от реализации договора составляет 10 338 810 руб. 46 коп.

При этом судами обеих инстанций установлено, что компания не приступила к выполнению работ, в связи с чем не доказан состав убытков по заявленному требованию.

Доводы компании о наличии в действиях истца признаков злоупотребления правом рассмотрены судом апелляционной инстанции и правомерно отклонены, поскольку обстоятельства дела не свидетельствуют о недобросовестном поведении истца, в связи с чем оснований для применения положений статьи 10 ГК РФ не имеется.

Несогласие подателя жалобы с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении норм материального и процессуального права и не может быть положено в обоснование отмены обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного следует признать, что суды обеих инстанций правильно установили обстоятельства дела, всесторонне, полно и объективно исследовали все представленные сторонами доказательства и дали им надлежащую правовую оценку, обжалуемые судебные акты соответствуют нормам материального и процессуального права.

При таких обстоятельствах отсутствуют основания для удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Калининградской области от 11.12.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2024 по делу N А21-5504/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Интеграция Безопасности" - без удовлетворения.

Председательствующий

О.Р. Журавлева

Судьи

О.Р. Журавлева Е.С. Васильева Ю.А. Родин