Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26 июля 2024 г. N Ф07-10132/24 по делу N А56-43621/2021

26 июля 2024 г.

Дело N А56-43621/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Зарочинцевой Е.В., судей Александровой Е.Н., Воробьевой Ю.В.,

рассмотрев 24.07.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Прокопенко Аллы Анатольевны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.02.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.05.2024 по делу N А56-43621/2021/сд.1,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.08.2021 возбуждено производство по делу о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Юникс", адрес: 194044, Санкт-Петербург, Выборгская наб., д. 43, лит. А, пом. 7Н, ОГРН 1089847122265, ИНН 7802428322 (далее - Общество).

Определением суда первой инстанции от 17.11.2021 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Старшинов Константин Игоревич; решением от 22.03.2022 в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Старшинов К.И.

В поступившем 14.09.2022 в суд первой инстанции заявлении Старшинов К.И. с учетом уточнения заявленных требований просил признать недействительным заключенный 11.04.2019 между Обществом в лице Прокопенко Вячеслава Анатольевича и Прокопенко Аллой Анатольевной договор купли-продажи автомобиля N 1 (далее - Договор), взыскать с Прокопенко А.А. в конкурсную массу должника 3 065 000 руб.

К участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Мошкин Владимир Владимирович, Прокопенко В.А. и общество с ограниченной ответственностью "Рольф Эстейт Санкт-Петербург", адрес: 196105, Санкт-Петербург, Витебский пр., д. 17, корп. 6, лит. Б, О.

Определением суда первой инстанции от 11.07.2023 по ходатайству ответчика назначено проведение судебной экспертизы; производство по обособленному спору приостановлено до получения экспертного заключения.

Протокольным определением суда первой инстанции от 22.11.2023 производство по обособленному спору возобновлено.

Определением суда первой инстанции от 09.02.2024, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.05.2024, Договор признан недействительным, применены последствия его недействительности в виде взыскания с Прокопенко А.А. в конкурсную массу должника 2 113 000 руб., в удовлетворении заявления в остальной части отказано.

В кассационной жалобе Прокопенко А.А., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения дела, просит отменить определение от 09.02.2024 и постановление от 08.05.2024, направить дело в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

По мнению подателя жалобы, на дату заключения Договора Общество не обладало признаками неплатежеспособности, противоположные выводы судов ошибочны и не подтверждены представленными в материалы дела доказательствами, при этом наличие задолженности перед отдельными кредиторами не свидетельствует об имущественном кризисе должника.

Прокопенко А.А. указала, что стоимость переданного по Договору транспортного средства Mercedes-Benz GLS350D 2016 года выпуска с идентификационным номером (VIN) WDC1668241A731566 (далее - Автомобиль) составляла менее 1 % от балансовой стоимости активов должника, Договор заключен в процессе обычной хозяйственной деятельности, при этом совокупный размер дебиторской задолженности Общества позволяет восстановить его платежеспособность, что свидетельствует об отсутствии у сторон Договора при его заключении цели причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.

Податель жалобы указал на отсутствие в материалах дела доказательств продажи Автомобиля по цене существенно ниже его рыночной стоимости; Прокопенко А.А. приобрела Автомобиль для поездок за границу и была вынуждена продать его в короткие сроки в связи с закрытием границ и пандемией новой коронавирусной инфекции (COVID-19), что повлияло на стоимость реализации Автомобиля.

Прокопенко А.А. настаивает на том, что Автомобиль был полностью оплачен путем перечисления денежных средств обществу с ограниченной ответственностью "Миксаквастрой", адрес: 194044, Санкт-Петербург, Нейшлотский пер., д. 23, пом. 10Н, ИНН 7804564070, ОГРН 1167847180599 (далее - Компания), в счет исполнения обязательств Общества по оплате товара, поставленного ему Компанией согласно универсальному передаточному документу от 02.12.2018 N 2-12/01, по просьбе бывшего руководителя должника Прокопенко В.А.

Определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18.06.2024 исполнение определения суда первой инстанции от 09.02.2024 приостановлено до рассмотрения по существу кассационной жалобы Прокопенко А.А.

В отзыве на кассационную жалобу Старшинов К.И. просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Участвующие в деле лица, надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов обособленного спора, Общество (продавец) в лице Прокопенко В.А. и Прокопенко А.А. (покупатель) 11.04.2019 заключили Договор, по условиям которого Общество за 500 000 руб. продало Прокопенко А.А. Автомобиль.

По договору купли-продажи от 07.10.2020 N ФРЛ/ВК-025301 Прокопенко А.А. за 3 065 000 руб. продала Автомобиль обществу с ограниченной ответственностью "Рольф Эстейт Санкт-Петербург".

В рассматриваемом заявлении Старшинов К.И. просил признать Договор недействительным на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), указал, что он заключен с заинтересованным лицом при наличии у должника признаков неплатежеспособности, отметил непоступление на расчетные счета Общества оплаты за Автомобиль.

Суды первой и апелляционной инстанций признали заявление обоснованным.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Западного округа не нашел оснований для отмены состоявшихся судебных актов.

Для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо установить, что сделка заключена с целью причинения вреда кредиторам должника, в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов, при этом другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту ее совершения.

Согласно заключению от 16.08.2023 N С-845-А56-43621/2021-ОИ, подготовленному экспертом общества с ограниченной ответственностью "Городской центр судебных экспертиз" Алифановой Ксенией Николаевной в рамках судебной экспертизы, рыночная стоимость Автомобиля по состоянию на 11.04.2019 составляла 2 113 000 руб.

При определении рыночной стоимость Автомобиля эксперт Алифанова К.Н. приняла во внимание копии заказов от 19.03.2019 N 3/122, 3/123, согласно которым Автомобиль требовал ремонта на 1 413 031 руб.

Следовательно, Автомобиль отчужден Обществом в пользу Прокопенко А.А. по стоимости, заниженной, по крайней мере, в четыре раза.

По состоянию на 11.04.2019 размер кредиторской задолженности Общества превышал 7 млн. руб., что подтверждено решениями Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.02.2022 по делу N А56-114789/2021, от 14.08.2019 по делу N А56-30586/2018.

Подтвержденные указанными судебными актами требования общества с ограниченной ответственностью "Вираж" в размере 5 186 834,97 руб. и общества с ограниченной ответственностью "Торговая компания "Стиф" в размере 2 606 821,27 руб. признаны обоснованными и включены в реестр требований кредиторов должника определениями суда первой инстанции от 17.11.2021 и от 05.09.2022 по настоящему делу.

Кроме того, факт неплатежеспособности Общества в мае 2019 года установлен в рамках обособленного спора "сд.2", соответствующие выводы приведены во вступившем в законную силу постановлении суда кассационной инстанции от 30.01.2024.

На основании сведений, полученных от Управления записи актов гражданского состояния Ленинградской области, суд первой инстанции установил, что Прокопенко А.А. является сестрой Прокопенко В.А.

Вопреки мнению подателя жалобы, в материалах дела отсутствуют доказательства оплаты Автомобиля, денежные средства в счет его оплаты не поступали на расчетные счета Общества; сведения о перечислении 870 000 руб. в пользу Компании не подтвердили факта оплаты Автомобиля, поскольку Прокопенко А.А. не доказала, что соответствующий платеж был совершен по Договору.

В рамках дела о банкротстве должника установлено, что Общество и Компания являются аффилированными лицами, так как участником Компании с долей в уставном капитале в размере 50 % является Поцелуева Дарья Сергеевна, которая с 24.04.2017 по 31.12.2019 являлась также участником Общества в равных долях с Прокопенко В.А.

С учетом аффилированности Общества и Компании, суды имели основания критически отнестись к пояснениям Прокопенко А.А. об оплате Автомобиля путем перечисления денежных средств в пользу Компании на основании устной просьбы ее брата - Прокопенко В.А.

Приняв во внимание установленную заинтересованность сторон Договора, суд первой инстанции правильно применил повышенный стандарт доказывания в настоящем споре. Поскольку письмо Прокопенко В.А. о необходимости исполнения обязательства третьему лицу, договор о переводе долга и иных письменных доказательств в подтверждение пояснений Прокопенко А.А. не представлено, соответствующие доводы ответчика обоснованно отклонены.

Также следует отметить, что пункт 2.3 Договора предусматривал обязанность покупателя оплатить приобретаемый товар в день его получения путем зачисления денежных средств на расчетный счет продавца.

Таким образом, внесение Прокопенко А.А. по просьбе руководителя должника в кассу Компании денежных средств в размере 870 000 руб. за Общество в счет оплаты товара, поставленного Компанией по универсальному передаточному документу от 02.12.2018 N 2-12/01 противоречит условиям Договора.

Кроме того, Прокопенко А.А. не доказала наличие финансовой возможности произвести оплату по указанному кассовому ордеру, данный факт кассатором не оспаривается.

Довод Прокопенко А.А. о заключении Договора в процессе обычной хозяйственной деятельности признан несостоятельным, поскольку пункт 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве не подлежит применению в отношении сделок, совершенных с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Суд первой инстанции, установив аффилированность Общества и Прокопенко А.А. - сестры Прокопенко В.А., отсутствие доказательств оплаты Автомобиля, а также убедительных пояснений об очевидно заниженной стоимости Автомобиля, обоснованно признал Договор недействительным.

В связи с тем, что Прокопенко А.А. продала Автомобиль добросовестному приобретателю, суд первой инстанции правильно применил последствия его недействительности в виде взыскания с Прокопенко А.А. в конкурсную массу рыночной стоимости Автомобиля на дату его отчуждения.

Суд кассационной инстанции отмечает, что наличие у должника дебиторской задолженности само по себе не свидетельствует о возможности восстановления его платежеспособности, поэтому не является основанием для отказа в удовлетворении заявления об оспаривании подозрительных сделок должника.

При рассмотрении дела судами установлены и получили надлежащую правовую оценку все существенные для дела обстоятельства, нормы материального права применены судами правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационным судом не установлено.

С учетом названных обстоятельств кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В связи с окончанием кассационного производства приостановление исполнения определения от 09.02.2024, принятое определением суда кассационной инстанции от 18.06.2024, следует отменить.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.02.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.05.2024 по делу N А56-43621/2021/сд.1 оставить без изменения, кассационную жалобу Прокопенко Аллы Анатольевны - без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.02.2024 по делу N А56-43621/2021/сд.1, принятое определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18.06.2024.

Председательствующий

Е.В. Зарочинцева

Судьи

Е.В. Зарочинцева Е.Н. Александрова Ю.В. Воробьева