Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 30 июля 2024 г. N Ф07-10008/24 по делу N А56-80284/2023

30 июля 2024 г.

Дело N А56-80284/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 29 июля 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 30 июля 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Жуковой Т.В., судей Кустова А.А., Серовой В.К.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "БК Профи" Соловьевой Т.М. (доверенность от 27.06.2024 N БКП-19/24), от общества с ограниченной ответственностью "Енисей-М" Дюкова А.В. (доверенность от 17.11.2023),

рассмотрев 29.07.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Енисей-М" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.12.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2024 по делу N А56-80284/2023,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "БК Профи", адрес: 192019, Санкт-Петербург, ул. Седова, д. 11, корп. 2, лит. А, пом. 9Н-18-21, ОГРН 1107451009159, ИНН 7451303040 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Енисей-М", адрес: 660015, Красноярский край, Емельяновский р-н, пос. Солонцы, Торговый квартал, д. 1А/2, ОГРН 1082468037860, ИНН 2465211819 (далее - Компания), 100 957,67 юаня долга, 6227,84 юаня неустойки, начисленной за период с 25.05.2023 по 11.08.2023, 50 000 руб. в возмещение расходов на оплату услуг представителя, а также о признании дополнительного соглашения от 21.11.2022 к договору поставки от 23.08.2022 N 172-2308 недействительной сделкой.

Решением от 28.12.2023 суд первой инстанции иск удовлетворил в части, уменьшив размер расходов на оплату услуг представителя до 35 000 руб.

Постановлением от 09.04.2024 апелляционный суд оставил решение от 28.12.2023 без изменения.

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, просит отменить решение от 28.12.2023 и постановление от 09.04.2024, принять по делу новый судебный акт об отказе в иске.

По мнению подателя жалобы, суды ошибочно признали заключенное дополнительное соглашение очевидно противоречащим интересам Общества, поскольку фактически электронный паспорт самоходной машины (далее - ЭПСМ) направлен в адрес Компании спустя 4 месяца, т.е. для снижения цены сделки имелось основание - нарушение сроков передачи техники, кроме того достоверно не был известен курс валют на дату реализации товара; снижение цены договора экономически оправдано; Суворов А.В. имел право на подписание спорного дополнительного соглашения, что прямо следует из доверенности; Компания оплатила товар в полном объеме по действующему на дату его реализации курсу и в соответствии с условиями дополнительного соглашения к договору; суды не привели мотивов выбора состава недействительности сделки - причинение явного ущерба интересам представляемого, а не наличие сговора, на который указало Общество в иске.

В отзыве на кассационную жалобу Общество просило оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Общества возражал против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество (продавец) и Компания (покупатель) 23.08.2022 заключили договор поставки N 172-2308 (далее - Договор).

Согласно Спецификации от 23.08.2022 N 1 продавец передает, а покупатель принимает товар - погрузчик Beaver WS50 стоимостью 330 000 юаней.

В соответствии с пунктом 2.1.1 Договора оплата перечисляется покупателем в размере 100% от суммы, указанной в спецификации, в течение 15 рабочих дней с момента получения покупателем оригинала паспорта самоходной машины.

Пунктом 2.2 Договора установлено, что в расчеты производятся в безналичном порядке платежными поручениями по ценам, указанным в Спецификациях, в рублях Российской Федерации; случае отличия валюты цены в Спецификации от рубля Российской Федерации, оплата производится по курсу ЦБ РФ на день оплаты.

В пункте 5.8 Договора предусмотрено, что в случае просрочки оплаты или оплаты не в полном объеме товара покупатель уплачивает по письменному требованию продавца пени в размере 0,05% от суммы не внесенного в срок платежа за каждый календарный день просрочки.

Общество выполнило обязательства в полном объеме, факт передачи товара стоимостью 330 000 юаней подтвержден подписанными сторонами документами: товарной накладной от 13.12.2022 N ББК00109, счетом-фактурой с такими же реквизитами и актом приема-передачи от 14.12.2023.

Электронный паспорт самоходной машины (ЭПСМ) передан 28.04.2023, что подтверждено заявлением на смену собственника.

Срок оплаты товара истек 24.05.2023.

Курс ЦБ РФ на дату отгрузки (13.12.2022) составлял 89,8436 руб. за 10 юаней.

Задолженность в размере 330 000 юаней подтверждена актом сверки в рублях и актом сверки в юанях, которые подписаны Компанией 02.03.2023 и 21.04.2023 соответственно.

Стоимость поставленного товара в рублях, отраженная в товарной накладной, составила 2 964 838,80 руб.

Платежным поручением от 13.06.2023 N 1564 за товар перечислено 2 650 386,20 руб., что по курсу ЦБ РФ на дату оплаты составило 229 042,33 юаня.

Задолженность за товар составила 100 957,67 юаня.

Документы о приемке товара подписаны сторонами в системе электронного документооборота с использованием электронно-цифровых подписей.

В связи с отсутствием оплаты Общество 05.06.2023 направило Компании требование об оплате по электронной почте.

В ответе от 07.06.2023 на требование Компания сослалась на дополнительное соглашение от 21.11.2022, которым цена товара изменена на 295 000 юаней, а оплата производится по курсу ЦБ РФ на дату отгрузки (дополнительное соглашение направлено на подпись в системе электронного документооборота).

В направленной Компании претензии от 07.06.2023 Общество потребовало уплатить за поставленный товар 330 000 юаней по курсу ЦБ РФ на дату оплаты и уведомило о незаключении дополнительного соглашения.

Дополнительное соглашение в системе электронного документооборота Обществом отклонено.

Отказ Компании произвести оплату в установленном договоре размере послужил основанием для обращения Общества в арбитражный суд с иском.

Суд первой инстанции, уменьшив размер расходов на оплату услуг представителя до 35 000 руб., признал исковые требования обоснованными по праву и размеру в части.

Суд апелляционной инстанции согласился с решением суда первой инстанции.

Проверив законность принятых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа не нашел оснований для ее удовлетворения.

По пункту 1 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

В силу статей 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - согласно обычаям или иными обычно предъявляемыми требованиями; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных этим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно пункту 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Судами установлено наличие задолженности Компании по Договору в заявленной в иске сумме (100 957,67 юаня), подтвержденной материалами дела; начисление 6227,84 юаня договорной неустойки за период с 25.05.2023 по 11.08.2023 признано судами обоснованным.

Также суды пришли к выводу о недействительности дополнительного соглашения от 21.11.2022 к Договору.

Суд первой инстанции, руководствуясь пунктом 2 статьи 174 ГК РФ, а также разъяснениями, приведенными в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), указал, что заключение дополнительного соглашения от 21.11.2022 не соответствует интересам Общества, что Общество не совершало действий по одобрению сделки, что о том, что в результате уменьшения цены Обществу будет причинен значительный ущерб, Компания не могла не знать. Кроме того, суд указал на превышение Суворовым А.В., подписавшим дополнительное соглашение от имени Общества, полномочий, ограниченных доверенностью по сумме сделки.

Апелляционный суд согласился в выводами суда первой инстанции.

Компания в жалобе сослалась на действительность дополнительного соглашения и, соответственно, необоснованность исковых требований.

Вопреки доводам Компании суды в обжалуемых судебных актах привели основания для признания дополнительного соглашения от 22.11.2022 недействительной сделкой по пункту 2 статьи 174 ГК РФ.

В пункте 93 Постановления N 25 разъяснено, что пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте -представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

В рассматриваемом случае суды установили факт причинения Обществу подписанием спорного дополнительного соглашения явного ущерба, о чем Компания должна была знать.

Вопреки доводам кассатора Общество указывало на данные обстоятельства в суде первой инстанции в возражениях на отзыв (том дела 1, листы 143-144), представило соответствующие доказательства.

Так, в дополнительном соглашении от 21.11.2022 были указаны новая цена товара - 295 000 юаней, и порядок оплаты - по курсу ЦБ РФ на дату отгрузки.

Указывая, что дополнительное соглашение было фактически подписано в Москве (на документе указан город Красноярск) 21.11.2022, Компания не пояснила обстоятельства подготовки проекта дополнительного соглашения, какая из сторон являлась инициатором его заключения, не представила доказательств предварительного согласования сторонами его условий, в частности, переписки сторон до 21.11.2022.

При этом Общество отклонило дополнительное соглашение в системе электронного документооборота.

Ссылка Компании на то, что спорное дополнительное соглашение с условием об уменьшении цены товара было подписано в связи с задержкой оформления и передачи ПСМ Компании, не является основанием для отмены судебных актов, поскольку носит характер предположения, не подтвержденного документально, Обществом отрицается.

Суд округа также отметил противоречивость в поведении Компании, настаивающей на том, что дополнительное соглашение было подписано 21.11.2022, в то время как в более поздние даты руководителем Компании подписывались документы с указанием цены товара, установленной Договором - 330 000 юаней (в частности, товарная накладная от 13.12.2022, акт приема-передачи товара от 14.12.2022, акты сверки взаимных расчетов за период:

4 квартал 2022 г.)

Таким образом, учтя, что дополнительное соглашение не соответствует интересам Общества (уменьшена на 35 000 юаней цена договора; изменена дата, на которую производится оплата, что привело к получению 229 042,33 юаня вместо 330 000 юаней), что Компания не могла не знать о причинении значительного ущерба в результате его заключения, а также приведенные выше обстоятельства, суды правомерно признали недействительным дополнительное соглашение от 21.11.2022 к договору поставки от 23.08.2022 N 172-2308.

Компания в кассационной жалобе не заявила возражений относительно требований о взыскании неустойки и возмещении расходов на оплату услуг представителя.

По мнению суда округа, выводы судов первой и апелляционной инстанций, послужившие основанием для принятия обжалуемых судебных актов, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Приведенные в кассационной жалобе доводы были подробно исследованы судами первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка.

Нарушений норм процессуального права, которые являются безусловными основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, судом округа не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.12.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2024 по делу N А56-80284/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Енисей-М" - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.В. Жукова

Судьи

Т.В. Жукова А.А. Кустов В.К. Серова