Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 апреля 2024 г. N 13АП-4347/24 по делу N А56-80284/2023

г. Санкт-Петербург

09 апреля 2024 г.

Дело N А56-80284/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 28 марта 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 апреля 2024 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Протас Н.И.

судей Денисюк М.И., Зотеевой Л.В.

при ведении протокола судебного заседания: Казаковой К.Е.

при участии:

от истца: Соловьева Т.М. по доверенности от 07.06.2023

от ответчика: Шнур Е.А. по доверенности от 23.10.2023 (онлайн)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-4347/2024) ООО "ЕНИСЕЙ-М" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.12.2023 по делу N А56-80284/2023, принятое

по иску ООО "БК ПРОФИ"

к ООО "ЕНИСЕЙ-М"

о взыскании задолженности,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "БК Профи" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Енисей-М" о признании недействительной сделкой - дополнительное соглашение от 21.11.2022 к договору поставки N 172-2308 от 23.08.2022; взыскании задолженности в сумме 100 957,67 китайских юаней; взыскании неустойки за период с 25.05.2023 по 11.08.2023 в сумме 6 227,84 китайских юаней; взыскании судебных расходов на оплату услуг представителя в сумме 50 000 руб.; государственной пошлины в размере 34 006 руб.

Решением суда от 28.12.2023 исковые требования удовлетворены, судебные расходы на оплату услуг представителя взысканы частично в размере 35 000 руб.

В апелляционной жалобе ответчик просит отменить решение суда, вынести судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме. Податель жалобы ссылается на отсутствие задолженности по оплате поставленного товара вследствие изменения сторонами стоимости услуг и порядка их оплаты. По мнению ответчика, дополнительное соглашение от 21.11.2022 подписано уполномоченным со стороны истца лицом; основания для оспаривания сделки отсутствуют.

В судебном заседании, проведенном в формате "онлайн-заседания", представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, представитель истца просил оставить жалобу без удовлетворения, ссылаясь на правомерность решения суда.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между ООО "БК Профи" (Продавец) и ООО "Енисей-М" (Покупатель) был заключен Договор поставки N 172-2308 от 23.08.2022 (далее - Договор).

В соответствии со Спецификацией N 1 от 23.08.2022 продавец передает, а покупатель принимает товар: Погрузчик Beaver WS50 в количестве одна единица по цене 330 000 юаней.

В соответствии с п. 2.1.1. договора оплата перечисляется Покупателем в размере 100% от общей суммы Спецификации в течение 15 рабочих дней с даты получения Покупателем оригинала ПСМ.

ООО "БКП" выполнило свои обязательства в полном объеме: товар стоимостью 330 000 юаней передан, что подтверждается подписанными обеими сторонами документами: товарная накладная ББК00109 от 13.12.2022, счет-фактура ББК00133 от 13.12.2022; Акт приема-передачи от 14.12.2023. ЭПСМ передан 28.04.2023, подтверждением является заявление на смену собственника.

Срок оплаты за товар истек 24.05.2023. В соответствии с п. 2.2. договора оплата производится по курсу ЦБ РФ на, день оплаты.

Курс ЦБ РФ на дату отгрузки (13.12.2022) составлял 89,8436 руб. за 10 китайских юаней. Стоимость поставленного товара, отраженная в товарной накладной в рублях, составила 2 964 838,80 рублей.

Товар оплачен частично платежным поручением N 1564 от 13.06.2023 в сумме 2 650 386,20 рублей, что по курсу ЦБ РФ на дату оплаты составляет 229 042,33 юаней.

Задолженность за товар составляет 100 957,67 юаней (расчет суммы задолженности: 330 000 - 229 042,33 = 100 957,67).

Документы о приемке товара подписаны сторонами в системе электронного документооборота с использованием электронно-цифровых подписей.

В соответствии с актом приема-передачи товара от 14.12.2022 ответчик принял товар: Погрузчик Beaver WS50 в количестве одна единица по цене 330 000 юаней. В соответствии с товарной накладной N ББК00109 от 13.12.22 ответчик принял товар стоимостью 2 964 838,80 рублей, что по курсу на дату отгрузке соответствовало 330 000 китайских юаней.

Задолженность в сумме 330 000 юаней также подтверждается актом сверки в рублях, который ответчик подписал 02.03.2023 и актом сверки в юанях, который ответчик подписал 21.04.2023.

В связи с отсутствием оплаты, 05.06.2023 года ответчику было направлено требование об оплате по электронной почте. 07.06.2023 в ответ на требование, ответчик направил письмо, в котором утверждал, что к договору поставки N 172-2308 от 23.08.2022 имеется дополнительное соглашение от 21.11.2022, которым цена товара изменена и составляет 295 000 юаней, а оплата производится по курсу ЦБ РФ на дату отгрузки (дополнительное соглашение направлено на подпись в системе электронного документооборота).

Претензией от 07.06.2023 истец потребовал оплатить поставленный товар в сумме 330 000 юаней по курсу ЦБ РФ на дату оплаты. Также в претензии истец уведомил ответчика, что никакого дополнительного соглашения не заключал и условия договора не менял. Дополнительное соглашение в системе электронного документооборота ООО "БКП" отклонено.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, правомерно исходил из следующего.

В силу положений пункта 1 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

В соответствии со статьями 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно статье 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

В соответствии с п. 5.8. договора поставки N 172-2308 от 23.08.2022 в случае просрочки оплаты или оплаты не в полном объеме товара Покупатель уплачивает по письменному требованию Продавца пени в размере 0,05% от суммы не внесенного в срок платежа за каждый календарный день просрочки.

Судом первой инстанции обоснованно установлено, что наличие задолженности по договору поставки в сумме 100 957,67 китайских юаней подтверждается материалами дела; начисление неустойки за период с 25.05.2023 по 11.08.2023 в сумме 6 227,84 китайских юаней признается судом обоснованным.

Доводы ответчика о действительности дополнительного соглашения, правомерно отклонены судом по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 12 ГК РФ признание сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, применение последствий недействительности ничтожной сделки являются способами защиты нарушенного права.

Пунктом 1 статьи 166 ГК РФ установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 2 статьи 174 ГК РФ, сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В частности, как разъяснено в пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", применительно к пункту 2 статьи 174 ГК РФ сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

Из абзаца третьего пункта 93 Постановления Пленума Верховного Суда от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" следует, что если полученное одним лицом по сделке предоставление в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу другого, то это свидетельствует о наличии явного ущерба для первого и о совершении представителем юридического лица сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях.

Следует согласиться с выводом суда первой инстанции о том, что в рассматриваемом случае заключение дополнительного соглашения от 21.11.2022 к договору поставки N 172-2308 от 23.08.2022 не соответствует интересам истца, истец не совершал действий по одобрению такой сделки.

Первоначальная цена товара, указанная в спецификации к договору, составляла 330 000 юаней. В дополнительном соглашении от 21.11.2022, цена товара изменена и составляет 295 000 юаней, то есть уменьшена на 35 000 юаней. Также дополнительным соглашением изменена дата для определения курса валюты для оплаты товара.

Из-за изменения цены товара и даты для определения курса валюты, для оплаты товара, истец в дату оплаты получил сумму в рублях эквивалентную 229 042,33 юаней, вместо 330 000 юаней, на которые рассчитывал при заключении договора.

В результате заключения дополнительного соглашения изменились финансово-хозяйственные показатели сделки (произошло существенное изменение выручки от сделки, уменьшилась рентабельность).

О том, что в результате уменьшения цены истцу будет причинен значительный ущерб, ответчик не мог не знать.

Кроме того, судом принято во внимание, что дополнительное соглашение от 21.11.2022 к договору поставки N 172-2308 от 23.08.2022 со стороны истца подписано Суворовым А.В. по доверенности от 25.05.2022 N БКП-03/22.

В то же время, является правомерным вывод суда первой инстанции о том, что полномочия Суворова А.В. по доверенности от 25.05.2022 N БКП-03/22, ограничены не только сроком действия доверенности, но и суммой совершаемых сделок.

В соответствии с доверенностью Суворову А.В. предоставлены полномочия заключения от имени Общества договоров купли-продажи (поставки) в которых Общество выступает в качестве Поставщика (Продавца), сумма которых не превышает 10 000 000 (десять миллионов) рублей или эквивалент в иной валюте.

Таким образом, следует признать, что дополнительное соглашение от 21.11.2022 к договору поставки N 172-2308 от 23.08.2022 заключено лицом, не имеющим полномочий на совершение такой сделки, поскольку последнему предоставлены полномочия по совершению сделок от имени истца на сумму, не превышающую десять миллионов рублей.

Принимая во внимание вышеизложенные обстоятельства, установленные при оценке соответствия спорной сделки критериям обычной хозяйственной деятельности, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что спорное дополнительное соглашение очевидно противоречит интересам истца и влечет причинение существенного ущерба для хозяйственной деятельности и финансовой стабильности общества.

Таким образом, является правомерным вывод суда первой инстанции о том, что спорная сделка является недействительной.

При изложенных обстоятельствах исковые требования в указанной части законно и обоснованно удовлетворены судом первой инстанции.

Истцом также было заявлено о взыскании расходов на оплату услуг представителя в размере 50 000 руб.

Согласно статье 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

В соответствии со статьей 106 АПК РФ к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

Частью 1 статьи 110 АПК РФ установлено, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах (часть 2 статьи 110 АПК РФ).

Пунктами 10, 11, 13 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" (далее - постановление N 1) предусмотрено, что лицо, заявляющее о взыскании судебных издержек, должно доказать факт их несения, а также связь между понесенными указанным лицом издержками и делом, рассматриваемым в суде с его участием.

В соответствии с правовой позицией Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 21.12.2004 N 454-0, при рассмотрении вопросов о взыскании судебных расходов в обязанность суда входит установление баланса между правами лиц, участвующих в деле. Разумность пределов является одним из предусмотренных законом правовых способов, направленных против необоснованного завышения размера оплаты услуг представителя, и тем самым - на реализацию требования статьи 17 Конституции Российской Федерации. Реализация права по уменьшению суммы расходов судом возможна лишь в том случае, если суд признает эти расходы чрезмерными в силу конкретных обстоятельств дела.

Таким образом, для установления критерия разумности рассматриваемых расходов суд оценивает их соразмерность применительно к условиям договора на оказание услуг, характера услуг, оказанных в рамках этого договора для целей восстановления нарушенного права, а также принимает во внимание доказательства, представленные другой стороной и свидетельствующие о чрезмерности заявленных расходов.

В подтверждение факта несения расходов на оплату услуг представителя истец представил копию соглашения на оказание юридических услуг.

С учетом принципа разумности и справедливости, уровня сложности рассматриваемого дела, объема и характера услуг, оказанных в рамках договора, их необходимость и разумность для восстановления нарушенного права, а также средний уровень цен на рынке оказания юридических услуг, доводов истца, суд первой инстанции счел возможным взыскать с ответчика в пользу истца 35 000 руб. судебных расходов на оплату услуг представителя. Оснований для переоценки данных выводов суда первой инстанции апелляционный суд не усматривает.

Положенные в основу апелляционной жалобы доводы проверены судом апелляционной инстанции в полном объеме, но учтены быть не могут, так как не опровергают обстоятельств, установленных судом первой инстанции.

Несогласие подателя жалобы с выводами суда первой инстанции не является процессуальным основанием отмены судебного акта, принятого с соблюдением норм материального и процессуального права.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права, апелляционный суд не усматривает оснований для отмены решения и удовлетворения апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28 декабря 2023 года по делу N А56-80284/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Енисей-М" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.И. Протас

Судьи

М.И. Денисюк Л.В. Зотеева