Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 30 июля 2024 г. N Ф07-7713/24 по делу N А05-5771/2021

30 июля 2024 г.

Дело N А05-5771/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Воробьевой Ю.В., судей Тарасюка И.М., Чернышевой А.А.,

при участии от Смирновой Натальи Аманжоловны и Смирнова Олега Германовича представителя Путилина Д.А. (доверенности от 10.01.2024 и 26.12.2023 соответственно), финансового управляющего Кирилюк Валентины Николаевны (паспорт),

рассмотрев 16.07.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Смирновой Натальи Аманжоловны и Смирнова Олега Германовича на постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2024 по делу N А05-5771/2021,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Архангельской области от 31.05.2021 принято к производству заявление Немченя Владимира Леонидовича о признании Смирнова Олега Германовича, ИНН 292600384531, СНИЛС 043-044-196 15, несостоятельным (банкротом).

Решением от 18.10.2021 Смирнов О.Г. признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утверждена Кирилюк Валентина Николаевна.

В рамках названного дела о банкротстве финансовый управляющий 27.04.2023 обратилась в арбитражный суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в котором просила признать недействительной сделкой договор уступки права (цессии) от 30.10.2020 с дополнительным соглашением от 10.12.2020, заключенный Смирновым О.Г. со Смирновой Натальей Аманжоловной, и применить последствия его недействительности в виде восстановления задолженности и возврата в конкурсную массу Смирнова О.Г. права требования к акционерному обществу "Мурманэнергосбыт" (далее - Общество) и взыскания со Смирновой Н.А. денежных средств в размере 2 924 128,13 руб.

Определением от 13.11.2023, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2024, признан недействительным договор уступки прав требования от 30.10.2020 и применены последствия его недействительности в виде возврата в конкурсную массу должника права требования к Обществу и взыскания со Смирновой Н.А. в пользу Смирнова О.Г. 6 368 337,72 руб.

В кассационной жалобе Смирнова Н.А. и Смирнов О.Г., ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, неполное выяснение обстоятельств, имеющих существенное значение для дела, просят отменить определение от 13.11.2023 и постановление от 27.03.2024 и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления, либо направить дело в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

По мнению подателей жалобы, судами не учтено, что срок исковой давности по оспариванию сделки истек, поскольку с даты утверждения Кирилюк В.Н. финансовым управляющим, она знала о том, что Смирнов О.Г. является индивидуальным предпринимателем и арбитражным управляющим, следовательно обязана была реализовывать полномочия и исполнять все обязанности финансового управляющего в части сбора информации о должнике, его финансовом состоянии, совершенных сделках, при этом Кирилюк В.Н. с 24.11.2021 обладала информацией о наличии у Смирнова О.Г. дебитора по делу N А42-8583/2009.

Смирнова Н.А. и Смирнов О.Г. полагают, что вывод судов о том, что оспариваемая сделка совершена с целью причинения вреда кредиторам, является несостоятельным, поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства дефектности воли Смирновой Н.А., ее осведомленности о противоправной цели указанной сделки, так как Смирнов О.Г. и Смирнова Н.А. на момент совершения сделки состояли в браке только три месяца, при том, что у должника отсутствовали признаки неплатежеспособности. Кроме того, судами не был установлен факт безвозмездности оспариваемой сделки при наличии доказательств расходования денежных средств.

Податели жалобы считают, что финансовым управляющим не доказано ни наличие цели причинения вреда, ни само причинение вреда имущественным правам кредиторов, поскольку остался невыясненным вопрос о цене уступленного права, при этом в удовлетворении ходатайства о назначении экспертизы неправомерно отказано.

Как указывают Смирнова Н.А. и Смирнов О.Г., применяя последствия недействительности сделки, суды вышли за пределы заявленных требований, а также неправильно определили сумму, подлежащую взысканию, в том числе без учета уплаченного налога на доходы физических лиц.

В отзыве и возражениях, поступивших в суд 10.07.2024 в электронном виде, конкурсный кредитор Федеральная налоговая служба (далее - ФНС России) и финансовый управляющий Кирилюк В.Н. возражают против удовлетворения кассационной жалобы.

В судебном заседании представитель Смирновой Н.А. и Смирнова О.Г. поддержал доводы кассационной жалобы, а финансовый управляющий возражала против ее удовлетворения, считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между Смирновым О.Г. (цедентом) и Смирновой Н.А. (цессионарием) заключен договор уступки права (цессии) от 30.10.2020, в соответствии с пунктом 1.1 которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования к акционерному обществу (далее - АО) "ТЭКОС" (ранее - государственное областное унитарное теплоэнергетическое предприятие (далее - ГОУТП) "ТЭКОС") в размере 16 451 539,04 руб. (с учетом ранее погашенной задолженности АО "ТЭКОС" перед цедентом) по цене в 100 000 руб.

Дополнительным соглашением от 10.12.2020 цена права требования увеличена до 1 800 000 руб.

Ссылаясь на то, что в результате заключения спорного договора причинен вред имущественным правам кредиторов должника, поскольку из конкурсной массы выбыла реальная к взысканию дебиторская задолженность по заниженной цене, финансовый управляющий обратилась в суд с настоящим заявлением, в котором просила признать спорную сделку недействительной на основании пункта 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Суд первой инстанции, установив наличие у спорного договора признаков недействительности, предусмотренных пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, удовлетворил заявление финансового управляющего в полном объеме, при этом указав на отсутствие оснований для признания спорного договора недействительным на основании статьи 170 ГК РФ, а также отклонив заявление о пропуске срока исковой давности.

Суд апелляционной инстанции, согласившись с выводами суда первой инстанции, постановлением от 27.03.2024 оставил определение от 13.11.2023 без изменения.

Исследовав материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы, отзыва и возражений на нее, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения жалобы и отмены обжалуемых судебных актов.

Согласно пункту 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные главой X, регулируются главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI Закона о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно абзацу второму пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестность контрагента), не требуется.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что оспариваемая сделка совершена 30.10.2020, в связи с чем она может быть оспорена по специальным основаниям, предусмотренным пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судами установлено, что определением Арбитражного суда Мурманской области от 14.10.2013 утверждено мировое соглашение по делу N А42-8583/2009 о банкротстве ГОУТП "ТЭКОС", в соответствии с которым последнее приняло на себя обязательство погасить задолженность, включенную в реестр требований кредиторов в названном деле, периодическими платежами ежемесячно в течение 15 лет, начиная с 01.08.2014.

Одним из кредиторов по мировому соглашению являлось открытое акционерное общество "Мурманский судоремонтный завод морского флота" с размером требования 23 173 673,30 руб., которое впоследствии передано Смирнову О.Г.

ГОУТП "ТЭКОС" преобразовано в АО "ТЭКОС", которое впоследствии прекратило свою деятельность в результате реорганизации в форме присоединения к Обществу.

До заключения оспариваемого договора цессии Смирнов О.Г. ежемесячно получал от АО "ТЭКОС" 176 898,27 руб., а после заключения оспариваемой сделки денежные средства в указанном размере получала Смирнова Н.А.

При этом на дату заключения оспариваемого договора все имущество должника находилось под арестом в рамках уголовного дела, при этом у должника имелись неисполненные обязательства перед кредиторами в общем размере более 7 млн. руб., которые в последующем включены в реестр требований кредиторов Смирнова О.Г.

Смирнов О.Г. также прекратил деятельность в качестве арбитражного управляющего и единственным источником его официального дохода являлась пенсия.

Смирнов О.Г. и Смирнова Н.А. состоят в зарегистрированном браке с 18.07.2020, следовательно в силу пункта 3 статьи 19 Закона о банкротстве являются заинтересованными по отношению друг к другу лицами.

Вопреки доводам подателей жалобы указанное презюмирует осведомленность Смирновой Н.А. о финансовом состоянии должника и о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов.

Судами также учтено, что право требования к АО "ТЭКОС" является личной собственностью Смирнова О.Г., поскольку было получено им до заключения брака со Смирновой Н.А.

Делая вывод о неравноценности встречного исполнения по сделке, суды обоснованно исходили из следующего.

Как указано выше, первоначально цена спорного договора определена в 100 000 руб., которая впоследствии дополнительным соглашением от 10.12.2020 увеличена до 1 800 000 руб. Этим же дополнительным соглашением стороны договорились зачесть в счет оплаты по договору цессии заем, предоставленный Смирновой Н.А. должнику 19.08.2020 в размере 1 000 000 руб.

В материалы дела представлена копия расписки должника от 19.08.2020, в которой он указывает на получение от Смирновой Н.А. денежных средств в размере 1 000 000 руб. в долг наличными денежными средствами со сроком возврата до 31.12.2020.

При этом Смирнова Н.А. 15.08.2020 получила 1 000 000 руб., предоставленный должнику в заем, от Андронова А.В. в долг со сроком возврата до 31.12.2022, о чем также представлена расписка.

Оставшаяся часть денежных средств в оплату по договору цессии внесена Смирновой Н.А. за счет денежных средств, полученных в долг от Шония Марины Михайловны по расписке от 03.12.2020.

Поскольку все денежные средства по указанным выше договорам займа передавались наличными, суды правильно отметили, что такой порядок расчетов исключает подтверждение их совершения из независимых от сторон источников.

Доводы апеллянтов о низкой ликвидности спорного права требования получили надлежащую оценку судов и обоснованно ими отклонены.

Суды отметили, что согласно выписке о движении денежных средств по счету Смирнова О.Г. в АО "Московский индустриальный банк" на счет Смирнова О.Г. от АО "ТЭКОС" 26.03.2019 перечислено 707 593,08 руб. и в дальнейшем ежемесячно 23 - 28 числа по 176 898,27 руб. (последний платеж зачислен 25.09.2019). Всего за указанный период поступило 3 891 761,94 руб., что превышает стоимость спорного права требования по оспариваемому договору более чем в 2 раза.

С ноября 2020 года указанную сумму получает Смирнова Н.А.

Следовательно, как правильно установили суды, материалы дела свидетельствуют о высокой платежеспособности АО "ТЭКОС" (и его правопреемника - Общества) как до заключения договора цессии от 30.10.2020, так и после заключения названного договора.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении ходатайства о назначении экспертизы в порядке статьи 82 АПК РФ.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, принимая во внимание существенность для формирования конкурсной массы денежных средств в размере 176 898,27 руб., поступающих ежемесячно в результате исполнения Обществом условий мирового соглашения, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о доказанности финансовым управляющим обстоятельств для признании оспариваемой сделки недействительной в соответствии со статьей 61.2 Закона о банкротстве.

Отклоняя доводы Смирновой Н.А. и Смирнова О.Г. о пропуске финансовым управляющим срока исковой давности, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из следующего.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Пунктом 1 статьи 196 ГК РФ установлено, что общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 названного Кодекса.

В силу пункта 32 Постановления N 63 заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК).

В соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий (в том числе исполняющий его обязанности - абзац третий пункта 3 статьи 75 Закона о банкротстве) узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

Судами установлено, что должник не представил финансовому управляющему сведений о данной сделке.

Из пояснений финансового управляющего следует, что об оспариваемой сделке ей стало известно в феврале 2023 года из сообщения Федеральной налоговой службы, а также после анализа выписок по счетам должника, при этом вопреки требованиям пункта 9 статьи 213.9 Закона о банкротстве копия оспариваемого договора фактически была предоставлена должником в апреле 2023 года.

Суды учли наличие у должника нескольких счетов в различных банках и количество операций (более 900 в выписке АО "Московский индустриальный банк", куда поступали платежи от АО "ТЭКОС"), а также то, что дело N А42-8583/2009 прекращено в 2012 году.

Возможности финансового управляющего по выявлению сделок в деле о банкротстве гражданина ограничены и основаны на информации, предоставляемой прежде всего самим гражданином, который обязан добросовестно сообщать управляющему обо всех значимых сделках с его имуществом и имущественными правами.

Достоверных доказательств, свидетельствующих о получении финансовым управляющим сведений об указанной сделке в более ранний период, в материалы дела не представлено.

В пункте 4 Постановления N 63 разъяснено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Вместе с тем, суды правомерно не усмотрели оснований для применения положений статей 10 и 168, 170 ГК РФ, поскольку обстоятельства совершения оспариваемой сделки охватываются диспозицией пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и не свидетельствуют о наличии у сделки пороков, выходящих за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок.

Принимая во внимание, что право требования к Обществу являлось личным имуществом Смирнова О.Г., при этом за период с даты совершения оспариваемой сделки по дату вынесения определения от 13.11.2023 Смирнова Н.А. получила 6 368 337,72 руб., суд первой инстанции, руководствуясь положениями пункта 1 статьи 167 ГК РФ, статьей 61.6 Закона о банкротстве, правомерно возвратил в конкурсную массу Общества право требования к Обществу и взыскал со Смирновой Н.А. денежные средства в указанном размере.

При этом, как обоснованно указано судами, в силу положений пункта 29 Постановления N 63, признавая сделку недействительной, арбитражный суд по собственной инициативе должен применить последствия ее недействительности независимо от требования заявителя в этой части.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, доводы, приведенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения в двух судебных инстанциях, где получили надлежащую правовую оценку.

В данном случае доводы подателей кассационной жалобы не опровергают выводов судов, а, по сути, сводятся к несогласию с оценкой доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела. Переоценка доказательств и установленных судом фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Приостановление исполнения определения от 13.11.2023, принятое определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 06.05.2024, подлежит отмене в соответствии с частью 4 статьи 283 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 283, 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Архангельской области от 13.11.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2024 по делу N А05-5771/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу Смирновой Натальи Аманжоловны и Смирнова Олега Германовича - без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения определения Арбитражного суда Архангельской области от 13.11.2023 по делу N А05-5771/2021, принятое определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 06.05.2024.

Председательствующий

Ю.В. Воробьева

Судьи

Ю.В. Воробьева И.М. Тарасюк А.А. Чернышева