Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 30 июля 2024 г. N Ф07-9706/24 по делу N А56-10193/2023

30 июля 2024 г.

Дело N А56-10193/2023

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Сапоткиной Т.И., Чуватиной Е.В.,

при участии от акционерного общества "Управляющая компания "Изготовление, внедрение, сервис" Никоновой К.Н. (доверенность от 25.12.2023), от Зиминой В.А. представителей Зиминой Л.Л. (доверенность от 17.12.2021), Прохорова Ю.В. (доверенность от 11.04.2024),

рассмотрев 25.07.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Зиминой Виктории Алексеевны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.10.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2024 по делу N А56-10193/2023,

УСТАНОВИЛ:

Зимина Виктория Алексеевна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к совместному предприятию в форме закрытого акционерного общества "ИВС", адрес: 199155, Санкт-Петербург, Железноводская ул., д. 11, лит. А, ОГРН 1027800515599, ИНН 7801064753 (далее - Общество), об обязании предоставить в срок, не превышающий 30-ти календарных дней с момента вступления решения суда законную силу, следующие документы:

1. Годовой отчет за 2017 год;

2. Аудиторское заключение за 2017 и 2018 годы;

3. Бухгалтерский баланс и отчет о прибылях и убытках на 31.12.2017;

4. Заключение ревизионной комиссии к годовому отчету за 2017 год;

5. Внутренние документы Общества, регулирующие деятельность его органов (положения, протоколы (включая протокол общего собрания о принятых решениях в связи со смертью генерального директора и бенефициарного владельца Зимина Алексея Владимировича 04.09.2019, т.е. до проведение собрания 05.09.2017), договор доверительного управления, список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, доверенности от лиц, участвующих в собрании через представителей);

6. Протокол общего собрания о создании Общества и принятии учредительных документов (по состоянию на 1995 год);

7. Устав Общества на дату создания (по состоянию на 1995 год);

8. Изменения (дополнения) к учредительному договору в связи со сменой акционеров;

9. Отчеты оценщиков в случае выкупа акций Обществом по требованию акционера;

10. Уведомления о заключении акционерных соглашений, а также списки лиц, заключивших такие соглашения.

В ходе рассмотрения дела ответчик изменил наименование на акционерное общество "Управляющая компания "ИВС" (далее также Общество).

Решением суда от 30.10.2023 в иске отказано.

Постановлением апелляционного суда от 28.02.2024 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Зимина В.А., ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, просит обжалуемые судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. Податель жалобы привела доводы, аналогичные доводам апелляционной жалобы.

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представители Зиминой В.А. поддержали доводы кассационной жалобы, а представитель Общества против ее удовлетворения возражала.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, одним из акционеров Общества являлся Зимин А.В., владеющим 308 обыкновенных именных акций, общей номинальной стоимостью 8800 руб., что составляет 7% уставного капитала Общества.

Зимин А.В. 04.09.2017 умер, что подтверждается свидетельством о смерти от 05.09.2017.

Зимина В.А. (дочь) приняла наследство Зимина А.В. в размере 1/5 доли от 308 обыкновенных акций в Обществе, что подтверждается свидетельством о праве на наследство по закону от 16.12.2022.

До настоящего времени соответствующие акции на лицевой счет Зиминой В.А. не зачислены, что подтверждается выпиской из реестра владельцев ценных бумаг по состоянию на 27.06.2023.

Зиминой В.А. в адрес Общества были направлены требования от 21.02.2018 и от 19.07.2018 о предоставлении документов, когда ее права на акции не были оформлены.

Ссылаясь на то, что запрашиваемые документы и информация не предоставлены, Зимина В.А. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, с выводами которого согласилась апелляционная инстанция, исследовав представленные в материалы дела доказательства, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Изучив материалы дела, проверив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов.

При разрешении спора обе инстанции руководствовались положениями статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьи 91 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ), статьи 3 Федерального закона от 14.03.2022 N 55-ФЗ "О внесении изменений в статьи 6 и 7 Федерального закона "О внесении изменений в Федеральный закон "О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)" и отдельные законодательные акты Российской Федерации в части особенностей изменения условий кредитного договора, договора займа", приняли во внимание разъяснения, изложенные в Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ".

Права акционеров определяются в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации и Законом N 208-ФЗ.

Участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией (пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

Статья 91 Закона N 208-ФЗ определяет обязанность акционерного общества обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным данной статьей.

Из положений статьи 91 Закона N 208-ФЗ следует, что объем правомочий акционеров в части возможности истребовать информацию о деятельности акционерного общества поставлен в зависимость от величины их доли в уставном капитале такого общества.

Согласно пункту 1 статьи 91 Закона N 208-ФЗ все акционеры наделены правом доступа к документам, перечисленным в указанном пункте, в то время как для доступа к документам, указанным в пунктах 2, 3 и 5, требуется владение не менее чем 1% и 25% голосующих акций общества соответственно.

При этом пунктом 4 статьи 91 Закона N 208-ФЗ установлено, что в требовании акционера (акционеров), владеющего менее чем 25% голосующих акций общества, о предоставлении документов и информации, предусмотренных пунктами 2 и 3 названной статьи, должна быть указана деловая цель, с которой запрашиваются документы.

В пункте 8 статьи 91 Закона N 208-ФЗ приведен перечень оснований для отказа в доступе к документам и информации.

На основании приведенных норм суды двух инстанций установили размер доли истца в Обществе, определили перечень документов, правом на получение которых обладает истец, установили передачу истцу части запрошенных документов, отсутствие в Обществе части документов (пункты 2, 4, 8, 9, 10 уточненного иска), отсутствие у истца права на получение части документов (пункт 5 уточненного иска).

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, обе инстанции исходили из отсутствия нарушения прав истца. Суды учли, что при первоначальном запросе в 2018 году истец не предоставляла Обществу доказательств того, что она является его акционером. В последующем после предоставления Зиминой В.А. 27.06.2023 свидетельства о праве на наследство, подтверждающего, что ей перешла часть акций Общества в порядке наследования, Общество направило истцу копии документов, запрошенных ею в первоначальной редакции искового заявления. Соответствующие документы 14.08.2023 получены истцом.

Далее 16.08.2023, после получения запрошенных документов, Зимина В.А. заявила требование о предоставлении Обществом заверенных копий дополнительных документов. Во исполнение уточненного иска от 16.08.2023 Общество направило истцу имеющиеся в Обществе документы, правом на получение которых обладает истец.

Судами также учтено, что часть истребованных документов отсутствует у Общества, о чем последнее сообщило истцу и суду.

Кроме того, обе инстанции учли, что правом на получение запрошенных истцом списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, доверенностей от лиц, участвующих в собрании через представителей, обладают акционеры, владеющим не менее чем 5% акций Общества. Поскольку Зимина В.А. обладает 1/5 доли в праве собственности на 308 штук акций Общества, что равно 1,4% акций Общества, в соответствии с пунктом 3 статьи 91 Закона N 208-ФЗ суды обоснованно пришли к выводу об отсутствии оснований для предоставления истцу указанных документов.

Оснований для иных выводов у суда округа не имеется.

Решение и апелляционное постановление являются законными, мотивированными и обоснованными.

Доводы подателя жалобы фактически повторяют позицию, изложенную истцом при рассмотрении спора в судах первой и апелляционной инстанциях, были исследованы судами и отклонены.

Ссылка заявителя на недобросовестное поведение ответчика во внимание не принимается, поскольку данное обстоятельство судами не установлено.

Вопреки доводу кассатора о том, что другой наследник, вступивший в права наследства, генеральный директор Общества Зимина Анна Алексеевна имеет беспрепятственный доступ к документам Общества, что сопряжено с нарушением принципов равноправия участников гражданского процесса, наличием конфликта интересов между наследником (-ками) и органом управления Общества, само по себе не свидетельствует о нарушении Обществом каких-либо прав истца, не может рассматриваться в качестве основания для получения истцом всех документов Общества.

Судами первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, оценены доводы и возражения участвующих в деле лиц и имеющиеся в деле доказательства, выводы судов соответствуют установленным фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам.

Предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов не имеется, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.10.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2024 по делу N А56-10193/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу Зиминой Виктории Алексеевны - без удовлетворения.

Председательствующий

М. В. Захарова

Судьи

М.В. Захарова Т.И. Сапоткина Е.В. Чуватина