Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 февраля 2024 г. N 13АП-42523/23 по делу N А56-10193/2023

г. Санкт-Петербург

28 февраля 2024 г.

Дело N А56-10193/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 22 февраля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 февраля 2024 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Пивцаева Е.И.

судей Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Ворониной Е.Ю.

при участии:

от истца: представители Зимина Л.Л. по доверенности от 17.12.2021, Дрогалов В.В.;

от ответчика: представитель Никонова К.Н. по доверенности от 25.12.2023;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-42523/2023) Зиминой Виктории Алексеевны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.10.2023 по делу N А56-10193/2023 (судья Салтыкова С.С.), принятое по иску:

истец: Зимина Виктория Алексеевна

ответчик: акционерное общество "Управляющая компания "ИВС"

об обязании,

УСТАНОВИЛ:

Зимина Виктория Алексеевна (далее - истец, Зимина В.А.) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к СП ЗАО "Изготовление, внедрение, сервис" об обязании представить надлежащим образом заверенные копии следующих документов за период с 04.09.2017 г. по настоящее время:

1. договор о создании общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2. документы, подтверждающие государственную регистрацию общества;

3. решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

4. утвержденные общим собранием акционеров внутренние документы общества, регулирующие деятельность его органов;

5. положение о финале или представительстве общества;

6. годовые отчеты;

7. годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность и аудиторское заключение о ней;

8. формируемые в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона отчеты оценщиков в случаях выкупа акций обществом по требованию акционера;

9. протоколы общих собраний акционеров;

10. списки аффилированных лиц общества;

11. заключения ревизионной комиссии общества;

12. проспекты ценных бумаг, отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с настоящим Федеральным законам и другими федеральными законами;

13. уведомления о заключении акционерных соглашений, направленные обществу, а также списки лиц, заключивших такие соглашения;

14. судебные решения и постановления по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска.

От истца поступило заявление об уточнении исковых требований, в соответствии с которым просит суд в срок, не превышающий 30-ти календарных дней с момента вступления решения суда законную силу, обязать СП ЗАО "Изготовление, внедрение, сервис" представить Зиминой Виктории Алексеевне следующие документы:

1. Годовой отчет за 2017 год;

2. Аудиторское заключение за 2017 и 2018 годы;

3. Бухгалтерский баланс и отчет о прибылях и убытках на 31.12.2017;

4. Заключение ревизионной комиссии к годовому отчету за 2017 год;

5. Внутренние документы Общества, регулирующие деятельность его органов (положения, протоколы (включая протокол общего собрания о принятых решениях в связи со смертью генерального директора и бенефициарного владельца Зимина А.В. 04.09.2019, т.е. до проведение собрания 05.09.2017), договор доверительного управления, список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, доверенности от лиц, участвующих в собрании через представителей);

6. Протокол общего собрания о создании Общества и принятии учредительных документов (по состоянию на 1995 год);

7. Устав Общества на дату создания (по состоянию на 1995 год);

8. Изменения (дополнения) к учредительному договору в связи со сменой акционеров;

9. Отчеты оценщиков в случае выкупа акций Обществом по требованию акционера;

10. Уведомления о заключении акционерных соглашений, а также списки лиц, заключивших такие соглашения.

Руководствуясь статьей 49 АПК, суд принял уточненные требования.

В ходе рассмотрения дела ответчик изменил наименование на акционерное общество "Управляющая компания "ИВС" (далее - ответчик, Общество).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.10.2023 в иске отказано.

Не согласившись с решением суда, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. По мнению подателя жалобы, суд первой инстанции, отказывая в истребовании непредставленных ответчиком документов, не применил нормы права, подлежащие применению (Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", Указания Банка России от 28.06.2019 N 5182-У "О дополнительных требованиях к процедурам предоставления акционерными обществами документов или копий документов в соответствии со статьей 91 Федерального закона "Об акционерных обществах", ст.ст. 1012,1020,1173 ГК РФ). Истец считает, что действия Общества нельзя признать добросовестными, поскольку, отказывая одному наследнику в истребовании документов, суд игнорирует, что другой наследник, вступивший в права наследства - генеральный директор АО "УК ИВС" Зимина Анна Алексеевна имеет беспрепятственный доступ к ним, что сопряжено с нарушением принципов равноправия участников гражданского процесса, наличием конфликта интересов между наследником (-ками) и органом управления Общества.

23.01.2024 в апелляционный суд от ответчика поступил отзыв на апелляционную жалобу.

01.02.2024 в апелляционный суд от истца поступили письменные объяснения, а также ходатайство об отложении судебного заседания в связи с болезнью истца.

Апелляционный суд приобщил к материалам дела отзыв ответчика на апелляционную жалобу и письменные объяснения истца.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, заявил ходатайство о приобщении к материалам дела справки из налоговой инспекции.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы и ходатайства истца о приобщении к материалам дела дополнительного документа.

Представленная истцом справка из налоговой инспекции не принимается судом апелляционной инстанции на основании ч.2 ст. 268 АПК РФ, поскольку истец не обосновал невозможность ее представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав пояснения участвующих в деле лиц, апелляционный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, одним из акционеров Общества являлся Зимин А.В., владеющим 308 обыкновенных именных акций, общей номинальной стоимостью 8 800 руб., что составляет 7% Уставного капитала.

04.09.2017 Зимин А.В. умер, что подтверждается свидетельством о смерти от 05.09.2017.

Зимина В.А. приняла наследство после отца Зимина А.В. в размере 1/5 доли от 308 обыкновенных акций в Обществе, что подтверждается свидетельством о праве на наследство по закону от 16.12.2022.

Копия свидетельства о праве на наследство впервые предоставлена Зиминой В.А. суду и Обществу в судебном заседании 28.06.2023.

До настоящего времени соответствующие акции на лицевой счет Зиминой В.А. не зачислены, что подтверждается выпиской из реестра владельцев ценных бумаг по состоянию на 27.06.2023.

Зиминой В.А. в адрес Общества были направлены требования от 21.02.2018 и от 19.07.2018 о предоставлении документов, когда ее права на акции не были оформлены.

Ссылаясь на то, что запрашиваемая информация не была предоставлена, Зимина В.А. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований.

Проверив законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены или изменения в связи со следующим.

В соответствии с пунктами 1 - 8 статьи 91 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) общество обязано обеспечить акционерам доступ по их требованию к следующим документам:

1) договор о создании общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

3) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

4) утвержденные общим собранием акционеров внутренние документы общества, регулирующие деятельность его органов;

5) положение о филиале или представительстве общества;

6) годовые отчеты;

7) годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность и аудиторское заключение о ней;

8) формируемые в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона отчеты оценщиков в случаях выкупа акций обществом по требованию акционера;

9) документы, полученные обществом в соответствии с главой XI.1 настоящего Федерального закона;

10) протоколы общих собраний акционеров;

11) списки аффилированных лиц общества;

12) заключения ревизионной комиссии общества;

13) проспекты ценных бумаг, отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с настоящим Федеральным законом и другими федеральными законами;

14) уведомления о заключении акционерных соглашений, направленные обществу, а также списки лиц, заключивших такие соглашения;

15) судебные решения и постановления по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска.

По требованию акционера (акционеров), владеющего не менее чем одним процентом голосующих акций общества, публичное общество обязано обеспечить доступ к следующим информации и документам:

1) информация, касающаяся сделок (односторонних сделок), являющихся в соответствии с настоящим Федеральным законом крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, в том числе вид, предмет, содержание и размер таких сделок, дата их совершения и срок исполнения обязательств по ним, сведения о принятии решения о получении согласия на совершение или о последующем одобрении таких сделок;

2) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества;

3) отчеты оценщиков об оценке имущества, в отношении которого обществом совершались сделки, которые в соответствии с настоящим Федеральным законом являются крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность.

По требованию акционера (акционеров), владеющего не менее чем одним процентом голосующих акций общества, непубличное общество помимо доступа к информации и документам, предусмотренным пунктом 2 настоящей статьи, если иное не предусмотрено уставом общества или акционерным соглашением, сторонами которого являются все акционеры общества, обязано обеспечить такому акционеру (акционерам) доступ к иным документам, обязанность хранения которых предусмотрена пунктом 1 статьи 89 настоящего Федерального закона, за исключением документов, указанных в пункте 5 настоящей статьи. Указанные в настоящем пункте положения могут быть предусмотрены уставом непубличного общества при его учреждении или внесены в его устав, изменены и (или) исключены из его устава по решению, принятому общим собранием акционеров единогласно всеми акционерами общества.

В требовании акционера (акционеров), владеющего менее чем 25 процентами голосующих акций общества, о предоставлении документов и информации, предусмотренных пунктами 2 и 3 настоящей статьи, должна быть указана деловая цель, с которой запрашиваются документы.

По требованию акционера (акционеров), владеющего не менее чем 25 процентами голосующих акций общества, общество обязано обеспечить доступ к следующим документам:

1) протоколы заседаний коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции);

2) документы бухгалтерского учета.

Уставом общества может быть предусмотрено меньшее количество акций, необходимых для доступа к указанным в пункте 5 настоящей статьи документам.

Под деловой целью понимается законный интерес акционера в получении сведений и документов, которые объективно необходимы и достаточны для надлежащей реализации прав акционера, предусмотренных настоящим Федеральным законом. Деловая цель не может считаться разумной, в частности если:

1) общество обладает сведениями о фактических обстоятельствах, свидетельствующих о недобросовестности акционера;

2) имеет место необоснованный интерес в получении акционером документов или информации;

3) акционер является конкурентом общества либо аффилированным лицом конкурента и запрашиваемый им документ содержит конфиденциальную информацию, относящуюся к конкурентной сфере, и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Общество вправе отказать в доступе к документам и информации при наличии хотя бы одного из следующих условий:

1) электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления акционером (акционерами) требования размещена на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в свободном доступе либо раскрыта в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации;

2) документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом;

3) документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения с требованием), за исключением информации о сделках, исполнение по которым осуществляется на момент обращения акционера с требованием;

4) в требовании акционера (акционеров) о предоставлении документов не указана деловая цель, с которой запрашивается документ, если указание такой цели требуется в соответствии с настоящим Федеральным законом, либо указанная цель не является разумной, либо состав и содержание запрошенных документов явно не соответствуют указанной в запросе цели;

5) лицо, обратившееся с требованием о предоставлении доступа к документам не обладает правом доступа к соответствующей категории документов в соответствии с условиями, определенными в пунктах 1 - 6 настоящей статьи;

6) документ относится к периодам, не относящимся к периоду владения акционером акциями общества, подтвержденному этим акционером соответствующей справкой по его лицевому счету, открытому в реестре акционеров общества, или счету депо, открытому в депозитарии, за исключением информации о сделках, исполнение по которым осуществляется в период владения акционером акциями общества.

Как было указано ранее, истец не предоставляла Обществу с запросом в 2018 году доказательств того, что она является акционером Общества.

В связи с тем, что 27.06.2023 Зимина В.А. в материалы настоящего дела представила свидетельство о праве на наследство, подтверждающее, что ей перешла часть акций Общества в порядке наследования, Общество направило истцу копии документов, запрошенных ею в первоначальном исковом заявлении. Соответствующие документы 14.08.2023 получены истцом.

16.08.2023, после получения запрошенных документов, Зимина В.А. заявила требование о предоставлении Обществом заверенных копий дополнительных документов.

Во исполнение уточненного иска от 16.08.2023 Общество направило истцу имеющиеся в Обществе документы, правом на получение которых обладает истец:

Годовой отчет за 2017 год;

Бухгалтерский баланс и отчет о прибылях и убытках на 31.12.2017.

Доводы Зиминой В.А. о том, что ему не были предоставлены пояснения к бухгалтерскому балансу, судом первой инстанции правомерно отклонены, поскольку истец в уточнениях не запрашивает всю бухгалтерскую отчетность, а запрашивает только сам бухгалтерский баланс, который и был ей предоставлен.

В отзыве на иск Общество пояснило, что у него отсутствуют следующие документы:

заключение ревизионной комиссии к годовому отчету за 2017 год (ревизионная комиссия Общества по состоянию на 2017 год избрана не была, в этой связи заключение ревизионной комиссии к годовому отчету за 2017 год отсутствует; названное обстоятельство подтверждается протоколом ГОСА 2018 года, согласно п.3 повестки дня которого, в целях устранения нарушений в деятельности Общества, в котором ранее не была избрана ревизионная комиссия, ревизионная комиссия избрана в 2018 году);

аудиторские заключения за 2017, 2018 годы (аудит годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества за 2017, 2018 годы в Обществе не проводился);

изменения (дополнения) к учредительному договору в связи со сменой акционеров в Обществе отсутствуют, обязанность по их подготовке действующим законодательством не предусмотрена;

отчеты оценщиков в случае выкупа акций Обществом по требованию акционера в Обществе отсутствуют, условий, необходимых для их подготовки, в деятельности Общества не наступало;

уведомления о заключении акционерных соглашений, а также списки лиц, заключивших такие соглашения, в Общество не поступали, в Обществе отсутствуют, соответственно, списки лиц, заключивших такие соглашения, в Обществе также отсутствуют.

В части запрашиваемых истцом внутренних документов Общества, регулирующих деятельность его органов (положения, протоколы (включая протокол общего собрания о принятых решениях в связи со смертью генерального директора и бенефициарного владельца Зимина А.В. 04.09.2019, то есть до проведение собрания 05.09.2017), договора доверительного управления, списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, доверенностей от лиц, участвующих в собрании через представителей, суд первой инстанции правильно отметил следующее.

В силу пункта 4 части 1 статьи 91 Закона N 208-ФЗ общество независимо от размера принадлежащих акционеру акций обязано обеспечить доступ акционера к утвержденным общим собранием акционеров внутренним документам общества, регулирующим деятельность его органов.

Соответствующие документы в Обществе отсутствуют, общим собранием акционеров Общества не утверждались.

Протоколы всех общих собраний акционеров за период, запрошенный истцом изначально, с 04.09.2017 по дату ответа на запрос, Обществом были предоставлены истцу, и получены им.

Общество пояснило, что протокол общего собрания о принятых решениях в связи со смертью генерального директора и бенифициарного владельца Зимина А.В. 04.09.2019, то есть до проведения собрания 05.09.2017, на который ссылается истец, в Обществе отсутствует.

Относительно договора доверительного управления суд отмечает, что данный договор заключает нотариус, а не Общество, в связи с чем, Общество не должно хранить такой документ в случае его наличия.

Относительно списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании; доверенностей от лиц, участвующих в собрании через представителей, суд отмечает следующее.

Зимина В.А. ссылается на то, что она обладает 1/5 доли в праве собственности на 308 штук акций Общества, что равно 1,4 % акций Общества.

Вышеуказанные документы не подпадают под перечень документов, которые подлежат предоставлению любому из акционеров, независимо от размера принадлежащего ему пакета акций.

Согласно пункту 3 статьи 91 Закона N 208-ФЗ по требованию акционера (акционеров), владеющего не менее чем одним процентом голосующих акций общества, непубличное общество помимо доступа к информации и документам, предусмотренным пунктом 2 названной статьи, если иное не предусмотрено уставом общества или акционерным соглашением, сторонами которого являются все акционеры общества, обязано обеспечить такому акционеру (акционерам) доступ к иным документам, обязанность хранения которых предусмотрена пунктом 1 статьи 89 названного Федерального закона, за исключением документов, указанных в пункте 5 названной статьи.

Пунктом 5 статьи 3 Федерального закона от 14.03.2022 N 55-ФЗ "О внесении изменений в статьи 6 и 7 Федерального закона "О внесении изменений в Федеральный закон "О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)" и отдельные законодательные акты Российской Федерации в части особенностей изменения условий кредитного договора, договора займа" и статью 21 Федерального закона "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" (в редакции от 19.12.2022, которая действовала на момент принятия обжалуемого решения суда) установлено, что до 31.12.2023 включительно право на доступ к информации и документам, предусмотренным пунктом 4 статьи 51, пунктом 1 статьи 84, пунктами 2 и 3 статьи 91 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", а также право на обращение в суд в соответствии с абзацем первым пункта 5 статьи 71, пунктом 6 статьи 79, пунктом 1 статьи 84 указанного Федерального закона имеют акционеры (акционер), владеющие в совокупности не менее чем пятью процентами голосующих акций общества.

В силу прямого указания пункта 4 статьи 51 Закона N 208-ФЗ список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, за исключением информации о волеизъявлении таких лиц, предоставляется обществом для ознакомления по требованию лиц, включенных в этот список и обладающих не менее чем одним процентом голосов.

Поскольку истец по настоящему делу не является акционером, обладающим не менее чем 5% акций Общества, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для предоставления истцу информации и документов в соответствии с пунктом 3 статьи 91 Закона N 208-ФЗ, включая запрошенные истцом списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании; доверенности от лиц, участвующих в собрании через представителей.

С учетом изложенного, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, в связи с чем, у апелляционного суда отсутствуют основания для отмены принятого по делу судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.10.2023 по делу N А56-10193/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.И. Пивцаев

Судьи

В.А. Семиглазов В.Б. Слобожанина