Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 31 июля 2024 г. N Ф07-6727/24 по делу N А56-115003/2022

31 июля 2024 г.

Дело N А56-115003/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Пастуховой М.В., судей Бобарыкиной О.А., Жуковой Т.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Феникс Групп" Галанского К.С. (доверенность от 01.12.2023),

рассмотрев 30.07.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Феникс Групп" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.06.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2023 по делу N А56-115003/2022,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Стройинжсистем", адрес: 198332, Санкт-Петербург, Брестский бульвар, дом 8, литер А, помещение 7-н, офис 304, ОГРН 1177847203600, ИНН 7807171871 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Феникс Групп", адрес: 443001, Самарская область, город Самара, улица Ульяновская, дом 18, офис 504Д, ОГРН 1056320052975, ИНН 6321148786 (далее - Компания), 2 520 000 руб. задолженности по оплате поставленного на основании договора от 12.03.2021 N 01-03/ДП товара, 265 830 руб. 41 коп. процентов в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) за период с 18.11.2021 по 11.11.2022, а также 36 929 руб. 15 коп. расходов по уплате государственной пошлины.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, судом первой инстанции привлечено общество с ограниченной ответственностью "Сибур-Кстово" (далее - ООО "Сибур-Кстово").

Решением суда первой инстанции от 08.06.2023, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 27.12.2023, исковые требования удовлетворены частично. С Компании в пользу Общества взыскано 2 520 000 руб. задолженности, 124 032 руб. 33 коп. процентов по статье 395 ГК РФ, а также 35 049 руб. расходов по уплате государственной пошлины. В удовлетворении остальной части иска отказано.

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и нарушение ими норм процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, просит отменить обжалуемые решение и постановление, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Как указывает податель жалобы, суды неправильно применили нормы статьи 476 ГК РФ, возложив на Компанию как покупателя бремя доказывания существенных недостатков переданного Обществом товара, на который последним предоставлена гарантия качества.

В отзыве Общество возражает против доводов кассационной жалобы и просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между Обществом (поставщик) и Компанией (покупатель) 12.03.2021 заключен договор N 01-03/ДП (далее - договор), в соответствии с условиями которого поставщик обязался поставить товар в количестве и сроки, предусмотренные договором, а покупатель обязался принять товар и оплатить его на условиях договора.

Наименование товара: автоматическая система очистки сточных вод от механических примесей (установка механической очистки ССФ150/ПР, комплектация согласно приложению N 1 "Техническое описание" и приложению N 2 "Лист технических данных").

В силу пункта 2.1 договора стоимость товара составляет 8 400 000 руб.

В указанную сумму входит стоимость выполнения технической документации для интеграции системы покупателя с поставляемым товаром в общую систему очистки, изготовлению товара, в том числе стоимость материалов для изготовления товара, его упаковки и доставки в г. Кстово.

Согласно пункту 2.2 договора покупатель оплачивает поставщику аванс в размере 10% от суммы договора в размере 840 000 руб. в течение 3 (трех) банковских дней с момента подписания договора.

В соответствии с пунктом 2.3 договора покупатель оплачивает поставщику платеж для размещения оборудования на производство после согласования с конечным заказчиком (ООО "Сибур-Кстово") технической документации и подписания соответствующего акта в размере 40% от суммы договора в размере 3 360 000 руб. в течение 3 (трех) банковских дней с момента выставления поставщиком счета на оплату.

В силу пункта 2.4 договора покупатель оплачивает поставщику очередной платеж по факту готовности отгрузки оборудования (после письменного уведомления о готовности на адрес электронной почты: info@fenix-corporation.com) в размере 20% от суммы договора в размере 1 680 000 руб. в течение 3 (трех) банковских дней с момента выставления поставщиком счета на оплату.

Согласно пункту 2.4.1 договора покупатель осуществляет поставщику окончательный платеж в течение 30 дней после поставки товара в г. Кстово и подписания акта приема передачи в размере 30% от суммы договора в размере 2 520 000 руб.

Пунктом 3.2 договора предусмотрено, что право собственности на товар, а также риск случайной гибели, повреждения или утраты товара переходят к покупателю в момент передачи. Моментом передачи товара является момент подписания покупателем (представителем покупателя, действующим на основании доверенности) акта приема-передачи.

Поставщик передает покупателю вместе с товаром следующие документы: счет-фактуру, ТОРГ-12 (или универсальный передаточный документ) (пункт 3.4 договора).

В силу пункта 3.5 договора качество и комплектность товара проверяются покупателем в момент его передачи.

В соответствии с пунктом 6.11 договора срока гарантии на товар составляет 24 месяца от даты поставки.

Приложением N 1 к договору стороны согласовали техническое описание, в приложении N 2 к договору - лист технических данных.

Во исполнение условий договора Общество 14.04.2021 передало Компании техническую документацию для интеграции системы покупателя с поставляемым товаром в общую систему очистки (техническое описание и инструкция по эксплуатации, автоматизация технологических процессов, конструкции металлические, водоснабжение и канализация, силовое электрооборудование), что подтверждается актом приема-передачи технической документации от 14.04.2021.

Указанная техническая документация согласована Компанией, что подтверждается актом согласования технической документации от 06.07.2021.

Общество 18.10.2021 передало Компании комплект технической документации на товар, что подтверждается актом приема-передачи технической документации от 18.10.2021, подписанными уполномоченными представителями сторон, с приложением оттисков печати организаций.

В акте приемки-передачи товара от 18.10.2021 проставлена отметка покупателя о том, что при визуальном осмотре дефекты не обнаружены, соответствие товара техническим характеристикам и наличие/отсутствие дефектов будет выявлено в процессе эксплуатации.

В связи с нарушением Компанией сроков внесения окончательного платежа в соответствии с пунктом 2.4.1 договора в размере 2 520 000 руб. Общество направило в его адрес претензию от 22.07.2022 N 53/07-22/А с требованием об оплате указанной задолженности, а также начисленных в соответствии со статьей 395 ГК РФ процентов за пользование чужими денежными средствами.

Указанная претензия оставлена Компанией без удовлетворения, что явилось основанием для предъявления настоящего иска.

Удовлетворяя иск, суды исходили из недоказанности покупателем факта поставки товара ненадлежащего качества и с существенными недостатками.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и доводы жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьями 506 и 516 ГК РФ поставщик обязуется передать в обусловленный срок производимые или закупаемые им товары покупателю, а покупатель - оплатить поставляемые товары.

В силу пункта 5 статьи 454 ГК РФ общие положения о купле-продаже применяются к договору поставки товара, если иное не предусмотрено правилами параграфа 2 главы 30 ГК РФ.

Пунктом 1 статьи 469 ГК РФ предусмотрено, что продавец обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору купли-продажи.

Согласно пункту 1 статьи 518 ГК РФ покупатель (получатель), которому поставлены товары ненадлежащего качества, вправе предъявить поставщику требования, предусмотренные статьей 475 названного Кодекса, за исключением случая, когда поставщик, получивший уведомление покупателя о недостатках поставленных товаров, без промедления заменит поставленные товары товарами надлежащего качества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 475 ГК РФ, если недостатки товара не были оговорены продавцом, покупатель, которому передан товар ненадлежащего качества, вправе по своему выбору потребовать от продавца: соразмерного уменьшения покупной цены; безвозмездного устранения недостатков товара в разумный срок; возмещения своих расходов на устранение недостатков товара.

В случае существенного нарушения требований к качеству товара (обнаружения неустранимых недостатков, недостатков, которые не могут быть устранены без несоразмерных расходов или затрат времени, или выявляются неоднократно, либо проявляются вновь после их устранения, и других подобных недостатков) покупатель вправе по своему выбору: отказаться от исполнения договора купли-продажи и потребовать возврата уплаченной за товар денежной суммы; потребовать замены товара ненадлежащего качества товаром, соответствующим договору (пункт 2 статьи 475 ГК РФ).

Пунктом 2 статьи 520 ГК РФ предусмотрено, что покупатель вправе отказаться от оплаты товаров ненадлежащего качества и некомплектных товаров, а если такие товары оплачены, потребовать возврата уплаченных сумм впредь до устранения недостатков и доукомплектования товаров либо их замены.

В соответствии с пунктом 1 статьи 523 ГК РФ односторонний отказ от исполнения договора поставки (полностью или частично) или одностороннее его изменение допускаются в случае существенного нарушения договора одной из сторон (абзац четвертый пункта 2 статьи 450).

Нарушение договора поставки поставщиком предполагается существенным в случаях: поставки товаров ненадлежащего качества с недостатками, которые не могут быть устранены в приемлемый для покупателя срок; неоднократного нарушения сроков поставки товаров.

Как усматривается из материалов дела, Компания уведомлением от 29.08.2022 N 1808/07 отказалась от исполнения договора в связи с наличием существенных недостатков товара, не позволяющих использовать товар в соответствии с его назначением без значительных затрат по приведению его в состояние, соответствующее условиям договора (листы дела 52-54).

В отношении товара, на который продавцом предоставлена гарантия качества, продавец отвечает за недостатки товара, если не докажет, что недостатки товара возникли после его передачи покупателю вследствие нарушения покупателем правил пользования товаром или его хранения, либо действий третьих лиц, либо непреодолимой силы (пункт 2 статьи 476 ГК РФ).

По смыслу приведенных норм в отношении товаров, на которые предоставлена гарантия качества, действует презумпция ответственности продавца за недостатки товара, которую он может опровергнуть, представив доказательства того, что недостатки товара возникли после его передачи покупателю вследствие нарушения покупателем правил пользования товаром или его хранения, либо действий третьих лиц, либо непреодолимой силы.

В соответствии с условиями договора (пункт 6.11) продавец предоставил покупателю гарантию на поставленный товар в течение 24 месяцев с даты поставки.

Следовательно, именно Общество должно было доказать наличие освобождающих его от ответственности обстоятельств, оговоренных в пункте 2 статьи 476 ГК РФ и пункте 6.11 договора, включая нарушение покупателем обусловленных договором правил пользования (эксплуатации) товара, что не было учтено судами при распределении бремени доказывания по делу.

О назначении по делу судебной экспертизы с целью установления причин возникновения дефектов продавец в суде первой инстанции не ходатайствовал, что возлагает на него риск наступления последствий несовершения соответствующих процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Выводы судов о нарушении Компанией процедуры приемки товара (пункт 3.5 договора), положенные в обоснование удовлетворения иска, суд округа также считает не основанными на приведенных нормах и условиях договора.

Так, судами не принято во внимание, что условия пункта 6.11 договора не предполагают освобождение продавца от ответственности за ненадлежащее качество товара в пределах гарантийного срока при условии обнаружения недостатков товара не в момент его передачи.

О том, что покупатель в пределах гарантийного срока, начиная с 08.11.2021, неоднократно уведомлял продавца о недостатках товара, свидетельствует имеющаяся в материалах дела переписка сторон по поводу выявленных недостатков.

В материалы дела представлен акт входного контроля от 08.11.2021 N 391/СК, составленный комиссией ООО "Сибур-Кстово", которое является конечным заказчиком товара (пункт 2.3 договора) и его грузополучателем (пункт 3.1 договора).

В указанном акте отражены недостатки товара, изготовленного Обществом по договору, которые препятствуют его использованию в предназначенных целях.

В письме от 09.11.2021 N 87/11-21/А Общество представило пояснения по указанным в акте входного контроля от 08.11.2021 N 391/СК замечаниям, согласно которым часть замечаний не обоснована (замечания 2, 3, 6), а большинство замечаний устраняется на этапе пусконаладочных работ.

Вместе с тем, стороны 19.11.2021 заключили дополнительное соглашение N 1 к договору (далее - дополнительное соглашение).

Истолковав содержание дополнительного соглашения, суды указали, что поименованные в нем работы не являются работами по устранению недостатков товара, а представляют собой самостоятельные обязательства сторон, возникшие по инициативе Компании в связи с её производственной необходимостью (исполнение обязательств перед третьим лицом).

Согласно пункту 1 статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений; буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

В пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" разъяснено, что при толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Как усматривается из материалов дела, при рассмотрении спора Компания ссылалась на то, что перечень работ, указанных в дополнительном соглашении, очевидно свидетельствует о том, что они направлены на устранение недостатков, отраженных в акте входного контроля от 08.11.2021 N 391/СК.

Оплата Компанией указанных работ обусловлена стремлением покупателя добросовестно и в установленный срок исполнить обязательства, принятые им по договору поставки от 13.03.2019 N СНХ.4617-5, заключенному с акционерным обществом "Сибур-Нефтехим" (далее - АО "Сибур-Нефтехим") на поставку спорного товара.

Приведенные Компанией возражения имеют существенное значение для правильного рассмотрения спора, однако не получили никакой оценки судов.

Суд округа отмечает, что вопреки выводам судов, то обстоятельство, что Компания оплатила работы по дополнительному соглашению, которые подлежали выполнению Обществом как изготовителем за свой счет, не отменяет факта недостатков переданного товара.

Из материалов дела следует, что после проведения работ по дополнительному соглашению товар повторно доставлен ООО "Сибур-Кстово" по транспортной накладной от 14.02.2022 N 1.

В ходе повторного входного контроля в товаре вновь обнаружены недостатки.

Недостатки товара отражены в акте входного контроля от 15.03.2022 N 3907, подтверждены и зафиксированы в акте визуального и измерительного контроля от 22.03.2022 N 1Ф и документе "Отчет по результатам проведенного осмотра и комплексного обследования трубопроводов автоматической системы очистки сточных вод от механических примесей на основе фильтров ССФ-150/ПР, изготовитель ООО "Стройинжсистем", составленным обществом с ограниченной ответственностью "СварТехКомплект".

Характер обнаруженных недостатков (многочисленные дефекты сварочных работ) не позволяет использовать товар по назначению на производстве ООО "Сибур-Кстово".

Приведенные обстоятельства подтверждаются представленными в материалы дела доказательствами, которые не получили никакой оценки судов.

ООО "Сибур-Кстово" представило в материалы дела отзыв (листы дела 73-74), в котором подтвердило факт существенных недостатков товара, изготовленного Компанией.

Суды не приняли во внимание, что в Арбитражном суде Нижегородской области рассматривается дело N А43-11475/2023 по иску АО "Сибур-Нефтехим" к Компании о ненадлежащем исполнении договора поставки от 13.03.2019 N СНХ.4617-5, в котором в том числе заявлено требование о взыскании убытков в виде расходов, понесенных АО "Сибур-Нефтехим" на устранение недостатков спорного товара. Третьим лицом без самостоятельных требований на предмет спора привлечено Общество.

ООО "Сибур-Кстово" при рассмотрении настоящего дела заявило ходатайство о приостановлении производства по делу до разрешения спора по делу N А43-11475/2023 (лист дела 74), которое судами не рассмотрено.

С учетом изложенного следует признать, что при рассмотрении дела суды неправильно применили нормы материального и процессуального права, обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного рассмотрения спора, судами не установлены, что является основанием для отмены обжалуемых судебных актов с направлением дела на новой рассмотрение в суд первой инстанции в ином составе суда (пункт 3 части 1 статьи 278 АПК РФ).

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, при правильном распределении бремени доказывания по делу исследовать значимые для дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, дать им правовую оценку, и, установив по делу фактические обстоятельства, принять при правильном применении норм материального и процессуального права законное и обоснованное решение, распределив при этом судебные расходы по делу, в том числе за рассмотрение дела в суде кассационной инстанции.

Руководствуясь статьей 286, пунктом 3 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.06.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2023 по делу N А56-115003/2022 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в ином составе суда.

Председательствующий

М.В. Пастухова

Судьи

М.В. Пастухова О.А. Бобарыкина Т.В. Жукова