Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 31 июля 2024 г. N Ф07-8277/24 по делу N А56-67564/2020

31 июля 2024 г.

Дело N А56-67564/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Воробьевой Ю.В., судей Тарасюка И.М., Чернышевой А.А.,

при участии от конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "СПб Ойл" Атнабаева Дмитрия Роляевича представителя Строилова С.С. (доверенность от 19.07.2024), от Умникова Игоря Юрьевича представителя Коншина Р.В. (доверенность от 15.02.2022), от Ветюгова Максима Николаевича представителя Штанова В.В. (доверенность от 22.05.2024),

рассмотрев 23.07.2024 в открытом судебном заседании кассационные жалобы Ситникова Олега Афанасьевича и Умникова Игоря Юрьевича на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2024 по делу N А56-67564/2020/истр.5,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.09.2020 принято к производству заявление о признании общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "СПб Ойл", адрес: 197350, Санкт-Петербург, пр. Королева, д. 63, корп. 2, лит. А, кв. 293, ОГРН 1177847153010, ИНН 7813277682 (далее - Общество), несостоятельным (банкротом).

Определением от 09.02.2021 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Куштаев Бауржан Таскалиевич.

Решением от 23.12.2021 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на Куштаева Б.Т., который утвержден конкурсным управляющим Обществом определением от 18.04.2022.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2022 Куштаев Б.Т. отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Обществом.

Определением от 04.04.2023 конкурсным управляющим Обществом утвержден Атнабаев Дмитрий Роляевич.

В рамках названного дела о банкротстве конкурсный управляющий Атнабаев Д.Р. 12.10.2023 обратился в арбитражный суд с заявлением об истребовании у Ветюгова Максима Николаевича, Ситникова Олега Афанасьевича и Умникова Игоря Юрьевича имущества должника.

Определением от 12.12.2023 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 17.04.2024 определение от 12.12.2023 отменено, по делу принят новый судебный акт об удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

В кассационных жалобах Ситников О.А. и Умников И.Ю., ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела, просят отменить постановление от 17.04.2024, при этом Умников И.Ю. просит оставить в силе определение от 12.12.2023.

По мнению Ситникова О.А., судом апелляционной инстанции не принято во внимание, что он не является контролирующим должника лицом, при этом в материалы дела не представлено доказательств того, что указанное конкурсным управляющим имущество передано Ситникову О.А. и находится в его владении.

Податель жалобы указывает, что перечень имущества, подлежащий истребованию у ответчиков, не конкретизирован конкурсным управляющим, в связи с чем судебный акт является неисполнимым.

Ситников О.А. считает, что судом не учтено, что конкурсный управляющий не пояснил, непередача какой именно документации должника Ветюговым М.Н. и Умниковым И.Ю. повлекла невозможность определения и идентификации активов Общества и каким образом непередача (неполная передача) документации повлекла невозможность формирования конкурсной массы.

В свою очередь, Умников И.Ю. указывает, что он не владеет истребованной документацией и имуществом, следовательно он объективно не имеет возможность исполнить обжалуемое постановление суда апелляционной инстанции.

Податель жалобы полагает, что судом не учтено, что запись в Едином государственном реестре юридических лиц о переходе права на долю в уставном капитале Общества к Умникову И.Ю. внесена 18.06.2021, вместе с тем собственного офиса у Общества не было, хозяйственная деятельность не велась, бухгалтерская отчетность не сдавалась, следовательно самостоятельно восстановить отчетность Общества с 2019 по 2021 год Умников И.Ю. не мог, при том, что Умникову И.Ю. было отказано в иске об истребовании документации у Ветюгова М.Н., и вся документация должника истребована у Ветюгова М.Н. определением от 07.09.2021 по заявлению конкурсного управляющего.

В судебном заседании представитель Ветюгова М.Н. поддержал доводы кассационных жалоб, представитель Умникова И.Ю. поддержал доводы своей кассационной жалобы, при этом оставив рассмотрение жалобы Ситникова О.А. на усмотрение суда, а представитель конкурсного управляющего Атнабаева Д.Р. возражал против удовлетворения всех жалоб, считая обжалуемый судебный акт законным и обоснованным.

Остальные лица, участвующие в деле, в соответствии с частью 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) надлежащим образом извещены о месте и времени рассмотрения кассационных жалоб, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в силу статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационных жалоб.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Ветюгов М.Н. являлся единственным участником и руководителем Общества в период с 27.04.2017 по 18.06.2021, а Умников И.Ю. - в период с 19.06.2021 по 22.12.2021.

Кроме того, вступившим в законную силу постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2022 по делу N А70-2897/2021 установлено, что конечным бенефициаром группы компаний, в которую входит Общество, является Ситников О.А.

В обоснование своего заявления конкурсный управляющий Атнабаев Д.Р. ссылался на то, что согласно последнему бухгалтерскому балансу Общества по состоянию на 01.01.2020 совокупный размер активов Общества составил 504 972 000 руб.

Поскольку обязательство, установленное пунктом 2 статьи 126 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), контролирующими должника лицами не было исполнено, а также не раскрыт перечень активов, отраженных в бухгалтерском балансе Общества, конкурсный управляющий обратился в суд с ходатайством об истребовании у Ветюгова М.Н., Ситникова О.А. и Умникова И.Ю. имущества, указанного в заявлении.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции исходил из того, что конкурсным управляющим не конкретизировано истребуемое имущество, что исключает возможность исполнения судебного акта надлежащим образом.

Суд апелляционной инстанции, не согласившись с выводами суда первой инстанции, постановлением от 17.04.2024 отменил определение от 12.12.2023 и принял по делу новый судебный акт, которым истребовал у Ветюгова М.Н., Ситникова О.А. и Умникова И.Ю. активы (документы) на основании последнего бухгалтерского баланса Общества по состоянию на 01.01.2020, а именно: 410 116 000 руб. основных средств, 778 000 руб. запасов, 93 745 000 руб. дебиторской задолженности (документации), 94 856 000 руб. оборотных активов, 333 000 руб. налога на добавленную стоимость (далее - НДС) по приобретенным ценностям (документации).

Исследовав материалы дела, изучив доводы кассационных жалоб, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения жалобы и отмены обжалуемого судебного акта.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве, части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 2 статьи 126 Закона о банкротстве руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязаны обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему. В случае уклонения от указанной обязанности руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий несут ответственность в соответствии с законодательством Российской Федерации.

В соответствии со статьей 129 Закона о банкротстве с даты утверждения конкурсного управляющего до даты прекращения производства по делу о банкротстве, или заключения мирового соглашения, или отстранения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника, а также собственника имущества должника - унитарного предприятия в пределах, в порядке и на условиях, которые установлены Законом о банкротстве.

В постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что в случае отказа или уклонения руководителя должника от передачи перечисленных документов и ценностей арбитражному управляющему он вправе обратиться в суд, рассматривающий дело о банкротстве, с ходатайством об их истребовании по правилам частей 4 и 6-12 статьи 66 АПК РФ (при этом для конкурсного управляющего истребуются оригиналы документов и сами ценности). В определении об их истребовании суд указывает, что они должны быть переданы арбитражному управляющему; в случае неисполнения соответствующего судебного акта суд вправе выдать исполнительный лист, а также наложить на нарушивших свои обязанности лиц штраф (часть 9 статьи 66 АПК РФ). В случае необходимости суд вправе также истребовать их у бывших руководителей должника, а также у других лиц, у которых имеются соответствующие документы.

Как указано в пункте 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве", в силу пункта 3.2 статьи 64, абзаца четвертого пункта 1 статьи 94, абзаца второго пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве на руководителе должника лежат обязанности по представлению арбитражному управляющему документации должника для ознакомления или по ее передаче управляющему.

Арбитражный управляющий вправе требовать от руководителя (а также от других лиц, у которых фактически находятся соответствующие документы) по суду исполнения данной обязанности в натуре применительно к правилам статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). По результатам рассмотрения соответствующего обособленного спора выносится судебный акт, который может быть обжалован в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 223 АПК РФ.

Иными словами, обязательство бывшего руководителя должника по передаче документов подчинено общим правилам исполнения обязательства в натуре, установленным статьей 308.3 ГК РФ.

Следовательно на руководителя должника возложена Законом о банкротстве обязанность по передаче документации должника конкурсному управляющему вне зависимости от наличия соответствующего требования конкурсного управляющего.

Разумный и добросовестный бывший руководитель должника должен принять все зависящие от него меры, направленные на передачу соответствующей документации, и по раскрытию конкурсному управляющему сведений о составе имущества должника.

Вопреки доводам Умникова И.Ю. из решения от 07.07.2022 по делу N А56-30351/2022 следует, что по акту приема-передачи документации и предметов от 11.06.2021 Ветюгов М.Н. передал Умникову И.Ю. учредительные документы и документы бухгалтерского и налогового учета.

Как разъяснено в пункте 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", согласно пункту 1 статьи 308.3, статье 396 ГК РФ в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом Российской Федерации, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. При этом следует учитывать, что в соответствии со статьями 309 и 310 ГК РФ должник не вправе произвольно отказаться от надлежащего исполнения обязательства.

Разрешая вопрос о допустимости понуждения должника исполнить обязанность в натуре, суд учитывает не только положения Гражданского кодекса Российской Федерации, иного закона или договора, но и существо соответствующего обязательства.

Из заявления Атнабаева Д.Р. следует, что у него отсутствует какая-либо информация о составе имущества Общества, единственным документом которым он может руководствоваться для определения имущества должника является последний бухгалтерский баланс должника по состоянию на 01.01.2020, согласно которому совокупный размер активов должника составлял 504 972 000 руб., в том числе 410 116 000 руб. основных средств, 778 000 руб. запасов, 93 745 000 руб. дебиторской задолженности, 94 856 000 руб. оборотных активов, 333 000 руб. НДС по приобретенным ценностям.

При этом конкурсный управляющий обосновал свое утверждение об объективном существовании поименованных им документов, а также наличие у бывших руководителей должника и контролирующего должника лица нормативно установленной обязанности по их хранению.

Подобное обоснование переводит на лицо, ответственное за хранение документов и обязанное их передать во исполнение абзаца второго пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве, бремя доказывания положительных фактов передачи документов, их утраты и невозможности восстановления, в том числе совершения действий по истребованию документации у предыдущего руководителя либо по восстановлению документации иным образом (в частности, путем направления запросов о получении дубликатов документов в компетентные органы, взаимодействия с контрагентами для восстановления первичной документации и т.д.) (абзац одиннадцатый пункта 24 Постановления N 53).

Доказательств передачи активов и документации в отношении названных активов должника в надлежащем виде материалы обособленного спора не содержат.

В отсутствие мотивированного и доказанного обоснования непредставления Ветюговым М.Н., Ситниковым О.А. и Умниковым И.Ю. истребуемых конкурсным управляющим документов и материальных ценностей суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу об обоснованности заявления Атнабаева Д.Р.

Доводы Ситникова О.А. о том, что он не является контролирующим должника лицом, подлежат отклонению судом кассационной инстанции, поскольку противоречат установленным Восьмым арбитражным апелляционным судом обстоятельствам в рамках дела N А70-2897/2021.

При этом вопреки доводам подателей жалоб все вопросы исполнения судебного акта, в том числе по объему представленных и передаваемых документов и активов, по возможности их фактического представления в силу тех или иных объективных причин могут быть разрешены между конкурсным управляющим и контролирующими должника лицами самостоятельно на стадии исполнения.

Выводы суда основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, остальные доводы, приведенные в кассационных жалобах, были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, где получили надлежащую правовую оценку.

Переоценка доказательств и установленных судом фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемого судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

Кассационные жалобы не подлежат удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2024 по делу N А56-67564/2020 оставить без изменения, а кассационные жалобы Ситникова Олега Афанасьевича и Умникова Игоря Юрьевича - без удовлетворения.

Председательствующий

Ю.В. Воробьева

Судьи

Ю.В. Воробьева И.М. Тарасюк А.А. Чернышева