Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 30 июля 2024 г. N Ф07-7275/24 по делу N А56-60839/2023

30 июля 2024 г.

Дело N А56-60839/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 17 июля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 июля 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чуватиной Е.В., судей Кадулина А.В., Филиппова А.Е.,

рассмотрев 17.07.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу не привлеченного к участию в деле лица - общества с ограниченной ответственностью "Ресурс" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.11.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2024 по делу N А56-60839/2023,

УСТАНОВИЛ:

Участник общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Эксклюзив", адрес: 187000, Ленинградская обл., г. Тосно, шоссе Барыбина, д. 31А, ОГРН 1064716013922, ИНН 4716025540, Анисимова Валентина Ивановна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО "Эксклюзив", ООО "Лайт Трейд", ОГРН 1197746097009, о признании недействительной сделки от 09.12.2021 по выдаче со стороны ООО "Эксклюзив" вексельного поручительства (авалирования) простого векселя N 3 номиналом (вексельной суммой) 25 000 000 руб., выданного ООО "Трофей-25", и о применении последствий недействительности сделки.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, привлечены участник ООО "Эксклюзив" Пассова Инга Борисовна, арбитражный управляющий Петрова Светлана Валерьевна.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.11.2023 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2024 решение от 30.11.2023 отменено, иск удовлетворен: признана недействительной сделка от 09.12.2021 по выдаче со стороны ООО "Эксклюзив" вексельного поручительства (авалирования) простого векселя N 3 номиналом (вексельной суммой) 25 000 000 руб., выданного ООО "Трофей-25", применены последствия недействительности сделки в виде признания обязательств авалиста ООО "Эксклюзив" по векселю отсутствующими.

В кассационной жалобе ООО "Ресурс", полагая, что решение от 30.11.2023 и постановление от 08.04.2024 приняты о его правах и обязанностях, просит названные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы указывает, что на основании договора цессии от 04.09.2023 N 1/ЛТ к нему перешло право требования к ООО "Эксклюзив" как поручителю по вексельному обязательству, ссылается на то, что определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2023 по делу N А56-126806/2022 о взыскании с ООО "Эксклюзив" как поручителя по вексельному обязательству, была произведена замена истца (взыскателя) с ООО "Лайт Трейд" на ООО "Ресурс", однако оно не было привлечено к участию в настоящем деле, в рамках которого оспаривается вексельное поручительство ООО "Эксклюзив".

Участвующие в деле лица извещены в соответствии с требованиями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в силу статьи 286 того же Кодекса не препятствует рассмотрению жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, участник ООО "Эксклюзив" Анисимова В.В. оспаривает сделку вексельного поручительства, выраженную в проставленном генеральным директором ООО "Эксклюзив" авале на простом векселе N 3 (вексель и аваль датированы 10.12.2021), как крупную и ничтожную сделку, причиняющую убытки ООО "Эксклюзив".

В названном векселе векселедателем определено ООО "Трофей-25", векселедержателем - ООО "Балтком". Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) ООО "Трофей-25" ликвидировано 18.08.2022, ООО "Балтком" ликвидировано 09.12.2022.

На векселе проставлен индоссамент в пользу ООО "Максимус", датированный 11.07.2022.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.11.2021 по делу N А56-10060/2021 ООО "Балтком" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Петрова Светлана Валерьевна. Конкурсное производство в отношении ООО "Балтком" завершено определением от 02.11.2022.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.04.2023 по делу N А56-126806/2022 с ООО "Эксклюзив" в пользу ООО "Лайт Трейд" взыскано 25 000 000 руб. как с поручителя по вексельному обязательству. При рассмотрении указанного дела установлено, что право требования по соответствующему обязательству перешло от ООО "Максимус" к ООО "Лайт Трейд".

Полагая, что оснований для выдачи поручительства по векселю у ООО "Эксклюзив" не имелось, соответствующая сделка совершения с нарушением требований действующего законодательства, вексель передан иным лицам неуполномоченным ООО "Балтком" лицом, в период нахождения этой организации в процедуре конкурсного производства, Анисимова В.В. действуя от имени и в интересах ООО "Эксклюзив", обратилась в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

Суд первой инстанции не установил наличия правовых оснований для признания сделки недействительной, применил исковую давность и отказал в удовлетворении иска.

Апелляционный суд не согласился с выводами суда первой инстанции, признал иск обоснованным и удовлетворил заявленные требования в полном объеме.

Согласно части 1 статьи 273 АПК РФ право обжаловать судебный акт в порядке кассационного производства имеют лица, участвующие в деле, а также иные лица в случаях, предусмотренных названным Кодексом.

В силу статьи 42 АПК РФ лица, не участвовавшие в деле, о правах и об обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт, а также оспорить его в порядке надзора по правилам, установленным Кодексом. Такие лица пользуются правами и несут обязанности лиц, участвующих в деле.

К лицам, не участвовавшим в рассмотрении дела, имеющим право на обжалование судебного акта, относятся лица, о правах и обязанностях которых принят судебный акт, независимо от того, указаны эти лица или нет в мотивировочной и/или резолютивной части судебного акта. Судебный акт считается принятым о правах и обязанностях лица, если данным судебным актом непосредственно затрагиваются его права и обязанности, в том числе создаются препятствия для реализации его субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.

Как следует из материалов дела, спор по настоящему делу был рассмотрен с участием в качестве ответчика ООО "Лайт Трейд" - лица, которому было уступлено право требования к ООО "Эксклюзив" как к поручителю по вексельному долгу.

В обоснование доводов о том, что судебные акты по настоящему делу приняты о правах и обязанностях ООО "Ресурс", не привлеченного к участию в деле, оно ссылается на то, что до принятия судом решения по настоящему делу, на основании договора цессии от 04.09.2023 к нему перешло право требования к ООО "Эксклюзив" как в поручителю по вексельному обязательству, и что определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2023 по делу N А56-126806/2022 о взыскании с ООО "Эксклюзив" как поручителя по вексельному обязательств, была произведена замена истца (взыскателя) с ООО "Лайт Трейд" на ООО "Ресурс".

Применительно к указанным ООО "Ресурс" обстоятельствам и предмету спора по настоящему делу, решение от 30.11.2023 и постановление от 08.04.2024 затрагивают его права по отношению к стороне спора - ООО "Эксклюзив".

При рассмотрении кассационной жалобы суд также учитывает, что согласно сведениям ЕГРЮЛ в названный реестр 13.06.2024 внесена запись об исключении ООО "Лайт Трейд" из ЕГРЮЛ.

При таком положении кассационная инстанция находит, что судебные акты по настоящему делу приняты о правах и обязанностях ООО "Ресурс", не привлекавшегосяся к участию в деле, что согласно пункту 4 части 4 статьи 288 АПК РФ является основанием для безусловной отмены судебных актов.

В связи с изложенным обжалуемые решение и постановление подлежат отмене с направлением дела в арбитражный суд первой инстанции на новое рассмотрение, при котором суду следует разрешить вопрос о привлечении ООО "Ресурс" к участию в деле, на основании оценки представленных доказательств, а также доводов и возражений лиц, участвующих в деле, принять законный и обоснованный судебный акт, распределить судебные расходы, в том числе по кассационной жалобе.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.11.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2024 по делу N А56-60839/2023 отменить.

Дело передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Председательствующий

Е.В. Чуватина

Судьи

Е.В. Чуватина А.В. Кадулин А.Е. Филиппов