Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 31 июля 2024 г. N Ф07-7545/24 по делу N А56-19152/2021

31 июля 2024 г.

Дело N А56-19152/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Малышевой Н.Н., судей Власовой М.Г., Константинова П.Ю.,

при участии от при участии от акционерного общества "Ленпромтранспроект" Малашенко К.Ю. (доверенность от 09.01.2024), от общества с ограниченной ответственностью "КРТ Система" Атапиной А.Е. (доверенность от 22.01.2024),

рассмотрев 31.07.2024 в открытом судебном заседании, после объявленного 24.07.2024 перерыва, кассационную жалобу конкурсного управляющего акционерного общества "Ленпромтранспроект" Сохена Алексея Юрьевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.09.2021 по делу N А56-19152/2021,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "КРТ Система", адрес: 196191, Санкт-Петербург, Бассейная ул., д. 21, лит. А, пом. 33Н, к. 901, ОГРН 1117746531320, ИНН 7716692958 (далее - ООО "КРТ Система"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к акционерному обществу "Ленпромтранспроект", адрес: 195197, Санкт-Петербург, Полюстровский пр-кт, д. 59, лит. Ф, оф. 435, пом. 1Н, ОГРН 1027809210054, ИНН 7825064262 (далее - АО "Ленпромтранспроект"), о расторжении соглашения о реструктуризации задолженности от 24.01.2020, взыскании 13 543 341,80 руб. задолженности, 25 700 000 руб. штрафа, а также штрафа в размере 100 000 руб. за каждый день просрочки, начиная с 28.02.2021 по дату погашения задолженности.

Определением от 14.09.2021 суд утвердил мировое соглашение в предложенной сторонами редакции:

"Общество с ограниченной ответственностью "КРТ Система", в лице Генерального директора Сердюкова Андрея Владимировича, действующего на основании Устава, с одной стороны (именуемое - Истец) и Акционерное общество "Ленпромтранспроект" (именуемое - Ответчик) в лице Генерального директора Савкова Ивана Николаевича, действующего на основании Устава с другой стороны, вместе именуемые Стороны по делу N A56-19152/2021, рассматриваемому Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области, в целях урегулирования спора по указанному делу, руководствуясь ст. 139-141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заключили настоящее Мировое соглашение о нижеследующем:

1. Стороны подтверждают, что на момент заключения Мирового соглашения у Ответчика имеется задолженность перед Истцом по Соглашению о реструктуризации от 24 января 2020 года в размере 13 543 341,80 руб. (тринадцать миллионов пятьсот сорок три тысячи триста сорок один) рубль 80 копеек. Ответчик признает обоснованность и размер данной задолженности. Также Истцом заявлена к взысканию сумма штрафа, исходя из расчета 100 000 (сто тысяч) рублей за каждый день просрочки за несвоевременное внесение платежей по Соглашению о реструктуризации.

2. Ответчик производит зачет требований, указанных в исковом заявлении Истца, путем передачи в собственность ООО "КРТ Система" следующих земельных участков:

- кадастровый номер 47:23:0259004:758, площадью 16 531 кв.м, категория: земли сельскохозяйственного назначения, вид разрешенного использования: для сельскохозяйственного производства, адрес: Ленинградская область, Гатчинский район, находится в собственности АО "Ленпромтранспроект", что подтверждается выпиской из ЕГРН от 24.03.2021 N 99/2021/382118916;

- кадастровый номер 47:23:0253004:84, площадью 12 820 кв.м., категория: земли сельскохозяйственного назначения, виды разрешенного использования: для сельскохозяйственного производства, адрес: Ленинградская область. Гатчинский район, находится в собственности АО "Ленпромтранспроект", запись N 47:23:0253004:84-47/017/2018-2 от 09.01.2018, что подтверждается выпиской из ЕГРН от 23.03.2021 N 99/2021/382877833.

3. Ответчик обязуется в срок не позднее 10 календарных дней с момента утверждения настоящего Мирового соглашения заключить с Истцом соглашение об отступном с условием исполнения обязательств Истца по оплате земельных участков путем зачеа требований, заявленных в исковом заявлении по настоящему делу.

4. Стороны обязуются в срок не позднее 30 календарных дней с момента утверждения настоящего Мирового соглашения осуществить необходимые регистрационные действия по переходу права собственности на вышеуказанные земельные участки от АО "Ленпромтранспроект" к ООО "КРТ Система".

5. Расходы на оплату услуг по переходу права собственности относятся на Ответчика. С момента подписания настоящего соглашения и выполнения всех указанных в настоящем соглашении условий. Стороны считают себя свободными от обязательств, предусмотренных п. 1 настоящего соглашения, в размере, заявленном в исковом заявлении по настоящему делу, прекращенном зачетом.

6. Ответчик частично возмещает Истцу понесенные им расходы по оплате государственной пошлины в размере 40 000 (Сорок тысяч) рублей в течение 10 (десяти) рабочих дней с даты подписания настоящего мирового соглашения".

В связи с утверждением мирового соглашения производство по делу определением суда от 14.09.2021 прекращено.

Согласно сведениям, размещенным в информационном ресурсе "Картотека арбитражных дел" в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 26.07.2021 обратилось общество с ограниченной ответственностью "Арк-он" с заявлением о признании АО "Ленпромтранспроект" несостоятельным (банкротом) (дело N А56-68929/2021).

Определением от 03.08.2021 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) АО "Ленпромтранспроект".

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.11.2021 по делу N А56-68929/2021 в отношении АО "Ленпромтранспроект" введена процедура наблюдения; временным управляющим утвержден Коржан Алексей Александрович.

Решением суда от 13.04.2023 (резолютивная часть объявлена 12.04.2023) по делу N А56-68929/2021 АО "Ленпромтранспроект" признано несостоятельным (банкротом); в отношении него открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден Сохен Алексей Юрьевич. С этого момента у конкурсного управляющего появилось право на обжалование определения от 14.09.2021.

Конкурсный управляющий АО "Ленпромтранспроект" Сохен А.Ю., в порядке, предусмотренном статьей 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) и пунктом 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", 19.04.2024 обратился в Арбитражный суд Северо-Западного округа с кассационной жалобой на определение от 14.09.2021.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ссылается на нарушение мировым соглашением, утвержденным судом прав кредиторов АО "Ленпромтранспроект", в связи с чем просит определение от 14.09.2021 отменить.

По мнению подателя кассационной жалобы, мировое соглашение обладает признаками недействительной сделки, указанными в пункте 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон N 127-ФЗ).

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, а представитель ООО "КРТ Система" просил оставить обжалуемое определение без изменения.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

В соответствии со статьями 138, 139 АПК РФ стороны могут урегулировать спор, заключив мировое соглашение, на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта. При этом мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону.

Согласно части 1 статьи 141 АПК РФ мировое соглашение утверждается арбитражным судом, в производстве которого находится дело.

При утверждении мирового соглашения на суд возлагается обязанность по проверке заключенного сторонами мирового соглашения на соответствие его положений закону, в том числе в целях защиты прав и законных интересов других лиц. Из смысла и содержания норм, регламентирующих примирительные процедуры, а также из задач судопроизводства в арбитражных судах следует, что утвержденное судом мировое соглашение по своей природе является таким процессуальным способом урегулирования спора, который основывается на примирении сторон на взаимоприемлемых условиях, что влечет за собой ликвидацию спора о праве.

Вместе с тем, поскольку заключение и содержание мирового соглашения непосредственно связано с волей сторон судебного разбирательства, у суда существуют лишь общие полномочия по проверке законности изменения либо прекращения обязательства на согласованных условиях.

По своей правовой природе мировое соглашение представляет собой волеизъявление сторон, направленное на изменение, прекращение гражданских прав, содержит элементы гражданско-правовой сделки (статья 153 Гражданского кодекса Российской Федерации). Мировое соглашение влечет для сторон правовые последствия лишь с момента придания ему процессуальной формы, то есть с момента утверждения судом. Таким образом, мировое соглашение должно соответствовать требованиям как гражданского, так и процессуального законодательства.

Арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц (часть 6 статьи 141 АПК РФ).

Арбитражный суд при рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения исследует фактические обстоятельства спора и представленные лицами, участвующими в деле, доводы и доказательства, дает им оценку в той степени и, поскольку это необходимо для установления соответствия мирового соглашения требованиям закона и отсутствия нарушения прав и законных интересов других лиц, в частности, проверяет наличие волеизъявления юридического лица на заключение мирового соглашения, возможности распоряжаться имуществом, являющимся предметом мирового соглашения, наличия у такого имущества обременения, а также изучает проект мирового соглашения для целей выявления условий, затрагивающих права и законные интересы лиц, не участвующих в деле.

Как разъяснено в подпункте 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), в силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного).

На основании абзаца пятого пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности, если сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка с предпочтением может быть признана недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

При рассмотрении настоящего спора установлено, что оспариваемое соглашение заключено 14.09.2021, в то время как 27.07.2021 обществом с ограниченной ответственностью "Арк-он" подано заявление о признании АО "Ленпромтранспроект" банкротом, которое определением суда от 03.08.2021 по делу N А56-68929/2021 принято к производству.

Таким образом, оспариваемое соглашение заключено после принятия судом заявления о признании должника банкротом и относится к периоду предпочтительности, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

В пункте 11 Постановления N 63 разъяснено, что если сделка с предпочтением совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Наличие в законодательстве о несостоятельности правил об очередности и пропорциональности удовлетворения требований кредиторов обусловлено недостаточностью имущества несостоятельного лица для расчетов со всеми кредиторами. Оспаривание сделок (операций) с предпочтением (статья 61.3 Закона о банкротстве) направлено на устранение последствий исполнения должником обязательств с нарушением этих правил. Такое оспаривание применяется в ситуации, когда в момент имущественного кризиса один из кредиторов получает равноценное удовлетворение в пределах причитающегося ему по обязательству, связывающему должника и кредитора, но сверх того, что кредитор получил бы при распределении конкурсной массы в соответствии с положениями Закона о банкротстве. Данное оспаривание должно приводить к выравниванию шансов всех кредиторов на соразмерное удовлетворение их требований (определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.05.2023 N 305-ЭС23-760).

В то же время по смыслу пункта 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве даже в случае наличия у оспариваемой сделки признаков предпочтения, она не может быть признана недействительной при условии совершения в рамках обычной хозяйственной деятельности и непревышения ее размером порогового значения в один процент от стоимости активов должника.

В данном случае в пункте 3 спорного соглашения указано на обязанность АО "Ленпромтранспроект" заключить с ООО "КРТ Система" соглашение об отступном с условием исполнения обязательств по оплате земельных участков путем зачета требований, заявленных в иске.

Однако, в деле имеется соглашение об отступном N 2021 в отношении тех же земельных участков подписанное и заверенное печатями сторон от 06.08.2021, т.е. заключенное сторонами до утверждения судом мирового соглашения. Акты приема-передачи от 06.08.21 на земельные участки оформлены сторонами таким же образом.

Документы в подтверждение стоимости земельных участков, подлежащих передаче по мировому соглашению в деле отсутствуют, совершение этой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности и превышением ее размера порогового значения в один процент от стоимости активов должника не может быть подтверждено конкурсным управляющим, поскольку об утверждении мирового соглашения ему стало известно в ходе рассмотрения обособленного спора А56-68929/2021/сд, в отсутствие представления бывшим руководителем АО "Ленпромтранспроект" какой-либо документации.

В рассматриваемом случае в кассационной жалобе конкурсный управляющий АО "Ленпромтранспроект" указал, что заключение мирового соглашения, повлекло оказание кредитору должника - ООО "КРТ Система" большего предпочтения в ущерб интересам иных кредиторов (в результате предоставления отступного оказалась погашенной задолженность ООО "КРТ Система", которая подлежала включению в реестр требований кредиторов должника и удовлетворению наряду с требованиями иных кредиторов одной очереди с соблюдением принципа пропорциональности, безотносительно к дате возникновения обязательства).

Кроме того, Сохен А.Ю. указал на недействительность (ничтожность) мирового соглашения ввиду наличия оснований, предусмотренных статьей 61.3 Закона N 127-ФЗ.

Как следует из материалов дела, приведенные конкурсным управляющим АО "Ленпромтранспроект" доводы не были известны суду первой инстанции, не проверялись и не оценивались им на предмет соответствия условий мирового соглашения, требованиям законодательства в части соблюдения прав и законных интересов конкурсных кредиторов.

Иной процессуальной возможности оспорить мировое соглашение и обжаловать судебный акт, его утвердивший, у конкурсного кредитора не имеется (определение Верховного Суда Российской Федерации от 06.09.2018 N 305-ЭС18-6771 по делу N А40-66788/2016).

С учетом того, что при утверждении мирового соглашения суд первой инстанции не исследовал и не оценивал по объективным причинам те обстоятельства, которые приведены конкурсным управляющим в кассационной жалобе и которые могут иметь существенное значение для правильного рассмотрения спора, а оценка доказательств и установление обстоятельств спора не относятся к компетенции суда кассационной инстанции, определение о прекращении производства по делу в связи с заключением мирового соглашения подлежит отмене, а дело - передаче на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду необходимо учесть изложенное, установить наличие/отсутствие нарушений прав третьих лиц, препятствий для утверждения мирового соглашения, проверить, обладает ли мировое соглашение признаками, указанными в статьях 61.2 или 61.3 Закона N 127-ФЗ, после чего с учетом положений указанного Закона принять по делу законный и обоснованный судебный акт и распределить между сторонами судебные расходы по уплате государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 286 - 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.09.2021 по делу N А56-19152/2021 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Председательствующий

Н.Н. Малышева

Судьи

Н.Н. Малышева М.Г. Власова П.Ю. Константинов