Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 8 августа 2024 г. N Ф07-9769/24 по делу N А56-26924/2023

08 августа 2024 г.

Дело N А56-26924/2023

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кадулина А.В., судей Баженовой Ю.С., Захаровой М.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Судоходная компания Флотилия" - адвоката Гулякова Д.М. (доверенность от 21.11.2023), Морохия Н.А. (доверенность от 02.10.2023), от общества с ограниченной ответственностью "РекаТранс" - Бариновой Н.Е. (доверенность от 17.07.2023),

рассмотрев 01.08.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Судоходная компания Флотилия" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.12.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2024 по делу N А56-26924/2023,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Судоходная компания Флотилия" (далее - Компания) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "РекаТранс" (далее - Общество) о взыскании 15 160 000 руб. 00 коп. задолженности по договору аренды судна от 09.08.2021 N 5А, 864 120 руб. 00 коп. неустойки, а также неустойки в размере 1/300 ставки рефинансирования начисленной на сумму задолженности за период с 10.03.2023 по дату фактического исполнения решения суда.

К совместному рассмотрению с первоначальным иском принят встречный иск Общества о признании договора аренды судна от 09.08.2021 N 5А недействительным.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Флот-Сервис" (далее - Фирма).

Решением суда первой инстанции от 10.12.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 03.04.2024, в удовлетворении первоначального и встречного исков отказано.

В кассационной жалобе Компания, считая, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, судебные акты приняты с нарушением норм материального права, просит решение и постановление отменить в части отказа в удовлетворения первоначального иска, принять новый судебный акт об удовлетворении первоначальных исковых требований в полном объеме, в оставшейся части оставить судебные акты без изменения.

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представители Компании поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе, а представитель Общества, ссылаясь на их необоснованность, просил оставить жалобу без удовлетворения.

Фирма, надлежащим образом извещенная о времени и месте судебного заседания, в суд кассационной инстанции своих представителей не направила, что в силу положений статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между Компанией (арендодатель) и Обществом (арендатор) был заключен договор аренды судна от 09.08.2021 N 5А (далее - договор), по условиям которого арендодатель обязался передать арендатору во временное владение и пользование самоходное судно "Капитан Шитов", регистровый номер 145439, тип и назначение: буксир-толкач, буксировка, толкание барж и составов, 1988 год постройки, общая мощность - 1766 кВт.

Пунктом 1.8 договора установлено, что срок аренды исчисляется с даты подписания акта приема-передачи судна в аренду, а окончание срока аренды - с даты подписания акта приема-передачи судна из аренды.

По акту приема-передачи от 28.08.2021 судно передано Обществу.

В соответствии с протоколом согласования договорной цены (приложение N 1 к договору) величина арендной платы за судно составляет 500 000 руб. 00 коп. в сутки, в том числе НДС 20% - 83 333 руб. 33 коп.

Согласно пункту 3.2 договора арендная плата начисляется с момента фактической передачи судна и подписания сторонами акта приема-передачи судна.

В силу пункта 3.1 договора оплата производится в безналичной форме путем перечисления арендатором денежных средств на расчетный счет арендодателя. Оплата производится за каждый календарный месяц аренды (расчетный период). Арендодатель выставляет арендатору счет на оплату аренды по состоянию на последнее число расчетного периода с предоставлением счета-фактуры за расчетный период и акта.

Как указал истец, Компанией были оказаны услуги по аренде судна на общую сумму 28 500 000 руб. 00 коп., что подтверждается двухсторонними актами: от 31.08.2021 N Ф3108-005, от 30.09.2021 N ФЗ 109-005, от 23.10.2021 N Ф2310-001.

Вместе с тем, ссылаясь на то, что арендатором денежные обязательства по договору в полном объеме исполнены не были, Компания указала, что у Общества образовалась задолженность, размер которой с учетом произведенной ответчиком частичной оплаты составляет 15 160 000 руб. 00 коп.

Поскольку в добровольном порядке долг ответчиком не выплачен Компания обратилась в арбитражный суд с указанными требованиями.

Общество, ссылаясь на то, что в момент заключения договора, у Компании отсутствовало какое-либо право на судно "Капитан Шитов", предъявило встречный иск, в котором просило признать договор недействительным.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд первой инстанции в удовлетворении первоначального и встречного исков отказал, признав их необоснованными.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

В соответствии со статьей 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы. При рассмотрении дела арбитражный суд кассационной инстанции проверяет, соответствуют ли выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

В кассационной жалобе Компании, а также отзыве Общества на кассационную жалобу отсутствуют доводы относительно законности и обоснованности обжалуемых судебных актов в части отказа в удовлетворении встречного иска Общества. Присутствовавший в судебном заседании представитель Общества также не привел таких доводов в своем выступлении.

При таких обстоятельствах суд округа проверил законность решения суда первой инстанции и постановления апелляционного суда только в части отказа в удовлетворении первоначального иска Компании.

Исследовав материалы дела, выслушав доводы представителей сторон, кассационная инстанция считает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене в части отказа в удовлетворении исковых требований Компании по первоначальному иску.

Отказывая в удовлетворении иска Компании суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что заключенный сторонами договор не является договором аренды судна. Суд первой инстанции пришел к выводу, с которым согласился апелляционный суд, о том, что в данном случае договор являлся притворной сделкой, совершенной с целью прикрыть другую сделку. Суды признали, что прикрываемой сделкой являлся договор буксировки и применили к спорным отношениям сторон правила о данном виде договора, в том числе положения об исковой давности, установленные пунктом 4 статьи 164 Кодекса внутреннего водного транспорта Российской Федерации (далее - КВВТ РФ).

Между тем при правовой квалификации спорных правоотношений сторон суды не учли следующее.

Согласно пункту 1 статьи 88 КВВТ РФ, в соответствии с договором буксировки одна сторона (буксировщик) обязуется своевременно и в сохранности отбуксировать судно, плот или иной плавучий объект (далее - буксируемый объект) в порт назначения с соблюдением условий буксировки и сдать его получателю, указанному в транспортной накладной; а другая сторона (отправитель) обязуется предъявить буксируемый объект для буксировки и оплатить ее.

Ни в статье 88, ни в статье 3 КВВТ РФ не раскрыто понятие "буксировщик".

Однако пунктом 4 статьи 88 КВВТ РФ предусмотрено, что на основании заявки в письменной форме владелец буксирного судна может за вознаграждение осуществлять работы на рейде порта, если это не предусмотрено договором буксировки. То есть в смысле статьи 88 КВВТ РФ буксировщиком является владелец буксирного судна.

Кроме того, в соответствии со статьей 225 Кодекса торгового мореплавания Российской Федерации (далее - КТМ РФ), по договору буксировки владелец одного судна обязуется за вознаграждение буксировать другое судно или иной плавучий объект на определенное расстояние (морская буксировка) либо для выполнения маневров на акватории порта, в том числе для ввода судна или иного плавучего объекта в порт либо вывода их из порта (портовая буксировка). То есть нормы КТМ РФ, регулирующие отношения по буксировке, также определяют в качестве буксировщика - владельца буксирного судна.

Таким образом, в соответствии с законодательством Российской Федерации стороной договора буксировки (буксировщиком) может выступать только владелец буксирного судна.

Между тем Компания владельцем буксирного судна не являлась - судно "Капитан Шитов", фактически осуществлявшее буксировку, находилось во владении Фирмы. Следовательно, истец не мог выступать в отношениях с Обществом в качестве буксировщика.

При таких обстоятельствах являются ошибочными выводы судов о том, что Компания, заключая спорный договор, преследовала цель оказания Обществу услуг по буксировке транспортного дока "Свияга".

Соответственно, нельзя признать правомерным применение к спорным правоотношениям Компании и Общества привил об исковой давности, установленных пунктом 4 статьи 164 КВВТ РФ для исков буксировщиков к отправителям и получателям буксируемых объектов.

Кроме того, кассационная инстанция считает недостаточно необоснованными выводы судов о недействительности заключенного сторонами договора как притворной сделки, прикрывающей другую сделку.

Как указано в пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

По смыслу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации совершение притворной сделки должно иметь противоправную цель, которую преследуют обе стороны.

Между тем в данном случае какая-либо противоправная цель, которую преследовали стороны, судами не установлена. Направленность общей воли сторон на заключение притворной сделки, прикрывающей иные правоотношения, также не подтверждена. Достижение другого правового результата путем заключения спорного договора не усматривается.

Кроме того, в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах" разъяснено, что в соответствии с пунктом 2 статьи 421 ГК РФ стороны вправе заключить договор, не предусмотренный законом и иными правовыми актами (непоименованный договор).

При оценке судом того, является ли договор непоименованным, принимается во внимание не его название, а предмет договора, действительное содержание прав и обязанностей сторон, распределение рисков и т.д.

В таких случаях судам следует учитывать, что к непоименованным договорам при отсутствии в них признаков смешанного договора (пункт 3 статьи 421 ГК РФ) правила об отдельных видах договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами, не применяются.

Однако нормы об отдельных видах договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами, могут быть применены к непоименованному договору по аналогии закона в случае сходства отношений и отсутствия их прямого урегулирования соглашением сторон (пункт 1 статьи 6 ГК РФ). Применение к непоименованным договорам по аналогии закона императивных норм об отдельных поименованных видах договоров возможно в исключительных случаях, когда исходя из целей законодательного регулирования ограничение свободы договора необходимо для защиты охраняемых законом интересов слабой стороны договора, третьих лиц, публичных интересов или недопущения грубого нарушения баланса интересов сторон. При этом суд должен указать на то, какие соответствующие интересы защищаются применением императивной нормы по аналогии закона.

Согласно пункту 47 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", в силу пункта 1 статьи 307.1 и пункта 3 статьи 420 ГК РФ к договорным обязательствам общие положения об обязательствах применяются, если иное не предусмотрено правилами об отдельных видах договоров, содержащимися в ГК РФ и иных законах, а при отсутствии таких специальных правил - общими положениями о договоре. Поэтому при квалификации договора для решения вопроса о применении к нему правил об отдельных видах договоров (пункт 2 и 3 статьи 421 ГК РФ) необходимо прежде всего учитывать существо законодательного регулирования соответствующего вида обязательств и признаки договоров, предусмотренных законом или иным правовым актом, независимо от указанного сторонами наименования квалифицируемого договора, названия его сторон, наименования способа исполнения и т.п.

Таким образом, название спорного договора как "Договор аренды судна"; наименование сторон как "Арендодатель" и "Арендатор"; указание в договоре иных условий, характерных для договора аренды; само по себе не может свидетельствовать о намерении сторон создать видимость арендных отношений с целью прикрыть иные отношения, то есть о совершении притворной сделки. Использование сторонами конструкции договора аренды судна может являться следствием недостаточной юридической квалификации лиц, готовивших проект договора, их ошибочные представления о правовой природе данного договора, заблуждения относительно существенных условий договора такого вида и тому подобные обстоятельства, которые не свидетельствуют о намерении сторон совершить притворную сделку.

При таких обстоятельствах кассационная инстанция считает, что необходимые условия для признания спорного договора притворной сделкой судами не установлены.

Поскольку судами первой и апелляционной инстанций при разрешении спора неправильно применены нормы материального права, выводы судов не соответствуют обстоятельствам, установленным в ходе судебного разбирательства, обжалуемые судебные акты в части отказа в удовлетворении исковых требований Компании подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела суду надлежит, полно и всесторонне исследовав обстоятельства заключения договора; установить правовую природу заключенного сторонами договора, истинный характер их правоотношений, исходя из материально правового интереса каждой из сторон и содержания принятых на себя обязательств; с учетом установленного разрешить спор, приняв законное и обоснованное решение, в зависимости от которого распределить судебные расходы по кассационной жалобе.

Учитывая изложенное, руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.12.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2024 по делу N А56-26924/2023 в части отказа в иске обществу с ограниченной ответственностью "Судоходная компания Флотилия" отменить.

В этой части дело передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

В остальной части решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.12.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2024 по делу N А56-26924/2023 оставить без изменения.

Председательствующий

А.В. Кадулин

Судьи

А.В. Кадулин Ю.С. Баженова М. В. Захарова