Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 13 августа 2024 г. N Ф07-8652/24 по делу N А56-37144/2021

13 августа 2024 г.

Дело N А56-37144/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Баженовой Ю.С., судей Сапоткиной Т.И., Чуватиной Е.В.,

при участии Демченко В.В. (паспорт) и его представителя Чекмарева С.А. (доверенность от 03.06.2020), от главы крестьянского (фермерского) хозяйства Андрейко З.К. представителя Павловой И.Е. (доверенность от 12.01.2023),

рассмотрев 31.07.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу главы крестьянского (фермерского) хозяйства Андрейко Зои Константиновны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.12.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2024 по делу N А56-37144/2021,

УСТАНОВИЛ:

Демченко Владимир Васильевич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Строительно-монтажное управление-22", адрес: 188510, Ленинградская обл., Ломоносовский р-н, вол горская "Офицерское село", кв-л 2, Заречная ул, д. 2, ОГРН 1087847023164, ИНН 7838420503 (далее - ООО "СМУ-22") и главе крестьянского (фермерского) хозяйства Андрейко Зое Константиновне, ОГРНИП 318911200060224, в котором с учетом уточнения, принятого судом на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), просил:

1) признать недействительными (притворными) взаимосвязанные сделки - договоры займа от 25.06.2020 N 2/ЮЛ/2, залога (ипотеки) недвижимого имущества от 17.09.2020 N 01, соглашение от 11.01.2021 N 01 об удовлетворении требований залогодержателя, заключенные между ООО "СМУ-22" и Андрейко З.К., а также их действия, направленные на исполнение указанных сделок;

2) применить последствия недействительности вышеуказанных сделок путем обязания Управления федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ленинградской области, адрес: 191311, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д. 3, ОГРН 1037843045734, ИНН 7815027624 (далее - Управление), погасить в Едином государственном реестре прав недвижимости (далее - ЕГРН) запись от 26.11.2020 N 47:14:0000000:36468-47/054/2020-1.

Определением суда от 09.12.2021 в порядке статьи 48 АПК РФ произведена замена ООО "СМУ-22" на его правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "Трансжд", адрес: 630108, г. Новосибирск, Станционная ул., д. 38, эт. 1, комн. 34, ОГРН 1165476192617, ИНН 5404047638 (далее - Общество).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.05.2022 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2022 решение суда первой инстанции изменено в части распределения судебных расходов на уплату государственной пошлины: с Общества и Андрейко З.К. взыскано в пользу Демченко В.В. по 9000 руб. в возмещение расходов на уплату государственной пошлины; из федерального бюджета возвращены Демченко В.В. 300 руб. государственной пошлины; в остальной части решение оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 12.05.2023 решение от 20.05.2022 и постановление от 28.12.2022 по настоящему делу отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

При новом рассмотрении дела в суде первой инстанции истец заявил отказ от иска в части применения последствий недействительности сделок путем обязания Управления погасить в ЕГРН запись от 26.11.2020 N 47:14:0000000:36468-47/054/2020-1.

Решением суда первой инстанции от 15.12.2023 признаны недействительными взаимосвязанные (притворные) сделки, оформленные договорами займа от 25.06.2020 N 2/ЮЛ/2, залога (ипотеки) недвижимого имущества от 17.09.2020 N 01, соглашением от 11.01.2021 N 01 об удовлетворении требований залогодержателя, заключенные между ООО "СМУ-22" и Андрейко З.К., а также их действия, направленные на исполнение указанных сделок.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд, установив наличие предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ оснований, рассмотрел дело по правилам, установленным для рассмотрения дел в арбитражном суде первой инстанции.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 23.04.2024 решение от 15.12.2023 отменено, принят отказ Демченко В.В. от иска в части требований к Управлению, в указанной части производство по делу прекращено; признаны недействительными взаимосвязанные (притворные) сделки, оформленные договорами займа от 25.06.2020 N 2/ЮЛ/2, залога (ипотеки) недвижимого имущества от 17.09.2020 N 01, соглашением от 11.01.2021 N 01 об удовлетворении требований залогодержателя, заключенные между ООО "СМУ-22" и Андрейко З.К., а также действия Общества и Андрейко З.К., направленные на исполнение указанных сделок и выразившиеся в выводе ликвидного имущества ООО "СМУ-22"; применены последствия недействительности сделок в виде возврата Обществу земельного участка площадью 6688 кв.м с кадастровым номером 47:14:0602002:252, находящегося по адресу: Ленинградская обл., Ломоносовский р-н, Волость Горская, "Офицерское село", кв-л 2, Заречная ул., д. 2, с расположенным на нем зданием механизированной мойки автомашин площадью 250.3 кв.м, кадастровый номер 47:14:0000000:36468, условный номер 47-78-21/033/2005-462, и восстановления права требования Андрейко З.К. к Обществу по договору займа от 25.06.2020 N 2/ЮЛ/20.

В кассационной жалобе Андрейко З.К., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и представленным доказательствам, просит отменить решение от 15.12.2023 и постановление от 23.04.2024.

По мнению подателя жалобы, суды не разобрались с существом спора, признав все три сделки недействительными (притворными), сделали необоснованный вывод об аффилированности ответчиков, и применили последствия недействительности сделок с нарушением пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В отзыве на кассационную жалобу Демченко В.В. просит оставить постановление от 23.04.2024 без изменения, считая его законным и обоснованным.

В судебном заседании представитель Андрейко З.К. поддержала доводы, изложенные в кассационной жалобе, а Демченко В.В. и его представитель просили оставить постановление от 23.04.2024 без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, извещены в соответствии с требованиями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.08.2020 по делу N А56-129650/2018 взыскано с ООО "СМУ-22" в пользу Демченко В.В. 15 189 638 руб. 10 коп. действительной стоимости доли в ставном капитале данного общества, 412 500 руб. в возмещение расходов на оплату экспертизы, а также 6000 руб. в возмещение расходов на уплату государственной пошлины.

Для принудительного исполнения указанного решения судом выдан исполнительный лист, на основании которого 20.11.2020 возбуждено исполнительное производство N 170973/20/47028-ИП.

В ходе исполнительного производства взыскателю (Демченко В.В.) стало известно, что на основании договора залога (ипотеки) недвижимого имущества от 17.09.2020, заключенного между ООО "СМУ-22" (залогодателем) и Андрейко З.К. (далее - договор ипотеки) 26.11.2020 осуществлена государственная регистрация ипотеки в отношении принадлежащих ООО "СМУ-22" на праве собственности объектов недвижимости: земельного участка площадью 6688 кв.м с кадастровым номером 47:14:0602002:252, находящегося по адресу: Ленинградская обл., Ломоносовский р-н, муниципальное образование "Виллозовское сельское поселение", "Офицерское село", и расположенного на нем здания механизированной мойки автомашин площадью 250,3 кв.м с кадастровым номером 47:14:0000000:36468, условный номер 47-78-21/033/2005-462.

Договор ипотеки заключен сторонами в обеспечение обязательств ООО "СМУ-22" по договору от 25.06.2020 N 2/ЮЛ/20 займа, заключенному между Андрейко З.К. (займодавцом) и ООО "СМУ-22" (заемщиком) (далее - договор займа).

Как установлено апелляционным судом, сумма займа в размере 9 050 000 руб. перечислена заемщику по платежному поручению от 29.06.2020 N 95.

Впоследствии между сторонами заключено соглашение от 11.01.2021 N 1 (далее - соглашение) об удовлетворении требований залогодержателя за счет заложенного по договору ипотеки недвижимого имущества путем приобретения залогодержателем в собственность предмета ипотеке по цене 6 000 000 руб. с зачетом в счет покупной цены требований залогодержателя по договору займа.

Посчитав, что указанные сделки заключены сторонами без намерения создать соответствующие им правовые последствия, с целью недопущения обращения взыскания на имущество ООО "СМУ-22" в рамках исполнительного производства, Демченко В.В. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, придя к выводу, что спорные договоры являются притворными сделками, удовлетворил исковые требования в части признания недействительными оспариваемых сделок и действий, направленных на их исполнение.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело по правилам, установленным для рассмотрения дел в арбитражном суде первой инстанции, отменил решение суда первой инстанции и принял по делу новый судебный акт, которым принял отказ Демченко В.В. от иска в части требований к Управлению и прекратил производство по делу в указанной части, признал недействительными оспариваемые сделки, и действия, направленные на их исполнение, применил последствия недействительности сделок в виде возврата Обществу земельного участка с расположенным на нем зданием и восстановления права требования Андрейко З.К. к Обществу по договору займа от 25.06.2020 N 2/ЮЛ/20.

В абзацах втором и третьем пункта 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции" разъяснено, что суд при принятии постановления самостоятельно определяет характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами по делу, а также нормы законодательства, подлежащие применению, и может не применить законы и иные нормативные правовые акты, на которые ссылались лица, участвующие в деле (пункт 12 части 2 статьи 289 АПК РФ). С учетом этого при определении пределов рассмотрения дела суд кассационной инстанции не связан правовым обоснованием доводов кассационной жалобы и возражений, представленных сторонами, и не ограничен в выводах, которые он делает по результатам проверки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).

В силу абзаца первого пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения данного запрета суд на основании пункта 2 статьи 10 ГК РФ с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 этой статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

Злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный статьей 10 ГК РФ, поэтому такая сделка признается недействительной на основании статей 10 и 168 ГК РФ (ответ на вопрос 6 в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2015), утвержденном 04.03.2015).

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ в совокупности представленные в материалы дела доказательства, проанализировав движение денежных средств по счету Андрейко З.К. и ООО "СМУ-22", сведения Единого государственного реестра юридических лиц, установив, что платежное поручение от 29.06.2020 N 95 о перечислении Андрейко З.К. суммы займа было сформировано в системе "iBaNk" с использованием ID ключа (электронной подписи) лицом, юридически связанным с генеральным директором ООО "СМУ-22", полученная сумма займа размещена ООО "СМУ-22" в депозит, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что оспариваемые сделки были заключены исключительно в целях воспрепятствования обращению взыскания на имущество ООО "СМУ-22" по его обязательствам перед истцом.

С учетом установленных обстоятельств и положений статей 10 и 168 ГК РФ апелляционный суд правомерно признал оспариваемые сделки недействительными.

Иная правовая квалификация существующих правоотношений не является переоценкой доказательств, поскольку представляет собой применение норм права к уже имеющимся в деле доказательствам (абзац третий пункта 32 Постановления N 13).

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В силу пункта 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Вместе с тем суд апелляционной инстанции применил последствия недействительности сделок в виде возврата Обществу здания с земельным участком без возврата Андрейко З.К. суммы займа, перечисленной правопредшественнику Общества по платежному поручению от 29.06.2020 N 95, восстановив при этом право требования Андрейко З.К. к Обществу по недействительному договору займа от 25.06.2020 N 2/ЮЛ/20, что противоречит пункту 1 статьи 166 ГК РФ и пункту 2 статьи 167 ГК РФ.

При таком положении, а также учитывая, что постановлением суда апелляционной инстанции решение суда первой инстанции отменено по безусловным основаниям и дело рассмотрено апелляционным судом по правилам суда первой инстанции, постановление суда апелляционной инстанции в части применения последствий недействительности сделок подлежит отмене, а дело в этой части - направлению на новое рассмотрение в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.

Предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены обжалуемого судебного акта в остальной части судом кассационной инстанции не установлено.

При новом рассмотрении суду апелляционной инстанции следует учесть изложенное, установить с учетом доводов сторон по результатам исследования и оценки доказательств обстоятельства, необходимые для применения последствий недействительности сделок, на основании установленных обстоятельств принять законный и обоснованный судебный акт.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2024 по делу N А56-37144/2021 в части применения последствий недействительности сделок отменить.

Дело в указанной части направить на новое рассмотрение в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.

Председательствующий

Ю.С. Баженова

Судьи

Ю.С. Баженова Т.И. Сапоткина Е.В. Чуватина