Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 апреля 2024 г. N 13АП-2692/24 по делу N А56-37144/2021

г. Санкт-Петербург

23 апреля 2024 г.

Дело N А56-37144/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 08 апреля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 апреля 2024 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Масенковой И.В.

судей Пивцаева Е.И., Семиглазова В.А.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Овчинниковой А.Ю.

при участии:

от истца (заявителя): Чекмарев С.А. по доверенности от 03.06.2020; Демченко В.В. по паспорту

от ответчика (должника): 1 и 3) не явились, извещены; 2) Павлова И.Е. по доверенности от 12.01.2024

рассмотрев в открытом судебном заседании по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, дело

по иску Демченко Владимира Васильевича

к 1) обществу с ограниченной ответственностью "Строительно-Монтажное Управление-22"; 2) Андрейко Зое Константиновне; 3) Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ленинградской области

о взыскании,

УСТАНОВИЛ:

Демченко Владимир Васильевич (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Строительно-монтажное управление-22" (далее - ООО "Строительно-монтажное управление-22") и главе крестьянского (фермерского) хозяйства Андрейко Зое Константиновне, в котором с учетом уточнения, принятого судом на основании ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), просит:

- признать недействительными (притворными) взаимосвязанные сделки - договоры займа от 25.06.2020 N 2/ЮЛ/2, залога (ипотеки) недвижимого имущества от 17.09.2020 N 01, соглашение от 11.01.2021 N 01 об удовлетворении требований залогодержателя, заключенные между ООО "Строительно-монтажное управление-22" и главой крестьянского (фермерского) хозяйства Андрейко З.К., а также их действия, направленные на исполнение указанных сделок;

- применить последствия недействительности вышеуказанных сделок путем обязания Управления Федеральной службе государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу и Ленинградской области (далее - Управление Росреестра) погасить в Едином государственном реестре прав недвижимости (далее - ЕГРН) запись от 26.11.2020 N 47:14:0000000:36468-47/054/2020-1.

Определением суда от 09.12.2021 в порядке ст. 48 АПК РФ произведена замена ООО "Строительно-монтажное управление-22" на его правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "Трансжд" (далее - Общество).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.05.2022 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2022 решение суда первой инстанции изменено в части распределения судебных расходов на уплату государственной пошлины: с Общества и Андрейко З.К. взыскано в пользу Демченко В.В. по 9000 руб. в возмещение расходов на уплату государственной пошлины; из федерального бюджета возвращены Демченко В.В. 300 руб. государственной пошлины; в остальной части решение оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 12.05.2023 решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.05.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2022 по делу N А56-37144/2021 отменены. Дело направилено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области. При новом рассмотрении суду первой инстанции надлежит рассмотреть ходатайство Общества о передаче дела на рассмотрение суда общей юрисдикции, установив, вытекает ли настоящий спор по требованию бывшего участника ООО "Строительномонтажное управление-22" из его участия в данном юридическом лице или управления им, и вынести по данному вопросу определение в порядке, установленном ч. 5 ст. 39 АПК РФ, с соблюдением требований ч. 3 и 4 ст.184 АПК РФ в виде отдельного судебного акта с удалением в совещательную комнату. В случае установления подсудности спора арбитражному суду разрешить его в соответствии с требованиями норм процессуального и материального права, дав оценку всем доводам сторон, в том числе в отношении применения двухсторонней реституции на основании п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также правильно распределить между участвующими в деле лицами судебные расходы по делу, включая расходы в связи с рассмотрением дела в суде кассационной инстанции.

В судебном заседании 03.07.2023 истец заявил ходатайство об отказе от требований к Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ленинградской области. Уточнения приняты в порядке ст. 49 АПК РФ.

Решением суда от 15.12.2023 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, Андрейко З.К. подала апелляционную жалобу, в которой она просит обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Определением от 11.03.2024 суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

В материалы дела от Андрейко З.К. поступил отзыв на исковое заявление, в котором она ссылается на несостоятельность позиции истца и просит в удовлетворении исковых требований отказать.

От истца поступила письменная позиция относительно последствий недействительности сделок, в которой он полагает необходимым в порядке применения двусторонней реституции восстановить права требования Андрейко З.К. к Обществу.

Также от истца поступила письменная позиция по вопросу отказа от исковых требований к Росреестру по Ленинградской области в части требований о применении последствий недействительности сделок путем обязания Росреестра погасить запись в ЕГРН.

В судебном заседании представитель истца заявленные требования поддержал, на их удовлетворении настаивал, поддержал отказ от требований к Управлению Росреестра по Ленинградской области.

Представитель ответчика против удовлетворения заявленных требований возражал по доводам, изложенным в отзыве.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания по рассмотрению обоснованности апелляционной жалобы, представителей в заседание не направили, в связи с чем дело рассмотрено в порядке ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в их отсутствие.

Рассмотрев отказ истца от иска в отношении требований к Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ленинградской области в части требований о применении последствий недействительности сделок путем обязания Росреестра погасить запись в ЕГРН, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии с ч. 1 ст. 49 АПК РФ истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Данная норма, направлена на обеспечение принципа диспозитивности в арбитражном процессе и на соблюдение установленного процессуальным законом порядка предъявления исков в арбитражный суд (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 25.09.2014 N 2182-О).

Суд апелляционной инстанции, проверив наличие условий, предусмотренных ч. 5 ст. 49 АПК РФ, не усматривает препятствий для принятия заявленного отказа от иска.

Пунктом 4 ч. 1 ст. 150 АПК РФ предусмотрено, что арбитражный суд прекращает производство по делу, если истец отказался от иска и отказ принят арбитражным судом.

В соответствии с ч. 1 ст. 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если от истца поступил отказ от иска и отказ принят судом в соответствии со ст. 49 АПК РФ.

При указанных обстоятельствах, на основании п. 4 ч. 1 ст. 150 и п. 3 ст. 269 АПК РФ производство по делу в части требований к Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ленинградской области подлежит прекращению.

Исследовав материалы дела и представленные в дело доказательства, суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства дела.

18.10.2018 Демченко Владимир Васильевич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Строительно-Монтажное Управление - 22" (ИНН 7838420503) о взыскании действительной стоимости его доли в Обществе.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.08.2020 по делу N А56-129650/2018 требования истца удовлетворены, с Общества в пользу истца взыскано 15 189 638 руб. 10 коп. стоимости доли, 412 500 руб. расходов на оплату экспертизы, 6000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

С Общества взыскано 92 948 руб. государственной пошлины в доход федерального бюджета.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2020 решение суда от 23.08.2020 оставлено без изменения, а апелляционная жалоба Общества - без удовлетворения.

20.11.2020 судом выдан исполнительный лист серии ФС N 035084319.

Постановлением Управления Федеральной службы судебных приставов по Ленинградской области Ломоносовское РОСП от 10.12.2020 возбуждено исполнительное производство N 170973/20/47028-ИП.

Постановлением Управления от 11.12.2020 в рамках указанного исполнительного производства наложен арест на денежные средства, находящиеся в банке или иной кредитной организации.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа 28.01.2021 указанные решение от 23.08.2020 и постановление суда апелляционной инстанции от 16.11.2020 оставлены без изменения, кассационная жалоба Общества - без удовлетворения.

Указанные судебные акты до момента подачи искового заявления Обществом не исполнены.

Как указывает истец, в ходе оценки состояния Общества истцу стало известно о регистрации ограничения прав и обременения объекта недвижимости одного из ликвидных активов ответчика - земельного участка общей площадью - 6688 кв.м. кадастровый номер 47:14:0602002:252 по адресу: Ленинградская область, Ломоносовский район, Волость Горская, "Офицерское село", кв-л 2, Заречная ул., д. 2 и расположенного на нем здания механизированной мойки автомашин, кадастровый номер 47:14:0000000:36468, условный номер: 47-78-21/033/2005-462, площадью 250.3 м2. по адресу: Ленинградская область, Ломоносовский район, Волость Горская, "Офицерское село", кв-л 2, Заречная ул., д. 2, за счет которых могут быть удовлетворены требования Демченко В.В.

Основанием для указанного обременения послужили действия ответчика, по заключению следующих договоров и соглашений:

- договора займа N 2/ЮЛ/20 от 25.06.2020, заключенного между Обществом я Крестьянским фермерским хозяйством в лице главы Андрейко Зои Константиновны на сумму 9 050 000 рублей, сроком возврата до 16.11.2020 под 4,5% годовых от суммы займа;

- договора залога (ипотеки) недвижимого имущества N 01 от 17.09.2020, заключенного между Обществом и Крестьянским Фермерским хозяйством в лице главы Андрейко Зои Константиновны;

- соглашения N 01 от 11.01.2021 об удовлетворении требований залогодержателя, обеспеченных договором об ипотеке, заключенного между Обществом и Крестьянским фермерским хозяйством в липе главы Андрейко Зои Константиновны.

Указанное обстоятельство подтверждается выпиской из Единого государственного реестра недвижимости от 27.01.2021, свидетельствующей о регистрации ипотеки в пользу Главы Крестьянского (фермерского) хозяйства (далее - ГКХ) Андрейко Зои Константиновны N государственной регистрации 47:14:0000000:36468-47/054/2020-1 от 26.11.2020 (Здание) и 47:14:0602002:252- 47/054/2020-1 от 26.11.2020 (Земельный участок).

Истцу стало известно о наличии дела N А56-95293/2020, находящегося в производстве Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

В рамках указанного дела, К(Ф)Х Андрейко З.К. обратилась к Обществу с исковым заявлением о взыскании 11 000 000 руб. суммы займа, 58 803 руб. 28 коп. процентов и 31 073 руб. расходов по уплате государственной пошлины. По условиям договора займа от 22.06.2020 N 1/ЮЛ/20 ГКХ Андрейко З.К. (заимодавец) передала Обществу (заемщик) 11 000 000 руб. на срок до 31.07.2020, под 4,5% годовых.

Ссылаясь на то, что Общество сумму займа не погасило, обратилась с исковым заявлением.

При том что Глава Крестьянского (фермерского) хозяйства находится в Республике Крым, ее основным видом деятельности является выращивание семечковых и косточковых культур, без доказательств финансовой возможности и цели, выдает потенциальному банкроту крупную денежную сумму.

Истец считает, что сделки по передаче займа и обременения имущества Общества в счет обязательств, выданных на один месяц, были заключены без намерения создать соответствующие им правовые последствия.

Целью заключения договора займа и в последующем договора залога было намеренное воспрепятствование обращению взыскания на указанное имущество по обязательствам Общества перед Демченко В.В., поскольку судебные акты по делу N А56-129650/2018 Общество не исполнило, присужденную денежную сумму не погасило, а совершение сделок после вынесения судебного акта о взыскании крупной денежной суммы является злоупотреблением правом, направленным на неисполнение обязательства Обществом.

В результате совершения указанных действий произошло существенное ограничение возможности обращения взыскания на имущество Общества, что в свою очередь влияет на его финансовое состояние, а истец вынужден обратиться с настоящим исковым заявлением в суд в защиту своих имущественных прав.

Заслушав позиции сторон спора, изучив представленные ими доказательства с позиции относимости, допустимости и достаточности, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии со ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (ст. 168 ГК РФ).

В настоящем случае истец ссылается на притворность договоров, заключенных должником с контрагентом.

В соответствии с п. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях ничтожна.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В силу разъяснений, изложенных в п.87 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление Пленума ВС РФ N 25), согласно п. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна.

Из пункта 88 Постановления ВС РФ N 25 следует, что применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели ввиду, с учетом ее существа и содержания, применяются относящиеся к ней правила.

В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (п. 2 ст. 170 ГК РФ).

Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила.

Согласно п. 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.06.2009 N 131, если заключенные договоры дарения и купли-продажи акций являются притворными и прикрывают единый договор купли-продажи акций, акционер ЗАО вправе требовать перевода на себя прав и обязанностей покупателя по единому договору купли-продажи, который действительно имелся в виду.

Как следует из материалов дела, 24.03.2021 по средствам информационного ресурса "Картотека арбитражных дел" Главой К(Ф)Х Андрейко З.К. в рамках дела N А56- 95293/2020 представлено платежное поручение N 94 от 25.06.2020, из которого следует, что Обществу представлены денежные средства в размере 11 000 000 руб. и платёжное поручение N 95 29.06.2020 N 95 на сумму 9 050 000 руб.

Указанные платежные поручения сформированы в системе "iBank" Белогуровым Константином Владимировичем с использованием ID ключа (электронной подписи) и платёжное поручение N 94 от 25.06.2020 распечатано 23.03.2021, а платёжное поручение N95 от 29.06.2020 распечатано 28.01.2021.

Так, период действия ключа электронной подписи, которым владеет Белогуров К.В., указан с 09.10.2019 по 07.10.2020.

Между тем, Белогуров К.В. является аффилированным по отношению к Обществу лицом, о чем свидетельствует схема, полученная из базы данных "СПАРК", приложенная к настоящему исковому заявлению.

Возражая против удовлетворения заявленных требований, ответчик ссылается на отсутствие аффилированности.

Согласно ст. 53.2 ГК РФ в случаях, если настоящий Кодекс или другой закон ставит наступление правовых последствий в зависимость от наличия между лицами отношений связанности (аффилированности), наличие или отсутствие таких отношений определяется в соответствии с законом.

В соответствии со ст. 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" аффилированными лицами являются физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность, при этом аффилированными лицами юридического лица, в том числе, являются лица, принадлежащие к той группе лиц, к которой принадлежит данное юридическое лицо.

Аффилированным лицом является физическое или юридическое лицо, способное оказывать влияние на деятельность юридических или физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность (ст. 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Основополагающим признаком аффилированности является наличие отношений зависимости между лицами, при которой у одного юридического или физического лица возникает возможность оказывать влияние на деятельность другого юридического или физического лица.

Апелляционный суд полагает обоснованным и подтвержденным материалами делу довод истца об аффилированности лиц, поскольку Белогуров К.В. является руководителем:

- ООО "Рассвет", адрес: 298404, Республика Крым, Бахчисарайский р-н, г. Бахчисарай, Крымская ул., д. 2-Б, лит. А, пом. 35, ОГРН 1179102017071, ИНН 9104009237, дата регистрации 05.07.2017, с долей участия 10% (ЕГРЮЛ 22.03.2019);

- ООО "Завод "КПСС", 298404, Республика Крым, Бахчисарайский р-н, г. Бахчисарай, Крымская ул., д. 2-Б, лит. А, пом. 32, ОГРН 1179102007545, ИНН 9104008843, дата регистрации 24.03.2017.

Белогуров К.В. являлся руководителем ООО "Восход-Крым", адрес: 297000, Республика Крым, Красногвардейский р-н, пгт Красногвардейское, ул. им. Б. Хмельницкого, д. 23, ОГРН 1189102008226, ИНН 9105018812.

Руководитель ликвидационной комиссии ООО "Восход-Крым" - Белогуров К.В., дата прекращения деятельности: 14.02.2020.

Руководителем Общества, ответчика в настоящем деле, является Гребенской Александр Павлович:

- в настоящее время Гребенской А.П. имеет 40% доли в ООО "Рассвет" (ЕГРЮЛ 21.02.2019), руководителем которого является Белогуров К.В.;

- до 01.02.2019 Гребенской А.П. являлся генеральным директором - ООО "Завод "КПСС", руководителем которого в настоящее является Белогуров К.В.;

- в настоящее время Гребенской А.П. имеет 25% доли в ООО "СКН НВК" ИНН 7838057216 ОГРН 1167844312346 которое имеет 50% доли в ООО "Завод КПСС", руководителем которого в настоящее является Белогуров К.В.

- в прошлом, а именно - до 14.02.2020, Гребенской А.П. имел 25% доли в ООО "Восход-Крым", руководителем которого до момента ликвидации являлся также Белогуров К.В.

Таким образом, Гребенской А.Л. и Белогуров К.В. связаны между собой не только юридически, но и фактически.

Следовательно, указанные обстоятельства являются основанием для вывода о том, что Общество в силу п. 2, 7 и 9 ч. 1 ст. 9 Закона N 135-ФЗ входит в одну группу лиц с лицом, имеющим электронную подпись заимодавца и, таким образом, является заинтересованным по отношению к К(Ф)Х Андрейко З.К. лицом (п. 1 ст.19 Закона о банкротстве).

Федеральный закон от 07.08.2001 N 115-ФЗ "О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма" регулирует отношения граждан Российской Федерации, иностранных граждан и лиц без гражданства, организаций, осуществляющих операции с денежными средствами или иным имуществом, иностранных структур без образования юридического лица, государственных органов, осуществляющих контроль на территории Российской Федерации за проведением операций с денежными средствами или иным имуществом, в целях предупреждения, выявления и пресечения деяний, связанных с легализацией (отмыванием) доходов, полученных преступным путем, финансированием терроризма и финансированием распространения оружия массового уничтожения, а также отношения юридических лиц и федеральных органов исполнительной власти, связанные с установлением бенефициарных владельцев юридических лиц.

Так, Приказом Федеральной службы по финансовому мониторингу от 08.05.2009 N 103 утверждены Рекомендации по разработке критериев выявления и определению признаков необычных сделок, к которым в том числе относятся "необычные сделки при проведении операций по договорам займа", "предоставление или получение займа, процентная ставка по которому ниже ставки рефинансирования, установленной Банком России", необычные сделки при проведении операций с использованием денежных средств".

Исследовав представленные доказательства, апелляционный суд приходит к выводу о том, что сделка по выдаче займа Обществу была заключена без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Доказательств и обстоятельств, свидетельствующих об обратном, ответчиком не представлено.

В качестве цели заключения договора займа и договора залога суд апелляционной инстанции усматривает воспрепятствование обращению взыскания на имущество по обязательствам Общества перед истцом, поскольку судебные акты по делу N А56-129659/2018 Обществом не исполнены, присужденная к взысканию в пользу истца сумма не погашена. Фактически договором займа и договором ипотеки прикрывается вывод ликвидного имущества Общества в целях недопущения обращения на него взыскания.

Кроме того, суд принял во внимание, что в рамках дела N А56- 95293/2020 по ходатайству Демченко В.В. судом были истребованы выписки по расчетным счетам ответчиков (определение от 26.07.2021):

- у акционерного общества "ГЕНБАНК" (адрес: 295011, Республика Крым, г. Симферополь, Севастопольская ул., д. 13) выписку по расчетному счету ГКХ Андрейко З.К. N 40802810806030000255, открытому в указанном банке, за период с 01.01.2020 по 30.12.2020;

- у Банка ВТБ (публичное акционерное общество) (адрес: 191144, г. Санкт-Петербург, Дегтярный переулок, д. 11, литер А) выписку по расчетному счету N 40702810168000007298, открытому в Банке ВТБ (публичное акционерное общество), за период с 25.06.2020 по 30.12.2020.

Из поступивших из АО "ГЕНБАНК" ответов следует, что заемные денежные средства, которые Г(Ф)Х Андрейко З.К. пыталась взыскать с ООО "СМУ-22", ранее были перечислены в пользу ООО "СМУ-22" аффилированным ООО "Рассвет" ИНН 9104009237, генеральный директор Белогуров Константин Владимирович.

Доли компании распределяются следующим образом:

- Белогуров К.В. - 10%;

- Гребенской А.П. - 40% с 21.02.2019;

- Лановой М.А. -10%;

- Судургин А.А. - 40% с 21.02.2019.

Из выписки по расчётному счету следует, что, ООО "Рассвет" перечисляет на расчётный счёт Г(Ф)К Андрейко З.К денежные средства:

- 18.06.2020 - 1 000 000,00 рублей.

За услуги сельскохозяйственные (ручные работы) по договору N 04-03/20 от 04.03.2020 - 23.06.2020 -1 825 900 рублей.

За услуги сельскохозяйственные (ручные работы) по договору N 04-03/20 от 04.03.2020 - 23.06.2020 - 9 244 200 рублей.

За услуги сельскохозяйственные (механизированные работы) по договору N 06- 03/20 от 06.03.2020 - 26.06.2020 - 9 000 000 рублей.

За услуги сельскохозяйственные (механизированные работы) по договору N 06-03/20 от 06.03.2020.

Данные средства были перечислены согласно выписке по счету ООО "СМУ-22": 25.06.2020 - 11 000 000 рублей. Предоставление процентного займа до договору N 1/ЮЛ/20 от 22.06.2020

29.06.2020 - 9 050 000 рублей. Предоставление процентного займа по договору N 21/ЮЛ/20 от 25.06.2020.

Из выписки по счёту Банка ВТБ (публичное акционерное общество) следует, что денежные средства на расчётный счёт поступили: 25.06.2020 - 11 000 000 рублей. 29.06.2020 - 9 050 000 рублей.

Далее основную часть денежных средств ООО "СМУ-22" размещает на депозите банка ВТБ: 25.06.2020 - 10 000 000 рублей и 29.06.2020 - 8 000 000 рублей.

27.07.2020 - 10 000 000 рублей возвращаются на счёт с процентами 31 912,57 рублей и 28.07.2020 - 10 000 000 рублей перечисляются аффилированной ООО "СКН НВК" ИНН 7838057216 как возврат по договору займа N 1СПБ/19 от 23.09.2019.

03.08.2020 - 8 000 000 рублей возвращаются на счёт с процентами 30 469,595 рублей и 03.08.2020 перечисляются аффилированной ООО "СКН НВК" ИНН 7838057216 тремя суммами: 1 000 000 рублей как возврат по договору займа N 2СПБ/19 от 27.09.2019, 3 000 000 рублей как возврат по договору займа N ЗСПБ/19 от 09.10.2019 и 4 000 000 рублей как возврат по договору займа N 4СПБ/19 от 14.10.2019.

Остальные денежные средства, в размере 2 050 000 рублей были перечислены:

- индивидуальному предпринимателю Голых Анне Александровне ИНН 780725651360 (дочь Гребенского А.П.) 26.06.2020 - 1 000 000 рублей за аренду ТС.

- индивидуальному предпринимателю Ефимовой Марии Александровне 784300675107 (дочь Гребенского А.П.) 30.06.2020 - 50 000 рублей.

- индивидуальному предпринимателю Судоргиной Любови Александровне (жена Судоргина А.А.) ИНН 561100805620 26.06.2020 - 1 000 000 рублей (два раза по 500 000 рублей) за аренду ТС.

Далее, согласно выписке по счету, ООО "СМУ-22" получает денежные средства за проданную технику от аффилированной ООО "СКН НВК" ИНН 7838057216 и производит ей же оплату как возврат займов N 5СПБ/19 от 02.12.2019 и ЖСПБ/20 от 10.01.2020.

ООО СКН НВК" ИНН 7838057216 ОГРН 1167844312346 Генеральный директор Судоргин А.А. Доли компании распределяются следующим образом:

Баздырев А.Я. - 25%;

Балуев О.А.-25%;

Гребенской АЛ. - 25%;

Судоргин А. А. - 25%.

Экономическая целесообразность заключения ответчиком, находящимся на территории Республики Крым, сделки по выдаче крупной суммы денежных средств и согласования условий такой сделки, Андрейко З.К. не раскрыта, равно как не обозначены причины длительного непринятия мер по взысканию задолженности. Размер процентной ставки также не является типичным для предоставления займов сторонними кредиторами. Доказательств наличия у ГКХ Андрейко З.К. возможности предоставить заем в пользу Общества ответчиком к материалам дела не приобщено.

Судом принимается во внимание, что из выписки по счету Общества следует, что полученные от ответчика денежные средства были размещены в депозит, что свидетельствует об отсутствии у Общества реальной необходимости в получении заемных денежных средств.

Оценив указанные обстоятельства, фактические обстоятельства дела и представленные в материалы дела документы, апелляционный суд приходит к выводу о доказанности истцом того обстоятельства, что спорные договоры содержат признаки притворной сделки.

В части применения последствий недействительности сделки суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В силу положений п. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Как разъяснено в п. 87 Постановления Пленума ВС РФ N 25, в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок (п. 88).

Из содержания приведенных норм следует, что притворная сделка фактически включает в себя две сделки: притворную сделку, совершенную для вида (прикрывающая сделка) и сделку, в действительности совершаемую сторонами (прикрываемая сделка). Поскольку притворная (прикрывающая) сделка совершается лишь для вида, одним из внешних показателей ее притворности служит не совершение сторонами тех действий, которые предусматриваются данной сделкой.

В пункте 7 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2019), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 27.11.2019 указано, что признание договора притворной сделкой не влечет таких последствий, как реституция, поскольку законом в отношении притворных сделок предусмотрены иные последствия - применение к сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемой сделке), относящихся к ней правил с учетом существа и содержания такой прикрываемой сделки.

Аналогичная позиция изложена в определении Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 16.04.2019 N 53-КГ18-38.

Таким образом, с учетом позиции суда кассационной инстанции, выраженной в постановлении от 12.05.2023, к притворным сделкам, совершенным аффилированными лицами, следует применить следующие последствия недействительности в виде:

1) Возврата Обществу земельного участка общей площадью - 6688 кв.м. кадастровый номер 47:14:0602002:252 по адресу: Ленинградская область, Ломоносовский район, Волость Горская, "Офицерское село", кв-л 2, Заречная ул., д. 2 и расположенного на нем здания механизированной мойки автомашин, кадастровый номер 47:14:0000000:36468, условный номер: 47-78-21/033/2005-462, площадью 250.3 м2. по адресу: Ленинградская область, Ломоносовский район, Волость Горская, "Офицерское село", кв-л 2, Заречная ул., д. 2

2) Восстановления права требования Андрейко З.К. к Обществу по договору займа от 25.06.2020 N 2/ЮЛ/20.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В свою очередь солидарно судебные расходы на ответчиков, не в пользу которых принят судебный акт, в силу п. 1 ст. 322 ГК РФ относятся лишь тогда, когда их солидарная обязанность (ответственность) или солидарное требование возникает, если солидарность обязанности или требования предусмотрена договором или установлена законом, в частности при неделимости предмета обязательства, что не имеет места в рассматриваемом случае, в связи с чем у суда первой инстанции не имелось оснований для солидарного взыскания с ответчиков в пользу истца расходов по уплате государственной пошлины по иску.

Таким образом, учитывая, что иск удовлетворен, с ответчиков в пользу истца подлежат взысканию по 9 000 руб. 00 коп. расходов по уплате государственной пошлины с каждого (оспаривание 3 договоров, то есть 6 000 руб. 00 коп. государственной пошлины х 3 / 2).

Кроме того, в силу разъяснений п. 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 N 46 "О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах" (далее - Постановление N 46) при применении пп. 2 п. 1 ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации следует иметь в виду, что использованное в нем для целей исчисления государственной пошлины понятие спора о признании сделки недействительной охватывает как совместное предъявление истцом требований о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, так и предъявление истцом любого из данных требований в отдельности.

С учетом этого размер государственной пошлины при обращении в арбитражный суд с исковым заявлением о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности составляет 6 000 руб. 00 коп.

В данном случае истцом заявлено требование о признании недействительным трех сделок и применении последствий их недействительности, то есть размер государственной пошлины по иску составляет 18 000 руб. 00 коп. (6 000 руб. 00 коп. за каждую из трех сделок).

Следовательно, как указано выше, поскольку исковые требования Демченко В.В. удовлетворены в полном объеме, с Общества и Андрейко З.К., как проигравших спор сторон в пользу истца подлежат взысканию по 9 000 руб. 00 коп. государственной пошлины по иску, а Демченко В.В. на основании пп. 1 п.1 ст. 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации из федерального бюджета подлежит возврату государственная пошлина в размере 300 руб. 00 коп., излишне уплаченная по иску.

При этом, с истца в пользу Андрейко З.К. надлежит взыскать 3000 руб. за рассмотрение дела в суде кассационной инстанции.

Таким образом, с учетом встречных обязательств с Андрейко З.К. в пользу истца надлежит взыскать 6000 руб.

Руководствуясь статьями 150, 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.12.2023 по делу N А56-37144/2021 отменить и принять по делу новый судебный акт.

Принять отказ Демченко Владимира Васильевича от иска в части требований к Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ленинградской области.

В указанной части производство по делу прекратить.

Признать недействительными взаимосвязанные (притворные) сделки, оформленные Договором займа от 25.06.2020 N 2/ЮЛ/20, договором залога (ипотеки) недвижимого имущества от 17.09.2020 N01, соглашением об удовлетворении требований залогодержателя, обеспеченных договором об ипотеке от 11.01.2021 N01, заключенные между обществом с ограниченной ответственностью "Строительно-Монтажное Управление - 22", адрес: 188510, Ленинградская обл., Ломоносовский район, Волость Горская, "Офицерское село", квартал 2, Заречная ул., д. 2, ОГРН 1087847023164, ИНН 7838420503 и Главой Крестьянского (фермерского) хозяйства Андрейко Зоей Константиновной, адрес 297513, Республика Крым, Симферопольский р-н, пос. Гвардейское, ул. Острякова, д. 24, кв. 41, ОГРНИП 318911200060224, ИНН 910913607050), а также действия Общества и ГКХ Андрейко З.К., направленные на исполнение указанных сделок и выразившиеся в выводе ликвидного имущества общества с ограниченной ответственностью "Строительно-Монтажное Управление - 22".

Применить последствия недействительности сделок в виде:

- возврата обществу с ограниченной ответственностью "Трансжд" земельного участка общей площадью - 6688 кв.м. кадастровый номер 47:14:0602002:252 по адресу: Ленинградская область, Ломоносовский район, Волость Горская, "Офицерское село", кв-л 2, Заречная ул., д. 2 и расположенного на нем здания механизированной мойки автомашин, кадастровый номер 47:14:0000000:36468, условный номер: 47-78-21/033/2005-462, площадью 250.3 м2. по адресу: Ленинградская область, Ломоносовский район, Волость Горская, "Офицерское село", кв-л 2, Заречная ул., д. 2;

- восстановления права требования Главы Крестьянского (фермерского) хозяйства Андрейко Зои Константиновны к обществу с ограниченной ответственностью "Трансжд" по Договору займа от 25.06.2020 N 2/ЮЛ/20.

Взыскать с Общества ограниченной ответственностью "Трансжд" в пользу Демченко Владимира Васильевича 9 000 руб. 00 коп. государственной пошлины по иску.

Взыскать с главы крестьянского (фермерского) хозяйства Андрейко Зои Константиновны в пользу Демченко Владимира Васильевича 6 000 руб. 00 коп. государственной пошлины по иску.

Возвратить Демченко Владимиру Васильевичу из федерального бюджета 300 руб. 00 коп. государственной пошлины по иску.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Масенкова

Судьи

Е.И. Пивцаев В.А. Семиглазов