Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 13 августа 2024 г. N Ф07-10505/24 по делу N А56-17956/2023

13 августа 2024 г.

Дело N А56-17956/2023

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Зарочинцевой Е.В., судей Александровой Е.Н., Кравченко Т.В.,

при участии от Кузаевой С.Ю. представителя Наковой В. (доверенность от 01.04.2024),

рассмотрев 31.07.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Кузаевой Светланы Юрьевны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.02.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2024 по делу N А56-17956/2023/искл.1,

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о банкротстве Кузаевой Светланы Юрьевны в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от финансового управляющего Федорова Сергея Владимировича поступило заявление об исключении из конкурсной массы Кузаевой С.Ю. принадлежащей ей доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Экофилм СПб", адрес: 195027, Санкт-Петербург, Магнитогорская ул., д. 30, лит. А, пом. 3-Н, комн. 324, ИНН 7814616070, ОГРН 1147847233753 (далее - Общество).

Определением суда первой инстанции от 14.02.2024, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2024, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе Кузаева С.Ю., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения дела, просит отменить определение от 14.02.2024 и постановление от 24.05.2024, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявление.

Податель жалобы настаивает на неликвидности спорной доли, отсутствии перспектив пополнения конкурсной массы в случае ее реализации, поскольку Общество фактически хозяйственную деятельность не ведет, активами не располагает, в отношении Общества введена процедура наблюдения.

Кузаева С.Ю. отметила, что принадлежащая ее супругу - Кузаеву Александру Евгеньевичу доля в уставном капитале Общества была исключена из его конкурсной массы в рамках дела о его персональном банкротстве по причине неликвидности этой доли, следовательно, судебные акты по заявлениям об исключении из конкурсной массы доли в уставном капитале Общества, вынесенные в рамках дел о банкротстве Кузаева А.Е. и Кузаевой С.Ю., противоречат друг другу.

В отзыве на кассационную жалобу Федоров С.В. поддержал доводы Кузаевой С.Ю.

В судебном заседании представитель Кузаевой С.Ю. поддержал доводы кассационной жалобы.

Иные участвующие в деле лица, надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Согласно выписке из единого государственного реестра юридических лиц должник является единственным участником Общества.

В обоснование рассматриваемого заявления финансовый управляющий должника указал, что оценил рыночную стоимость доли в уставном капитале Общества в 0 руб., отметил ее неликвидность ввиду убыточности хозяйственной деятельности Общества.

Суды первой и апелляционной инстанций признали заявление необоснованным, поскольку спрос на долю в хозяйственном обществе формируется не только исходя из его текущего финансового состояния или размера его кредиторской задолженности, но и с учетом перспективы его дальнейшей деятельности, кроме того, рыночная стоимость имущества может быть определена только по результатам проведения торгов, Общество является действующим юридическим лицом, доказательств его нахождения в процедуре добровольной ликвидации либо банкротства представлено не было.

Изучив доводы кассационной жалобы, исследовав материалы дела, проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу общего правила, предусмотренного пунктом 1 статьи 213.25 Закона о банкротстве, все имущество гражданина, имеющееся на дату принятия решения арбитражного суда о признании гражданина банкротом и введении реализации имущества гражданина и выявленное или приобретенное после даты принятия указанного решения, составляет конкурсную массу, за исключением имущества, определенного пунктом 3 названной статьи.

Как разъяснено в пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 48 "О некоторых вопросах, связанных с особенностями формирования и распределения конкурсной массы в делах о банкротстве граждан" (далее - Постановление N 48), в деле о банкротстве гражданина-должника, по общему правилу, подлежит реализации его личное имущество, а также имущество, принадлежащее ему и супругу (бывшему супругу) на праве общей собственности (пункт 7 статьи 213.26 Закона о банкротстве, пункты 1 и 2 статьи 34, статья 36 Семейного кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 2 статьи 213.25 Закона о банкротстве по мотивированному ходатайству гражданина и иных лиц, участвующих в деле о банкротстве гражданина, арбитражный суд вправе исключить из конкурсной массы имущество гражданина, на которое в соответствии с федеральным законом может быть обращено взыскание по исполнительным документам и доход от реализации которого существенно не повлияет на удовлетворение требований кредиторов. Общая стоимость имущества гражданина, которое исключается из конкурсной массы в соответствии с положениями указанного пункта, не может превышать десять тысяч рублей.

Согласно пункту 3 статьи 213.25 Закона о банкротстве из конкурсной массы исключается имущество, на которое не может быть обращено взыскание в соответствии с гражданским процессуальным законодательством (статья 446 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации; далее - ГПК РФ).

При этом должен соблюдаться баланс интересов должника, лиц, находящихся на его иждивении, с одной стороны, и кредиторов, имеющих право на получение удовлетворения за счет конкурсной массы, с другой стороны (пункт 2 Постановления N 48).

Таким образом, исключение имущества стоимостью больше чем десять тысяч рублей, помимо перечисленного в статье 446 ГПК РФ, производится в экстраординарных случаях, когда лишение должника и/или членов его семьи этого имущества может привести к нарушению их прав, а также справедливого баланса между имущественными интересами кредиторов и личными правами должника.

Существенность влияния возможного дохода от реализации имущества на удовлетворение требований кредиторов, заявленного к исключению, оценивается судом по правилам главы 7 АПК РФ на основании представленных сторонами доказательств и доводов.

В ходе судебного разбирательства по настоящему обособленному спору в материалы дела не представлено доказательств, безусловно свидетельствующих о неликвидиности спорной доли, собранием кредиторов не принималось решения о ее исключении из конкурсной массы, а реальная рыночная стоимость указанной доли подлежит определению на торгах.

Как верно отмечено судом первой инстанции, финансовым управляющим не представлены результаты оценки рыночной стоимости спорного имущества, проведенной независимым оценщиком, согласно которым имущество, подлежащее оценке, рыночной стоимости не имеет.

Более того, как установлено судами, согласно представленной финансовым управляющим бухгалтерской отчетности за 2023 год, у ООО "Экофилм СПб" имеются основные средства на сумму 4 266 000 руб.

Решение вопросов, связанных с формированием и реализацией имущества должника относится, в первую очередь, к компетенции собрания кредиторов. При этом, в материалах дела отсутствуют доказательства того, что финансовым управляющим вопрос о возможности исключения из конкурсной массы доли должника в уставном капитале юридического лица либо о целесообразности ее продажи, передачи кредиторам в качестве отступного (при наличии предусмотренных законом оснований) выносился на обсуждение собрания кредиторов.

Таким образом, правильным является вывод судов о преждевременности исключения спорного актива из конкурсной массы должника.

Кроме того, как указывает податель кассационной жалобы, в настоящее время Общество находится на стадии банкротства, определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.04.2024 по делу N А56-17754/2024 в отношении него введена процедура наблюдения.

Таким образом, исключение спорного имущества из конкурсной массы должника может привести к нарушению прав и законных интересов кредиторов Общества.

Суд кассационной инстанции находит подлежащей отклонению ссылку подателя жалобы на определение от 19.01.2024, вынесенное судом первой инстанции в рамках обособленного спора "ход.1" по делу о банкротстве супруга Кузаевой С.Ю. - Кузаева А.Е. (N А56-17963/2023), которым из конкурсной массы Кузаева А.Е. исключена доля в уставном капитале Общества в размере 100% ввиду того, что данная организация не имеет имущественной ценностию.

В названном определении суд первой инстанции указал, что спорная доля в уставном капитале Общества является неликвидной, поскольку Общество находится в процедуре ликвидации, а в его бухгалтерском балансе по состоянию на 31.12.2022 содержатся сведения о размере активов - 12 146 руб.; согласно ответам из регистрирующих органов у Общества отсутствует движимое и недвижимое имущество.

Вместе с тем приведенные обстоятельства установлены в рамках другого дела и не имеют преюдициального значения для рассматриваемого спора, так как из определения от 19.01.2024 не следует, что Кузаева С.Ю. принимала участие при рассмотрении обособленного спора "ход.1".

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обязательства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Под достаточностью доказательств понимается такая их совокупность, которая позволяет сделать однозначный вывод о доказанности или о недоказанности определенных обстоятельств.

В соответствии с частью 1 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Согласно статьям 8, 9 АПК РФ, пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

Опровержения установленных судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств в материалах дела отсутствуют, в связи с чем суд кассационной инстанции считает, что выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на положениях действующего законодательства.

Несогласие заявителя с выводами судебных инстанций, основанными на оценке доказательств, равно как и иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем деле, не свидетельствуют о наличии в принятых судебных актах существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или допущенной судебной ошибки.

Нормы материального и процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебных актов, в соответствии со статьей 288 АПК РФ, судами не нарушены, в связи с чем кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.02.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2024 по делу N А56-7956/2023/искл.1 оставить без изменения, кассационную жалобу Кузаевой Светланы Юрьевны - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Зарочинцева

Судьи

Е.В. Зарочинцева Е.Н. Александрова Т.В. Кравченко