Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 мая 2024 г. N 13АП-7541/24 по делу N А56-17956/2023

г. Санкт-Петербург

24 мая 2024 г.

Дело N А56-17956/2023/

Резолютивная часть постановления объявлена 16 мая 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 мая 2024 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Радченко А.В.

судей Кротов С.М., Тарасова М.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Байшевой А.А.,

при неявке участвующих в деле лиц,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу финансового управляющего Федорова Сергея Владимировича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.02.2024 по обособленному спору N А56-17956/2023/искл.1 (судья Заварзина М.А.), принятое по заявлению финансового управляющего Федорова Сергея Владимировича об исключении из конкурсной массы денежных средств

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) гражданки Кузаевой Светланы Юрьевны

УСТАНОВИЛ:

01.03.2023 в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - арбитражный суд) поступило заявление Кузаевой Светланы Юрьевны (далее - должник, Кузаева С.Ю.) о признании его несостоятельным (банкротом).

Определением от 08.03.2023 заявление принято к производству, возбуждено производство по делу о банкротстве должника.

Определением от 28.05.2023, резолютивная часть которого объявлена 26.05.2023, заявление признано обоснованным, в отношении Кузаевой С.Ю. введена процедура реструктуризации долгов гражданина; финансовым управляющим утвержден Федоров С.В.

Решением от 21.11.2023, резолютивная часть которого объявлена 21.11.2023, Кузаева С.Ю. признана несостоятельной (банкротом), в отношении должника введена процедуры реализации имущества гражданина; финансовым управляющим утвержден Федоров С.В.

Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 09.12.2023 N 230.

18.12.2023 (зарегистрировано 20.12.2023) через сервис электронного документооборота "Мой арбитр" в арбитражный суд от финансового управляющего Федорова Сергея Владимировича поступило заявление об исключении из конкурсной массы доли в уставном капитале.

Определением от 14.02.2023 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, финансовый управляющий Федоров Сергей Владимирович обратился в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой об отмене определения суда от 14.02.2023. По доводам жалобы управляющий указал, что в целях проведения оценки имущества должника финансовым управляющим были проанализированы коэффициенты ликвидности организации и её имущественное состояние, вся имеющаяся информация свидетельствует о неликвидности ООО "ЭКОФИЛМ СПБ". По проведенной оценки финансовым управляющим рыночная стоимость объекта оценки (100% доля в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "ЭКОФИЛМ СПБ" (ООО "ЭКОФИЛМ СПБ") по состоянию составляет: 0 рублей. Проведение оценки отнесено специальными нормами законодательства о банкротстве граждан к компетенции финансового управляющего. Кроме того, в рамках дела о банкротстве установлено, что должник состоит в браке с Кузаевым Александром Евгеньевичем. Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.01.2024 г. по делу N А56-17963/2023 ООО "ЭКОФИЛМ СПБ" исключено из конкурсной массы ввиду того, что данная организация не имеет имущественной ценности. Вышеуказанное определение вступило в законную силу и обжаловано не было. Таким образом, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области вынес противоречащие друг другу судебные акты, в одном из которых ООО "ЭКОФИЛМ СПБ" было признано неликвидным, в другом - подлежащим реализации.

Определением от 07.03.2024 апелляционная жалоба принята к производству.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные в соответствии со статьей 123 АПК РФ о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили. На основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предусматривающей пределы и полномочия суда апелляционной инстанции, проанализировав доводы апелляционной жалобы, изучив материалы дела, проверив правильность применения судом первой инстанции норм процессуального и материального права, пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц Кузаевой Светлане Юрьевне по состоянию на 18.12.2023 принадлежит 100 % долей в обществе с ограниченной ответственностью "ЭКОФИЛМ СПБ" (ОГРН: 1147847233753, ИНН: 7814616070).

Финансовым управляющим произведена оценка ООО "ЭКОФИЛМ СПБ" для выяснения рыночной стоимости. Стоимость имущества составила 0 руб. (решение об оценке имущества гражданина от 18.12.2023).

Обращаясь с заявлением об его исключении из конкурсной массы, финансовый управляющий ссылался на неликвидность данного актива должника, указывая на неведение обществом либо ведение им убыточной деятельности, на отсутствие у обществ какого-либо имущества. По мнению финансового управляющего, стоимость доли в уставном капитале указанного общества составляет 0 руб. и расходы на его реализацию превысят размер денежных средств, которые могут поступить в конкурсную массу от реализации этого имущества.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований и отклоняя доводы финансового управляющего о неликвидности спорных долей, суды исходили из того, что возможный спрос на приобретение долей обществ формируется не только исходя из текущего финансового состояния общества или размера его кредиторской задолженности, но и с учетом перспективы его дальнейшей деятельности, рыночная стоимость имущества может быть определена только по результатам проведения торгов.

При этом судом отмечено, что общество является действующим юридическим лицом, доказательств его нахождения в процедуре добровольной ликвидации либо банкротства не представлено.

Суд апелляционной инстанции оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не усматривает.

В соответствии с пунктом 1 статьи 213.25 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) все имущество гражданина, имеющееся на дату принятия решения арбитражного суда о признании гражданина банкротом и введении реализации имущества гражданина и выявленное или приобретенное после даты принятия указанного решения, составляет конкурсную массу, за исключением имущества, определенного пунктом 3 настоящей статьи.

Пунктом 2 статьи 213.25 Закона о банкротстве по мотивированному ходатайству гражданина и иных лиц, участвующих в деле о банкротстве гражданина, арбитражный суд вправе исключить из конкурсной массы имущество гражданина, на которое в соответствии с федеральным законом может быть обращено взыскание по исполнительным документам и доход от реализации которого существенно не повлияет на удовлетворение требований кредиторов. Общая стоимость имущества гражданина, которое исключается из конкурсной массы в соответствии с положениями настоящего пункта, не может превышать десять тысяч рублей.

В соответствии с пунктом 3 статьи 213.25 Закона о банкротстве из конкурсной массы исключается имущество, на которое не может быть обращено взыскание в соответствии с гражданским процессуальным законодательством.

По правилам статьи 24 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданин отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом, за исключением имущества, на которое в соответствии с законом не может быть обращено взыскание. Перечень имущества граждан, на которое не может быть обращено взыскание, устанавливается гражданским процессуальным законодательством.

Определение стоимости имущества должно быть осуществлено финансовым управляющим применительно к положениям пункта 2 статьи 213.26 Закона о банкротстве.

Согласно статье 2 Закона о банкротстве целью процедуры конкурсного производства является наиболее полное удовлетворение требований кредиторов должника, что находится в прямой зависимости от формирования конкурсной массы. Закон о банкротстве возлагает достижение этой цели на финансового управляющего.

Согласно пункту 3 статьи 213.26 Закона о банкротстве имущество гражданина, часть этого имущества подлежат реализации на торгах в порядке, установленном настоящим Федеральным законом, если иное не предусмотрено решением собрания кредиторов или определением арбитражного суда. Следовательно, конкурсные кредиторы являются лицами, напрямую заинтересованными в реализации имущества должника, составляющего конкурсную массу, по наиболее высокой цене.

Участниками спора не приводилось доводов о наличии у спорного имущества исполнительского иммунитета (пункт 1 статьи 446 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).

Исключение из конкурсной массы иного имущества, согласно пункту 2 статьи 213.25 Закона о банкротстве, отнесено к праву суда, рассматривающего соответствующее заявление.

Существенность влияния возможного дохода от реализации имущества на удовлетворение требований кредиторов, заявленного к исключению, оценивается судом по правилам главы 7 АПК РФ на основании представленных сторонами доказательств и доводов.

Статьей 25 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что обращение по требованию кредиторов взыскания на долю или часть доли участника общества в уставном капитале общества по долгам участника общества допускается только на основании решения суда при недостаточности для покрытия долгов другого имущества участника общества. В случае обращения взыскания на долю или часть доли участника общества в уставном капитале общества по долгам участника общества общество вправе выплатить кредиторам действительную стоимость доли или части доли участника общества. Действительная стоимость доли или части доли участника общества в уставном капитале общества определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате предъявления требования к обществу об обращении взыскания на долю или часть доли участника общества по его долгам.

Таким образом, имуществом должника в банкротстве является соответствующая доля в уставном капитале общества в размере ее действительной стоимости. Обращение взыскания на долю или часть доли участника общества осуществляется путем продажи с публичных торгов. При продаже доли с публичных торгов, ее стоимость может быть определена только по результатам торгов.

В обоснование заявленных требований финансовый управляющий указывает, что по результатам проведения оценки финансовый управляющий пришел к выводу о нелеквидности доли в уставном капитале общества, продажа доли ООО "ЭКОФИЛМ СПБ" не приведет к реализации целей банкротства гражданина - наиболее полное удовлетворение требований кредиторов, а повлечет необоснованное уменьшение конкурсной массы за счет расходов на проведение торгов, а также увеличение процессуального срока процедуры.

Отказывая в удовлетворении заявления финансового управляющего, суд первой инстанции обосновано исходил из того, что согласно представленным финансовым управляющим к заявлению бухгалтерской отчетности за 2023 год, у ООО "ЭКОФИЛМ СПБ" имеются основные средства на сумму 4 266 000 руб. В связи с чем, ссылки финансового управляющего на оценку доли не могут быть признаны достаточно обоснованными, поскольку в силу статьи 4 Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" (далее - Закон N 135-ФЗ) субъектами оценочной деятельности признаются физические лица, являющиеся членами одной из саморегулируемых организаций оценщиков и застраховавшие свою ответственность в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона (далее - оценщики)

Возможный спрос на приобретение доли, формируется не только исходя из текущего финансового состояния Обществ или размера его кредиторской задолженности, но и с учетом перспективы его дальнейшей деятельности.

Общество является действующим юридическим лицом, а имущество гражданина должника в виде доли в указанном обществе - ликвидным.

Суд первой инстанции установил, что доказательств того, что общество находится в процедурах добровольной ликвидации либо банкротства в материалы дела не представлено.

Согласно информации размещенной в сети Интернет в "Вестнике государственной регистрации" отсутствуют сведения о добровольной ликвидации указанного общества, на ЕФРСБ и "Коммерсантъ" отсутствуют сведения о банкротстве общества.

Кроме того, доказательства того, что соответствующий вопрос выносился на обсуждение собрания кредиторов, в материалах настоящего обособленного спора отсутствуют. Равным образом в деле отсутствует обоснование необходимости исключения из конкурсной массы спорного имущества без принятия каких-либо мер к его реализации, как и доказательств принятия кредиторами решения об отказе в утверждении порядка реализации данного имущества, об отказе в принятии этого имущества, а также с учетом обстоятельств данного дела оценка финансового управляющего не может являться бесспорным доказательством, свидетельствующим о действительной рыночной стоимости имущества.

Суд также отметил, что финансовый управляющий вправе применить последствия невозможности продажи имущества, прямо предусмотренные Законом о банкротстве, а именно пунктом 8 статьи 142, предложив долю в качестве отступного кредиторам, а в случаях их отказа от принятия имущества после завершения реализации имущества гражданина оно передается финансовым управляющим гражданину по акту приема-передачи и восстанавливается его право распоряжения указанным имуществом.

Учитывая изложенное, суд пришел к обоснованному выводу, что в удовлетворении ходатайства об исключении имущества из конкурсной массы следует отказать.

Отклоняя довод апелляционной жалобы о неликвидности указанного имущества, суд апелляционной инстанции отмечает следующее.

Пунктом ст. 14 ФЗ N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского баланса по формуле (п. 2 ст. 30 Закона от 08.02.98 N 14-ФЗ, Порядок, утв. Приказом Минфина от 28.08.2014 N 84н):

Как указано выше, у ООО "ЭКОФИЛМ СПБ" имеются основные средства на сумму 4 266 000 рублей, в связи с чем, доводы о явной неликвидности долей общества носят предположительный характер, так как окончательная цена реализации имущества может быть определена только на торгах.

Судом первой инстанции также правомерно указано, что в соответствии с п. 5 ст. 213.26 Закона о банкротстве если финансовый управляющий не сможет реализовать в установленном порядке принадлежащие гражданину имущество и (или) права требования к третьим лицам и кредиторы откажутся от принятия указанных имущества и (или) прав требования в счет погашения своих требований, после завершения реализации имущества гражданина восстанавливается его право распоряжения указанными имуществом и (или) правами требования. При этом имущество, составляющее конкурсную массу и не реализованное финансовым управляющим, передается гражданину по акту приема-передачи.

Таким образом, учитывая, что при отсутствии спроса на имущество оно в любом случае подлежит передаче гражданину по итогам проведения процедуры банкротства, исключение имущества из конкурсной массы будет преждевременным.

Также подлежит отклонению довод апелляционной жалобы о преюдиции принятого определением суда от 19.01.2024 г. по делу N А56-17963/2023 судебного акта об исключении из конкурсной массы доли ООО "ЭКОФИЛМ СПБ" ввиду того, что данная организация не имеет имущественной ценности, поскольку изложенные в указанном определении выводы суда первой инстанции о неликвидности спорного имущества, не имеют предусмотренного частью 2 статьи 69 АПК РФ преюдициального значения в связи с иным составом лиц, участвующих в настоящем обособленного споре.

Таким образом, обжалуемое определение является законным и обоснованным, вынесенным при полном и всестороннем рассмотрении дела, с соблюдением норм материального и процессуального права.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда первой инстанции, нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 223, 268, пунктом 1 статьи 269 АПК РФ, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.02.2024 по делу N А56-17956/2023/искл.1 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

А.В. Радченко

Судьи

С.М. Кротов М.В. Тарасова