Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 15 августа 2024 г. N Ф07-8369/24 по делу N А56-49272/2023

15 августа 2024 г.

Дело N А56-49272/2023

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Журавлевой О.Р., судей Корабухиной Л.И., Родина Ю.А.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "ГСП-Комплектация" Мулявко К.А. (доверенность от 01.03.2024),

рассмотрев 12.08.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ГСП-Комплектация" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.11.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2024 по делу N А56-49272/2023,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Нефтегазовая Промышленная Арматура", адрес: 125414, г. Москва, ул. Фестивальная, д.44, пом. III, ОГРН 1087746711755, ИНН 7728661739 (далее - истец, Общество), обратилось с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ГСП-Комплектация", адрес: 196084, Санкт-Петербург, ул. Ташкентская, д.3, корп.3, литера Б, эт/ком. 13/14, ОГРН 1167847240021, ИНН 7810443250 (далее - ответчик, Компания), о взыскании 499 176 руб. 88 коп. задолженности за поставленный товар, 1 918 632 руб. 09 коп. неустойки за просрочку оплаты поставленного товара по договору поставки от 04.03.2019 N К-19-45.

Решением суда первой инстанции от 30.11.2023, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 13.03.2024, исковые требования удовлетворены частично: с Компании в польщу Общества взыскано 1 918 632 руб. 09 коп. неустойки, 35 359 руб. в возмещение расходов по уплате госпошлины; в удовлетворении остальной части иска отказано.

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на неправильное применение судами обеих инстанций норм материального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит обжалуемые судебные акты изменить в части удовлетворения требований о взыскании неустойки за нарушение сроков оплаты поставленного товара, уменьшив размер неустойки до 680 437 руб. 81 коп.

По мнению подателя кассационной жалобы, истцом пропущен срок исковой давности, истцом при расчете неустойки не учтен период действия моратория, суды не учли, что взыскиваемая неустойка несоразмерна последствиям нарушения обязательства и подлежит снижению в порядке применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 08.08.2024 произведена замена состава суда в порядке статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), судья Васильева Е.С. заменена на судью Родина Ю.А., в связи с чем рассмотрение жалобы начато сначала.

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между Обществом (поставщик) и Компанией (покупатель) заключен договор поставки от 04.03.2019 N К-19-45 (далее - договор).

В силу пункта 1.2 договора наименование товара, его количество, ассортимент, сроки поставки, способ доставки, цена за единицу товара и его общая стоимость, и иные условия определяются в спецификациях (приложение N 1 к договору).

Согласно пункту 7.3 договора в случае просрочки оплаты товара покупатель выплачивает поставщику пени в размере 0,003% от стоимости неоплаченного товара за каждый день просрочки, но не более 5% от стоимости не оплаченного товара.

В связи с неоплатой поставленного товара в полном объеме Обществом направило в адрес Компании претензию от 05.04.2023 N 05/04 с требованием оплатить поставленный товар.

Оставление указанной претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Суд первой инстанции, оценив представленные сторонами доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам статей 65 и 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), удовлетворил заявленные требования о взыскании неустойки частично и отказал в удовлетворении требований о взыскании задолженности в связи с ее оплатой.

Апелляционный суд поддержал позицию суда первой инстанции.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и доводы жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи продавец обязуется передать вещь (товар) в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно пункту 3 статьи 487 ГК РФ в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, сумма задолженности Компанией оплачена 26.05.2023, что подтверждается платежным поручением N 15775.

В соответствии с пунктом 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В силу пункта 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Согласно пункту 7.3 договора в случае просрочки оплаты товара покупатель выплачивает поставщику пени в размере 0,003% от стоимости неоплаченного товара за каждый день просрочки, но не более 5% от стоимости не оплаченного товара.

В связи с нарушением сроков оплаты поставленного товара истцом начислена неустойка в размере 1 918 632 руб. 09 коп.

Факт нарушения Компанией срока оплаты установлен судами на основании представленных в материалы дела платежных поручений.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

По общему правилу срок исковой давности составляет три года и начинает течь со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права, однако законом может быть установлено и иное (статья 196, пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 200 ГК РФ по обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения.

Ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности по требованиям об уплате неустойки за нарушение срока оплаты товара, поставленного по спецификациям N N 5 и 6.

Согласно пункту и указанных спецификаций оплата товара производится на условиях 100% предоплаты.

При таких обстоятельствах, как обоснованно указали суды, в рассматриваемом случае начало течения срока исковой давности начинается с момента, когда лицо узнало о нарушении своих прав.

Судами установлено, что товар был поставлен 30.07.2020 и 27.07.2020 без получения полной оплаты, срок платежа за вычетом аванса наступил в соответствии с пунктом 1 статьи 486 ГК РФ, согласно которому покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Исковое заявление подано в суд посредством Почты России 22.05.2023. При таких обстоятельствах суды пришли к обоснованному выводу о том, что срок исковой давности по данным требованиям на момент подачи иска в суд не истек.

Постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 N 497 "О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами" (далее - Постановление N 497) на территории Российской Федерации сроком на 6 месяцев введен мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, в отношении юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей.

Таким образом, в период действия указанного моратория с 01.04.2022 по 01.10.2022 неустойка начислению не подлежит.

На основании пункта 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 N 44 "О некоторых вопросах применения положений статьи 9.1 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" в период действия моратория проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 ГК РФ), неустойка (статья 330 ГК РФ), пени за просрочку уплаты налога или сбора (статья 75 Налогового кодекса Российской Федерации), а также иные финансовые санкции не начисляются на требования, возникшие до введения моратория, к лицу, подпадающему под его действие (подпункт 2 пункта 3 статьи 9.1, абзац 10 пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве).

Компанией оспаривается начисление неустойки за нарушение сроков оплаты товара, поставленного по спецификациям от 02.07.2021 N К-19-45-03.02-003 (далее - спецификация N 003), от 15.12.2021 N К-19-45-03.02-005 (далее - Спецификация N 005) и от 15.12.2021 N К-19-45-03.02-006 (далее - спецификация N 006), без учета периода действия моратория.

Как следует из материалов дела, согласно пункту 4 Спецификации N 003 покупателем уплачивается аванс в размере 40% от стоимости товара; оставшаяся часть оплачивается в течение тридцати рабочих дней с указанной в накладной даты получения товара покупателем.

Указанный в спецификации N 003 товар поставлен Обществом 02.02.2022 по товарной накладной от 02.02.2022 N 16; оплата товара должна быть осуществлена до 18.03.2022.

Таким образом, обязательство по оплате товара, поставленного на основании спецификации N 003, возникло до введения моратория.

Вместе с тем истцом по требованию о начислении неустойки за нарушение срока оплаты товара по спецификации N 003 начислена неустойка в размере 24 457 руб. 31 коп. за период с 18.03.2022 по 11.05.2022, то есть без учета начала действия моратория, в связи с чем начисление неустойки после 01.04.2022 является необоснованным.

С учетом изложенного неустойка по спецификации N 003 подлежит взысканию за период с 18.03.2022 по 31.03.2022.

Согласно пункту 4 Спецификации N 005 покупателем уплачивается аванс в размере 40% от стоимости товара; оставшаяся часть оплачивается в течение тридцати календарных дней с указанной в накладной даты получения товара покупателем.

Указанный в спецификации N 005 товар поставлен Обществом 05.07.2022 по товарной накладной от 17.06.2022 N 111; оплата товара должна быть осуществлена до 06.08.2022.

Таким образом, обязательство по оплате товара, поставленного на основании спецификации N 005 после введения моратория; неустойка начислена истцом обоснованно.

Согласно пункту 5 Спецификации N 006 покупателем уплачивается аванс в размере 40% от стоимости товара; оставшаяся часть оплачивается в течение тридцати календарных дней с указанной в накладной даты получения товара покупателем.

Указанный в спецификации N 006 товар поставлен Обществом 05.07.2022 по товарным накладным от 17.06.2022 N 110 и от 17.06.2022 N 112; оплата товара должна быть осуществлена до 06.08.2022.

Таким образом, обязательство по оплате товара, поставленного на основании спецификации N 006 после введения моратория; неустойка начислена истцом обоснованно.

Довод кассационной жалобы о необоснованном отклонении ходатайства о применении положений статьи 333 ГК РФ был предметом рассмотрения судом апелляционной инстанции и обоснованно отклонен.

В силу пункта 1 статьи 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

Уменьшение неустойки, определенной договором и подлежащей уплате лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, допускается в исключительных случаях, если будет доказано, что взыскание неустойки в предусмотренном договором размере может привести к получению кредитором необоснованной выгоды (пункт 2 статьи 333 ГК РФ).

Вопрос о наличии или отсутствии оснований для применения указанной нормы закона арбитражный суд решает с учетом представленных доказательств и конкретных обстоятельств дела.

В постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" разъяснено, что подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке (пункт 69); бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика (пункт 73).

В настоящем случае при рассмотрении исковых требований о взыскании неустойки суд первой инстанции оценил приведенные ответчиком в обоснование ходатайства доводы, принял во внимание характер допущенного ответчиком нарушения условий договора, длительность допущенной просрочки, а также степень соразмерности предъявленной к взысканию неустойки последствиям нарушения обязательства и пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для применения положений статьи 333 ГК РФ.

Вместе с тем довод подателя кассационной жалобы о том, что истец необоснованно произвел начисление неустойки за нарушение срока оплаты товара, поставленного по спецификации N 15, заслуживает внимание.

Как следует из материалов дела, пунктом 5 спецификации N 15 предусмотрена 100 % предоплата поставляемого товара, общая стоимость которого составляет 29 665 905 руб. 60 коп.

Стороны не оспаривают, что покупателем 25.05.2022 был произведен авансовый платеж в размере 23 665 905 руб. 60 коп., задолженность на момент поставки товара составил сумму 6 000 000 руб., на которую истцом начислена неустойка за период с 01.10.2022 по 27.04.2023, и далее с учетом частичной оплаты, произведенной 27.04.2023 в сумме 5 500 823 руб. 12 коп. - на остаток задолженности за период с 28.04.2023 по 17.05.2023.

При этом истец указывает, что произвел отгрузку товара со склада поставщика 31.10.2022, ссылаясь при этом на товарные накладные от 31.10.2022.

Податель кассационной жалобы настаивает, что ответственность за нарушение сроков внесения авансового платежа условиями договора не предусмотрена, в связи с чем правовых оснований исчислять неустойку с 01.10.2023, то есть до момента поставки товара, не имелось. Кроме того, товар был передан покупателю лишь 23.11.2022, в связи с чем расчет неустойки за нарушение сроков оплаты произведен ответчиком за период с 24.22.2022 и составил 283 342 руб. 84 коп.

Данные доводы судами обеих инстанций не исследованы и не принято во внимание следующее.

Неустойка, определение которой содержится в пункте 1 статьи 330 ГК РФ, выполняя обеспечительную функцию, вместе с тем является мерой ответственности и направлена на компенсацию возможных потерь кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением другой стороной своего обязательства.

Уплата сумм авансовых платежей при отсутствии встречного предоставления по сути является кредитованием исполнителя; начисление неустойки в подобных случаях просрочки внесения авансового платежа допускается, если это установлено законом или явно выражено в соглашении сторон (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 19.01.2018 N 310-ЭС17-11570 по делу А62-434/2016).

В силу принципа свободы договора обеспечение неустойкой своевременного внесения авансовых (промежуточных) платежей само по себе не противоречит законодательству. Однако, такое условие должно быть согласовано сторонами в договоре (пункт 2 статьи 1, статья 421 ГК РФ, пункт 16 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2016)). Поскольку данное условие касается ответственности, оно не должно допускать двоякого или расширительного толкования. При неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон спорное условие подлежит толкованию в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия (пункт 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах").

В случае, если из содержания договора однозначно не следует, что стороны согласовали условие о неустойке за просрочку авансовых платежей, оно (спорное условие) подлежит толкованию в пользу лица, привлекаемого к ответственности (определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.10.2018 N 305-ЭС18-10447 по делу N А40-100282/2017).

С учетом изложенного и принимая во внимание, что доводы сторон относительно исчисления неустойки за нарушение срока оплаты товара, поставленного по спецификации N 15, судами не исследованы и не оценены, следовательно, вывод судов о ее взыскании является преждевременным.

На основании изложенного следует признать, что суды в нарушение требований Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не установили надлежащим образом обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора по настоящему делу, всесторонне, полно и объективно не исследовали имеющиеся в деле доказательства.

В соответствии с частью 1 статьи 288 АПК РФ основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Поскольку для правильного разрешения спора требуется дополнительное исследование и оценка доказательств и установление юридически значимых для дела обстоятельств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции, а является компетенцией суда первой инстанции, то обжалуемые судебные акты в части взыскания 302 995 руб. 06 коп. неустойки за нарушение срока оплаты товара, поставленного по спецификации N 15, взыскания 24 457 руб. 31 коп. неустойки за нарушение сроков оплаты товара, поставленного по спецификации от 02.07.2021 N К-19-45-03.02-003, а также в части взыскания судебных расходов, подлежат отмене с направлением дела в указанной части на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду надлежит учесть вышеизложенное, дать надлежащую оценку доводам сторон и представленным ими доказательствам и с соблюдением норм материального и процессуального права принять законное и обоснованное решение.

Руководствуясь статьей 286, пунктами 1 и 3 части 1 статьи 287, статьями 288 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.11.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2024 по делу N А56-49272/2023 отменить в части взыскания 302 995 руб. 06 коп. неустойки за нарушение срока оплаты товара, поставленного по спецификации N 15, и 24 457 руб. 31 коп. неустойки за нарушение сроков оплаты товара, поставленного по спецификации от 02.07.2021 N К-19-45-03.02-003, а также в части взыскания судебных расходов.

Дело в указанной части направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

В остальной части решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.11.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2024 по делу N А56-49272/2023 оставить без изменения.

Председательствующий

О.Р. Журавлева

Судьи

О.Р. Журавлева Л.И. Корабухина Ю.А. Родин