Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 20 августа 2024 г. N Ф07-6531/24 по делу N А26-821/2021

20 августа 2024 г.

Дело N А26-821/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 06 августа 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 августа 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Мирошниченко В.В., судей Колесниковой С.Г., Яковца А.В.,

при участии от конкурсного управляющего ООО "Варра" представителя Кирдяшкиной С.О. (доверенность от 08.07.2024),

рассмотрев 06.08.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Строй Транс Карелия" на определение Арбитражного суда Республики Карелия от 28.11.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2024 по делу N А26-821/2021,

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Варра", адрес: 186424, Республика Карелия, г. Сегежа, проезд Бумажников, д. 1, кв. 10, ОГРН 1141032000625, ИНН 1006012903 (далее - Общество), конкурсный управляющий Коновалова Елена Юрьевна обратилась в Арбитражный суд Республики Карелия с заявлением, в котором просила признать недействительной сделкой договор купли-продажи от 09.10.2020, заключенный должником с обществом с ограниченной ответственностью "Строй Транс Карелия", адрес: 185013, Республика Карелия, г. Петрозаводск, 10-км Пряжинского шоссе, ОГРН 1141001009181, ИНН 1001286428 (далее - Компания). В качестве применения последствий недействительности сделки конкурсный управляющий Обществом просила обязать Компанию возвратить в конкурсную массу транспортное средство (полуприцеп) марки SHMITZ S01 2008 года выпуска, VIN WSM00000003089185, государственный номер АК175810.

Определением арбитражного суда от 28.11.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2024, заявление удовлетворено.

В кассационной жалобе Компания просит определение от 28.11.2023 и постановление от 06.03.2024 отменить, вынести новый судебный акт.

Податель жалобы полагает, что суд первой инстанции должен был запросить дополнительные сведения о рыночной стоимости спорного транспортного средства на дату заключения рассматриваемой сделки. К тому же экспертом при определении рыночной стоимости не учтены документы, подтверждающие проведение Компанией ремонтных работ и иные обстоятельства, влияющие на стоимость.

Компания также считает ошибочным вывод судов о своей аффилированности с Обществом.

В отзывах на кассационную жалобу конкурсный управляющий Обществом и кредитор Беляев П.А. просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.

До начала судебного заседания от Компании поступило ходатайство об отложении судебного заседания в связи с невозможностью явки представителя.

Суд кассационной инстанции, совещаясь на месте, определил ходатайство оставить без удовлетворения в связи с отсутствием оснований для отложения судебного заседания, предусмотренных статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего Обществом возражал против удовлетворения жалобы.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, между обществом с ограниченной ответственностью "Делфи" (продавцом) и Обществом (покупателем) 29.12.2015 заключен договор купли-продажи транспортного средства - полуприцепа SHMITZ S01 2008 года выпуска, идентификационный номер (VIN) WSM00000003089185.

Согласно пункту 3.1 данного договора стоимость транспортного средства составила 822 000 руб.

Должник в свою очередь по договору от 09.10.2020 продал названный полуприцеп Компании по цене 330 000 руб.

Определением от 10.02.2021 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества.

Определением от 25.06.2021 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Коновалова Е.Ю.

Решением от 06.05.2022 Общество признано банкротом, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Коновалова Е.Ю.

Конкурсный управляющий Обществом, ссылаясь на то, что сделка совершена по заниженной цене с заинтересованным лицом в преддверии банкротства должника, обратилась в суд с рассматриваемым требованием.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно разъяснениям, приведенным в абзаце третьем пункта 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

В данном случае с целью определения рыночной стоимости спорного транспортного средства судом первой инстанции была назначена судебная экспертиза.

Согласно заключению эксперта от 26.06.2023 рыночная стоимость спорного транспортного средства по состоянию на 09.10.2020 округленно с учетом НДС составила 701 000 руб.

Суд первой инстанции, с которым согласился суд апелляционной инстанции, пришел к выводу, что названное заключение является полным и обоснованным, соответствует требованиям статей 82, 83, 86 АПК РФ, противоречия в выводах эксперта и иные обстоятельства, вызывающие сомнения в достоверности проведенной экспертизы, отсутствуют, в связи с чем нет необходимости в проведении повторной (дополнительной) экспертизы.

При этом суды сделали вывод о недоказанности ненадлежащего технического состояния транспортного средства на дату заключения оспариваемого договора.

Суд апелляционной инстанции дополнительно отметил, что документы, представленные Компанией в подтверждение выполненния ремонтных работ, составлены в марте и апреле 2021 года, т.е. через полгода после приобретения транспортного средства, в связи с чем невозможно достоверно установить, что повреждения, которые устранялись в 2021 году, в том числе с учетом их характера (замена колес и т.д.), имелись на дату заключения договора.

Оснований не согласиться с названными выводами судов у кассационной инстанции не имеется.

В абзаце втором пункта 9 Постановления N 63 разъяснено, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

В данном случае дело о несостоятельности (банкротстве) Общества возбуждено 10.02.2021, а оспариваемый договор заключен 09.10.2020, то есть менее чем за год до возбуждения настоящего дела, в связи с чем для признания ее недействительной достаточно установления неравноценности встречного предоставления, а установление наличия признаков неплатежеспособности продавца и недобросовестности контрагента не является необходимым.

Кроме того, согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации действия лица, приобретающего имущество по цене, явно ниже рыночной, нельзя назвать осмотрительными и осторожными. Многократное занижение стоимости отчуждаемого имущества должно породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнения относительно правомерности такого отчуждения.

В подобной ситуации предполагается, что покупатель либо знает о намерении должника вывести свое имущество из-под угрозы обращения на него взыскания и действует с ним совместно, либо понимает, что менеджмент или иные контролирующие должника лица избавляются от имущества общества по заниженной (бросовой) цене по причинам, не связанным с экономическими интересами последнего. Соответственно, покупатель прямо или косвенно осведомлен о противоправной цели должника (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 22.12.2016 N 308-ЭС16-11018, от 28.04.2022 N 305-ЭС21-21196(2).

С учетом фактических обстоятельств спора суд кассационной инстанции соглашается с выводом судов о наличии оснований для признания оспариваемого договора недействительной сделкой на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, не опровергают выводы судов, а представляют собой несогласие подателя жалобы с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела, что не может быть положено в обоснование отмены обжалуемых судебных актов.

Нормы материального права применены верно, нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Карелия от 28.11.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2024 по делу N А26-821/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Строй Транс Карелия" - без удовлетворения.

Председательствующий

В.В. Мирошниченко

Судьи

В.В. Мирошниченко С.Г. Колесникова А.В. Яковец