Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 22 августа 2024 г. N Ф07-10608/24 по делу N А66-3431/2023

22 августа 2024 г.

Дело N А66-3431/2023

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Александровой Е.Н., судей Бычковой Е.Н., Кравченко Т.В.,

рассмотрев 13.08.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Кириллица" на определение Арбитражного суда Тверской области от 26.12.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2024 по делу N А66-3431/2023,

УСТАНОВИЛ:

Молодцова Светлана Юрьевна обратилась в Арбитражный суд Тверской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Консалтинговое агентство А2", адрес: 170100, г. Тверь, ул. Симеоновская, д. 72, оф. 3; ОГРН 1126908000405, ИНН 6916016803 (далее - Общество), несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 07.04.2023 указанное заявление принято к производству.

Определением от 11.08.2023 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Шкуратов Алексей Сергеевич.

Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" 19.08.2023 N 152.

Общество с ограниченной ответственностью "Кириллица" (кредитор) 18.09.2023 обратилось в суд с заявлением о включении в третью очередь реестра требований кредиторов Общества требования в размере 1 200 000 руб. основного долга.

Определением суда первой инстанции от 26.12.2023, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2024, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе ООО "Кириллица", ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, просит отменить определение от 26.12.2023 и постановление от 21.05.2024, а требование удовлетворить в полном объеме.

По мнению подателя жалобы, вопреки выводам судов, кредитор представил в материалы дела достаточно доказательств реальности требования к Обществу, в частности, товарные накладные, бухгалтерскую отчетность с 2017 по 2020 год, подтверждающие фактическую поставку товара, претензионное письмо, проект искового заявления, подтверждающий принимаемые кредитором меры, направленные на истребование имеющейся задолженности в пределах срока исковой давности.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, в обоснование заявленного требования ООО "Кириллица" ссылалось на неисполнение Обществом обязательств по оплате поставленных в 2020 году канцелярских товаров и принадлежностей.

Как указал кредитор, факт поставки Обществу канцелярских товаров и принадлежностей подтверждается товарными накладными от 16.06.2020 N 19 на 600 000 руб., от 03.03.2020 N 18 на 300 000 руб., от 18.02.2020 N 17 на 300 000 руб.; на данные суммы выставлены соответствующие счета от 17.02.2020 N 38, от 02.03.2020 N 39, от 15.06.2020 N 40.

Временный управляющий Шкуратов А.С., возражая против включения требования ООО "Кириллица" в реестр, заявил о пропуске кредитором срока исковой давности.

Ввиду пропуска кредитором срока исковой давности суд первой инстанции отказал во включении заявленного требования в реестр.

Апелляционный суд не согласился с указанным выводом, посчитал, что кредитор обратился в суд в пределах срока исковой давности, исследовал имеющиеся в материалах обособленного спора и дополнительно представленные кредитором документы и пришел к выводу об отсутствии в деле надлежащих доказательств, свидетельствующих о наличии у кредитора оспариваемого товара и возможности его поставки должнику, а также признал недоказанным факт наличия у должника оспариваемого товара, в связи с чем не усмотрел оснований для удовлетворения заявления ООО "Кириллица".

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов.

Суд апелляционной инстанции посчитал срок исковой давности прерванным в силу пункта 1 статьи 203 ГК РФ в связи с совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга, в связи с чем признал вывод суда первой инстанции о пропуске истцом названного срока ошибочным.

Вместе с тем апелляционный суд не установил оснований для включения требования ООО "Кириллица" в реестр требований кредиторов Общества, правомерно руководствуясь следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

При наличии возражений относительно требований кредиторов арбитражный суд проверяет обоснованность требований и наличие оснований для включения указанных требований в реестр требований кредиторов (пункт 3 указанной статьи).

Как верно отметил апелляционный суд, в делах о банкротстве применяется повышенный стандарт доказывания, чем в условиях не осложненного процедурой банкротства состязательного процесса (пункт 15 Обзора N 1(2017) от 16.02.2017; пункт 20 Обзора N 5(2017) от 27.12.2017, пункт 17 Обзора N 2(2018) от 04.07.2018, пункт 13 Обзора от 20.12.2016).

Нахождение ответчика в статусе банкротящегося лица с высокой степенью вероятности может свидетельствовать о том, что имущества должника и денежных средств для погашения долга перед всеми кредиторами недостаточно. Поэтому, в случае признания каждого нового требования обоснованным для удовлетворения требований этих кредиторов снижается, в связи с чем, они объективно заинтересованы, чтобы в реестр включалась только реально существующая задолженность.

Этим объясняется установление в делах о банкротстве повышенного стандарта доказывания при рассмотрении заявления кредитора о включении в реестр, то есть установление обязанности суда проводить более тщательную проверку обоснованности требований по сравнению с обычным общеисковым гражданским процессом. На практике это означает, что суды должны проверять не только формальное соблюдение внешних атрибутов документов, которыми кредиторы подтверждают обоснованность своих требований, но и оценивать разумные доводы и доказательства (в том числе косвенные, как в отдельности, так и в совокупности), указывающие на пороки сделок, цепочек сделок (мнимость, притворность и т.п.) или иных источников формирования задолженности.

При этом следует учесть, что если кредитор и должник являются аффилированными лицами (в том числе, фактически аффилированными), то к требованию кредитора должен быть применен еще более строгий стандарт доказывания, чем к обычному кредитору в деле о банкротстве.

Такой кредитор должен исключить любые разумные сомнения в реальности долга, поскольку общность экономических интересов повышает вероятность представления кредитором внешне безупречных доказательств исполнения по существу фиктивной сделки с противоправной целью последующего распределения конкурсной массы в пользу "дружественного" кредитора и уменьшения в интересах должника и его аффилированных лиц количества голосов, приходящихся на долю кредиторов независимых, что не отвечает стандартам добросовестного осуществления прав.

Сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

В рассматриваемом случае, оценив все представленные в материалы дела доказательства, апелляционный суд пришел к выводу о мнимости совершенной ООО "Кириллица" и Обществом сделки по поставке канцелярских товаров, создании сторонами искусственной задолженности для участия в деле о банкротстве должника и распределения его имущества.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует представленным при рассмотрении настоящего обособленного спора доказательствам.

Апелляционный суд установил, что условия поставок канцелярских товаров определены сторонами в товарных накладных от 18.02.2020 N 17, от 03.03.2020 N 18 и 16.06.2020 N 19, составлению которых предшествовало выставление счетов от 17.02.2020 N 38, от 02.03.2020 N 39 и от 15.06.2020 N 40; иных документов, содержащих согласование сторонами условий оплаты товара, в том числе отсрочки (рассрочки) платежа материалы дела не содержат.

На основании анализа бухгалтерской отчетности кредитора за период с 2018 по 2020 год суд установил наличие в распоряжении кредитора поставленного товара, однако счел указанные документы недостаточным доказательством реальности совершения между сторонами сделки, поскольку сведения из бухгалтерской отчетности о содержании бухгалтерских балансов не содержат расшифровок строк отчетности.

В связи с этим суд определениями от 26.02.2024 и от 04.04.2024 неоднократно предлагал кредитору дополнительно документально подтвердить наличие у него спорного товара, в том числе приход, учет и его реализацию, однако такие доказательства в материалы дела не представлены.

Суд установил, что согласно товарным накладным от 18.02.2020 N 17, от 03.03.2020 N 18, от 16.06.2020 N 19 кредитор поставил Обществу следующий товар: наборы - шариковая ручка Parker и блокнот (3 шт.), перьевые ручки Parker (4 шт.), шариковые ручки Waterman (15 шт.), настольный письменный набор руководителя (1 шт.), ежедневники в кожаном переплете (22 шт.), ручки-роллеры Diplomat (20 шт.), наборы ручек и карандашей (11 шт.), наборы с чехлом и шариковой ручкой Waterman (15 шт.), ежедневники с обложкой с художественной вставкой (65 шт.), ручки-роллеры Waterman (35 шт.), всего на 1 200 000 руб.

В обоснование необходимости поставок канцелярских товаров Общество ссылалось на осуществление деятельности в области финансовых, консалтинговых услуг, наличие в штате трех квалифицированных юристов, необходимости обеспечения их качественными канцелярскими товарами, а также передачу части поставленных товаров в дар контрагентам в целях дальнейшего сотрудничества и рекламной акции.

Вместе с тем суд правомерно посчитал, что сделать вывод о необходимости поставки товаров 18.02.2020 (на сумму 300 000 руб.), 03.03.2020 (на сумму 300 000 руб.), 16.06.2020 (на сумму 600 000 руб.) в указанных объемах с целью надлежащего обеспечения сотрудников Общества канцелярскими принадлежностями не представляется возможным; отклонил ссылки кредитора и должника на покупку товаров с целью предоставления их в дар контрагентам при отсутствии в материалах дела таких доказательств, поскольку товары отражены в оборотно-сальдовых ведомостях должника по счету 41 (товары) за 2020-2022 год и 41.01 (товары на складах) за 9 месяцев 2023 года, то есть товар не выбывал.

Апелляционный суд также установил, что претензия кредитора направлена должнику 06.07.2021, а с данным требованием ООО "Кириллица" обратилось в суд только 18.09.2023. С учетом изложенного суд заключил, что поведение кредитора, бездействовавшего при образовании задолженности, не предъявившего законных требований об оплате поставленного товара, продолжавшего поставку при наличии долга, не отвечает критериям разумности и осмотрительности.

При совокупности указанных обстоятельств апелляционный суд констатировал, что реальная цель и экономическая целесообразность совершенных между сторонами сделок по поставке канцелярских товаров кредитором и Обществом не раскрыта, в связи с чем обоснованно отказал ООО "Кириллица" во включении в реестр заявленного требования.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам (части 1 и 3 статьи 286 АПК РФ).

Выводы суда апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам спора и имеющимся в деле доказательствам. Иное из материалов дела не следует и подателем жалобы не обосновано. Кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки представленных доказательств.

Поскольку нормы материального права применены судом правильно, нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, не установлено, кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Тверской области от 26.12.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2024 по делу N А66-3431/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Кириллица" - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.Н. Александрова

Судьи

Е.Н. Александрова Е.Н. Бычкова Т.В. Кравченко