Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 22 августа 2024 г. N Ф07-9400/24 по делу N А13-5673/2021

22 августа 2024 г.

Дело N А13-5673/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковца А.В., судей Бычковой Е.Н., Мирошниченко В.В.,

рассмотрев 19.08.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Виноградова Александра Николаевича на определение Арбитражного суда Вологодской области от 19.12.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2024 по делу N А13-5673/2021,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Вологодской области от 30.04.2021 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью "Евротехстрой" о признании общества с ограниченной ответственностью "Оксимет", адрес: 162600, Вологодская обл., г. Череповец, Городецкая ул., д. 4, кв. 270, ОГРН 1173525009987, ИНН 3528270346 (далее - Общество, должник), несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 04.08.2021 заявление признано обоснованным, в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Какаев Николай Иванович.

Решением суда от 13.12.2021 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Борискин Юрий Иванович.

Конкурсный управляющий Борискин Ю.И. 14.06.2022 обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором, с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), просил признать недействительными:

- предварительный договор купли-продажи транспортного средства N 1/09/2020, заключенный 11.09.2020 Обществом с обществом с ограниченной ответственностью "Транском", адрес: 162600, Вологодская обл., г. Череповец, Шекснинский просп., д. 49, кв. 168, ОГРН 1163525092961, ИНН 3528261398 (далее - ООО "Транском");

- договор уступки прав требования N 1/2020, заключенный 15.09.2020 ООО "Транском" с индивидуальным предпринимателем Виноградовым Александром Николаевичем;

- соглашение о прекращении взаимных обязательств зачетом встречных однородных денежных требований, заключенное 15.09.2020 Обществом с индивидуальным предпринимателем Виноградовым А.Н.;

- договор купли-продажи N 9-2020, заключенный 16.09.2020 Обществом с индивидуальным предпринимателем Виноградовым А.Н.

В порядке применения последствий недействительности оспариваемых сделок заявитель просил взыскать с индивидуального предпринимателя Виноградова А.Н. в конкурсную массу должника 4 837 000 руб.

К участию в рассмотрении спора в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Щербаченко Николай Владимирович, ООО "Транском", индивидуальный предприниматель Коренев Александр Анатольевич и общество с ограниченной ответственностью "Стоков Финансовые услуги".

Определением суда от 06.06.2023 ООО "Транском" привлечено к участию в споре качестве соответчика.

Определением суда первой инстанции от 19.12.2023 заявление конкурсного управляющего удовлетворено, оспариваемые сделки признаны недействительными, в порядке применения последствий недействительности сделок с индивидуального предпринимателя Виноградова А.Н. в пользу Общества взыскано 4 837 000 руб.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2024 определение от 19.12.2023 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе индивидуальный предприниматель Виноградов А.Н. просит отменить определение от 19.12.2023, постановление от 22.04.2024 и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявления конкурсного управляющего

В обоснование кассационной жалобы ее податель ссылается на отсутствие в материалах настоящего обособленного спора каких-либо доказательств, подтверждающих аффилированность индивидуального предпринимателя Виноградова А.Н. по отношению к Обществу и, как следствие, осведомленности ответчика о наличии у должника признаков неплатежеспособности на даты заключения оспариваемых сделок.

Как полагает индивидуальный предприниматель Виноградов А.Н., конкурсным управляющим не доказано, что сумма возврата вложенного финансирования была бы больше определенной Обществом и ООО "Транском" стоимости имущества.

Индивидуальный предприниматель Виноградов А.Н. указывает, что приобрел спорное транспортное средство на возмездной основе, является добросовестным покупателем и не является конечным приобретателем указанного транспортного средства.

В представленном в электронном виде отзыве конкурсный управляющий Борискин Ю.И., считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, просит оставить их без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "Вольво Финанс Сервис Восток" (лизингодатель; далее - ООО "Вольво Финанс Сервис Восток") 24.05.2018 заключило с Обществом (лизингополучателем) договор лизинга N 1986475 (далее - договор лизинга), по условиям которого лизингодатель обязался оказать услугу в виде инвестиционной деятельности по приобретению в собственность оборудования - тягача седельного "Volvo "FH-TRUCK 6x4" 2018 года выпуска, нового, для последующей передачи в лизинг, а лизингополучатель - принять тягач в лизинг и полностью возместить затраты лизингодателя (расходы на приобретение и текущие расходы), а также выплатить доход лизингодателя в соответствии с пунктом 2.3 договора путем оплаты лизинговых платежей согласно пункту 3 договора лизинга.

Общая стоимость договора лизинга составила (не включая налог на добавленную стоимость; далее - НДС) 9 274 152,16 руб.

В соответствии с разделом 8 договора лизинга лизингополучатель обязан вернуть оборудование, без приобретения оборудования в собственность или с последующим приобретением в собственность оборудования на основании отдельно заключаемого договора купли-продажи.

При этом стоимость седельного тягача в случае уплаты лизингополучателем по окончании действия договора лизинга в полном объеме лизинговых платежей, иных убытков и расходов лизингодателя, установлена в размере 40 000 руб. (без НДС); указано, что стоимость предмета лизинга определена исходя из того, что лизингополучателем фактически к окончанию срока действия договора лизинга будут полностью возмещены расходы лизингодателя.

Предмет лизинга (тягач новый, с идентификационным номером (VIN) X9PRG10D9JW122786) передан Обществу на основании акта приема-передачи оборудования от 31.05.2018.

Стоимость тягача (не включая НДС) составила 7 131 650 руб.

Срок действия договора лизинга - 36 месяцев с даты подписания акта приема-передачи.

Общая сумма ежемесячных лизинговых платежей (с учетом зачитываемого первоначального лизингового платежа) составила 9 274 152,16 руб. (без НДС) и 10 943 499,52 руб. (включая НДС).

Общество 02.09.2020 заключило с ООО "Вольво Финанс Сервис Восток" соглашение N 1 о досрочном расторжении договора лизинга,.

Лизингополучатель заявил о намерении досрочно приобрести предмет лизинга (тягач) в собственность согласно условиям договора лизинга и настоящего соглашения в срок до 29.09.2020.

Стоимость предмета лизинга установлена сторонами в 2 171 903,94 руб. (с учетом НДС).

ООО "Вольво Финанс Сервис Восток" (продавец) 02.09.2020 заключило с Обществом (покупателем) договор купли-продажи N 1986475-1, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель - принять и оплатить седельный тягач.

Согласно разделу 2 договора от 02.09.2020 стоимость тягача составила 2 171 903,94 руб. (с учетом НДС).

В подтверждение передачи предмета договора сторонами 15.09.2020 подписан акт приема-передачи права собственности к договору купли-продажи.

Общество (продавец) 11.09.2020 заключило с ООО "Транском" предварительный договор купли-продажи транспортного средства N 1/09/2020 (далее - предварительный договор), по условиям которого стороны обязались заключить в будущем договор купли-продажи (основной договор) транспортного средства - тягача - в срок до 16.09.2020.

Согласно пунктам 2.4 и 2.6 предварительного договора стоимость тягача составила 2 200 000 руб. (в том числе, НДС 20%) и должна быть уплачена продавцу в следующем порядке:

- в течение 3 дней со дня заключения предварительного договора покупатель перечисляет в качестве аванса сумму 2 171 903,94 руб. в адрес ООО "Вольво Финанс Сервис Восток" с назначением платежа: "Оплата за Общество ИНН 3528270346 выкупной стоимости оборудования по договору купли-продажи N 1986475-1 от 02.09.2020. В том числе НДС 361 983,99". Указанная сумма подлежит зачету продавцом в счет стоимости тягача;

- остальная часть в размере 28 096,06 руб. должна быть уплачена продавцу в день заключения основного договора в наличном или безналичном порядке.

Платежным поручением от 11.09.2020 N 2888 ООО "Транском" перечислило ООО "Вольво Финанс Сервис Восток" 2 171 903,94 руб.

ООО "Транском" (первоначальный кредитор) 15.09.2020 заключило с индивидуальным предпринимателем Виноградовым А.Н. (новым кредитором) договор уступки права требования N 1/2020, по условиям которого первоначальный кредитор передал, а новый кредитор принял в полном объеме права и обязанности к Обществу по предварительному договору.

В подтверждение исполнения условий договора уступки индивидуальным предпринимателем Виноградовым А.Н. представлено платежное поручение от 21.09.2020 N 174 о перечислении в пользу ООО "Транском" 2 171 903,94 руб. с назначением платежа: "Оплата по договору уступки права требования 1/2020 от 15.09.2020. Сумма 2 171 903.94, в т.ч. НДС 20 % - 361 983,99".

Общество 15.09.2020 заключило с индивидуальным предпринимателем Виноградовым А.Н. соглашение о прекращении взаимных обязательств зачетом (далее - соглашение о зачете), по условиям которого задолженность индивидуального предпринимателя Виноградова А.Н. перед Обществом возникшая из договора от 15.09.2020, составляет 2 171 903,94 руб.; задолженность Общества перед индивидуальным предпринимателем Виноградовым А.Н., возникшая на основании предварительного договора, составляет 2 171 903,94 руб.

В обоснование отсутствия указанной задолженности и фактического исполнения соглашения о зачете представлены письма Общества к ООО "Транском" от 11.09.2020 с просьбой уплатить ООО "Вольво Финанс Сервис Восток" 2 171 903,94 руб. и платежное поручение от 11.09.2020 N 2888 на сумму 2 171 903,94 руб., подтверждающее оплату ООО "Транском" указанной суммы.

Общество (продавец) 16.09.2020 заключило с индивидуальным предпринимателем Виноградовым А.Н. (покупателем) договор купли-продажи N 9-2020 (договор от 16.09.2020), по условиям которого продавец продал, а покупатель оплатил и принял на условиях настоящего договора оборудование - седельный тягач.

В соответствии с разделом 2 договора от 16.09.2020 стоимость тягача установлена в 2 200 000 руб. (включая НДС).

Расчет осуществляется путем зачета и оплатой безналичными денежными средствами.

Зачет права требования задолженности в размере 2 171 903,94 руб. производится на основании договора уступки.

Оплата оставшейся суммы в размере 28 096,06 руб. должна быть произведена на расчетный счет продавца по факту подписания настоящего договора в срок до 20.09.2020.

Индивидуальный предприниматель Виноградов А.Н. 17.09.2020 заключил с Щербаченко Н.В. договор купли-продажи седельного тягача.

Стоимость тягача по согласованию сторон составила 2 250 000 руб.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим заявлением, конкурсный управляющий Борискин Ю.И. сослался на то, что условия названных договоров в худшую для должника сторону отличаются от условий, на которых совершаются аналогичные сделки, указал, что при заключении цепочки сделок по отчуждению тягача допущено злоупотребление правом, в связи с чем полагал, что имеются предусмотренные пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), а также статьями 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) основания для признания оспариваемых сделок недействительными.

Суд первой инстанции признал доказанными обстоятельства, необходимые для признания оспариваемых сделок недействительными по основаниям, предусмотренным статьями 10 и 168 ГК РФ, в связи с чем определением от 19.12.2023 удовлетворил заявленные конкурсным управляющим требования.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции и постановлением от 22.04.2024 оставил указанное определение без изменения.

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов, содержащихся в кассационных жалобах, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Как следует из разъяснений, приведенных в подпункте 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В данном случае заявление о признании должника банкротом принято арбитражным судом к производству 30.04.2021; предварительный договор заключен 11.09.2020, договор уступки - 15.09.2020, соглашение о зачете - 15.09.2020, договор купли-продажи - 16.09.2020, то есть в пределах срока подозрительности, установленного пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 9 Постановления N 63, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Таким образом, для признания оспариваемых сделок недействительными достаточно доказать неравноценность встречного исполнения, предоставленного другой стороной данной сделки.

Согласно разъяснениям, приведенным в абзаце третьем пункта 8 Постановления N 63, неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В данном случае оспариваемый договор поручительства заключен менее чем за три года до даты принятия судом к производству заявления о банкротстве Общества, таким образом, может быть признан недействительным в том числе по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 5 Постановления N 63, для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 названного Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно правовой позиции, приведенной в пункте 38 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021 (далее - Обзор), в случае оспаривания соглашения о передаче лизингополучателем прав и обязанностей по договору лизинга по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, факт причинения вреда имущественным правам кредиторов устанавливается путем определения соотношения между коммерческой ценностью договорной позиции предыдущего лизингополучателя и размером встречного предоставления нового лизингополучателя. Последствия недействительности упомянутой сделки в случае признания ее недействительной определяются с учетом того, исполнены ли новым лизингополучателем в полном объеме обязательства перед лизингодателем.

Оценивая соглашение о передаче договорной позиции применительно к положениям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, следует проанализировать соотношение между коммерческой ценностью договорной позиции предыдущего лизингополучателя и размером встречного предоставления нового лизингополучателя.

При этом стоимость договорной позиции лизингополучателя определяется в зависимости от входящих в нее активов (наличие правомерного ожидания лизингополучателя в отношении приобретения права собственности на предмет лизинга в будущем, стоимость этого имущества с учетом износа и другие) и пассивов (размер просроченной задолженности, начисленных санкций за нарушение договора, размер будущих лизинговых платежей и другие). То есть необходимо установить стоимость права требования лизингополучателя путем расчета прогнозируемого сальдо взаимных предоставлений, а не стоимость самого предмета лизинга.

Согласно правовой позиции, приведенной в абзаце десятом пункта 38 Обзора, размер вознаграждения за передачу договорной позиции, подлежащего выплате предыдущему лизингополучателю, необходимо сравнивать с рыночной стоимостью предмета лизинга, уменьшенной на оставшуюся часть лизинговых платежей, финансовых санкций по договору.

В данном случае судами первой и апелляционной инстанций установлено, что общая сумма договора лизинга составляла 9 274 152,16 руб. (без НДС), 10 943 499,52 руб. (с учетом НДС), стоимость тягача - 7 131 650 руб.

В соответствии с актом сверки взаимных расчетов за период с 24.05.2018 по 12.01.2022 Общество выплатило в пользу ООО "Вольво Финанс Сервис Восток" 8 777 155,39 руб.

Согласно отчету об оценке, выполненному независимым оценщиком, рыночная стоимость седельного тягача на дату его отчуждения составляла 7 037 000 руб.

С учетом того, что рыночная стоимость седельного тягача (7 037 000 руб.), уменьшенная на оставшуюся непогашенной часть лизинговых платежей (2 166 344, 13 руб.), кратно превышала цену указанного тягача по оспариваемому договору (2 200 000 руб.), суды первой и апелляционной инстанций правомерно заключили, что седельный тягач отчужден должником по заниженной цене.

Принимая в внимание то обстоятельство, что на даты заключения оспариваемых сделок у Общества имелись неисполненные обязательства перед кредиторами, требования которых впоследствии включены в реестр требований кредиторов должника, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу, что оспариваемые сделки заключались Обществом с целью причинения вреда кредиторам.

Как следует из разъяснений, приведенных в абзаце четвертом пункта 4 Постановления N 63, наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10, 168 и 170 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно пункту 2 указанной статьи в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 этой статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

В данном случае суд первой инстанции, принимая во внимание конкретные обстоятельства настоящего обособленного спора и учитывая, что экономический смысл заключения всей цепочки сделок: предварительного договора, договора уступки, соглашения о зачете, договора от 16.09.2020 ни Обществом, ни ООО "Транском", ни индивидуальным предпринимателем Виноградовым А.Н. не раскрыты, сделки совершены в кратчайшие сроки, а тягач реализован индивидуальным предпринимателем Виноградовым А.Н. новому собственнику на следующий день после его приобретения (в то время как согласно объяснениям ответчика имущество приобреталось для организации бизнеса), пришел к выводу, с которым согласился и апелляционный суд, о том, что при заключении оспариваемых сделок участвующие в них лица злоупотребили правами и действовали во вред имущественным правам кредиторам Общества.

При этом суды также исходили из того, что стороны спорных сделок являются фактически аффилированными по отношению друг к другу лицами, а на дату совершения спорных сделок Общество имело неисполненные обязательства перед кредиторами.

Основания не согласиться с указанными выводами у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Приведенный в кассационной жалобе индивидуального предпринимателя Виноградова А.Н. довод о об отсутствии доказательств, подтверждающих, что сумма возврата вложенного должником финансирования была бы больше определенной Обществом и ООО "Транском" стоимости имущества, не может быть принят.

Как видно из материалов настоящего обособленного спора рыночная стоимость седельного тягача на дату его отчуждения Обществом составляла 7 037 000 руб.

С учетом того, что рыночная стоимость седельного тягача на дату его отчуждения, уменьшенная на оставшуюся непогашенной Обществом часть лизинговых платежей (2 166 344, 13 руб.), кратно превышала цену указанного тягача по оспариваемому договору (2 200 000 руб.), суды первой и апелляционной инстанций, как полагает суд кассационной инстанции, правомерно заключили, что седельный тягач отчужден должником по заниженной цене.

Довод индивидуального предпринимателя Виноградова А.Н. о том, что он не является конечным приобретателем спорного транспортного средства, также не может быть принят.

В результате оценки доказательств, представленных при рассмотрении настоящего обособленного спора, суды первой и апелляционной инстанций не установили оснований для привлечения Щербаченко Н.В., который по договору купли-продажи от 17.09.2020 приобрел седельный тягач у индивидуального предпринимателя Виноградова А.Н., в качестве ответчика по заявленным конкурсным управляющим требованиям.

Основания для иной оценки названных доказательств у суда кассационной инстанции отсутствуют.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежат удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Вологодской области от 19.12.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2024 по делу N А13-5673/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Виноградова Александра Николаевича - без удовлетворения.

Председательствующий

А.В. Яковец

Судьи

А.В. Яковец Е.Н. Бычкова В.В. Мирошниченко