Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 27 августа 2024 г. N Ф07-10763/24 по делу N А56-42192/2022

27 августа 2024 г.

Дело N А56-42192/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Дмитриева В.В., судей Константинова П.Ю., Малышевой Н.Н.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Центральное агентство залогового имущества" Никоненко В.А. (доверенность от 27.05.2024), от общества с ограниченной ответственностью "Шуя-Комплекс" директора Мамедова М.Г.о., Цветова А.Г. (доверенность от 01.08.2024),

рассмотрев 20.08.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Шуя-Комплекс" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2024 по делу N А56-42192/2022,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Центральное агентство залогового имущества", адрес: 191186, Санкт-Петербург, Невский пр., д. 21, лит. А, оф. 615-1, ОГРН 1167847442520, ИНН 7840059926 (далее - Агентство), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО "Шуя-Комплекс", адрес: 185031, Республика Карелия, г. Петрозаводск, ул. Мелентьевой (Октябрьский р-н), д. 28, пом. 2, ОГРН 1061001065410, ИНН 1001179031 (далее - Общество), о взыскании 4 175 000 руб. задолженности по договору оказания услуг от 09.03.2022 N О99/22 (далее - Договор), а также неустойки за просрочку оплаты.

Настоящее дело было объединено с делом N А56-48692/2022, в рамках которого Общество обратилось с иском к Агентству о взыскании убытков. Иск рассмотрен в качестве встречного, поскольку исключает удовлетворение иска Агентства.

Решением суда первой инстанции от 01.12.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 17.04.2023, с Общества в пользу Агентства взыскано 4 590 000 руб. задолженности, 41 680 руб. в возмещение расходов на уплату государственной пошлины, в остальной части иска отказано; с Агентства в пользу Общества взыскано 10 200 000 руб. в возмещение убытков, 74 000 руб. в возмещение расходов на уплату государственной пошлины. В результате зачета с Агентства в пользу Общества взыскано 5 642 320 руб.

Постановлением суда округа от 10.10.2023 судебные акты отменены и дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Решением суда первой инстанции от 24.01.2024 в исках отказано.

Постановлением апелляционного суда от 26.04.2024 решение отменено с Общества в пользу Агентства взыскано 4 175 000 руб. долга, 375 750 руб. неустойки в размере 0,1 % от суммы долга с 27.10.2023 по 24.01.2024, и 25.04.2024 неустойку в размере 0,1 % от указанной суммы долга до даты исполнения судебного акта. В остальной части иска и в удовлетворении иска Общества к Компании отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, Общество обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права, несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным в него доказательствам, просит отменить обжалуемое постановление, отказав в иске Агентству и удовлетворив его встречный иск.

По мнению Общества, суд не учел положения пункта 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации (далее - ВС РФ) от 24.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании условий договора" (далее - Постановление N 49), отсутствие отчета об исполнении Договора по его окончании, что исключает обязанность Общества оплатить вознаграждение агента, при этом, Общество указывало Агентству, что предложенный и подписанный акт не содержит перечень, объем и стоимость каждой оказанной услуги, в связи с чем основания для принятия услуг по Договору отсутствовали, а с учетом представления корректировочного акта у суда отсутствовали основания для взыскания неустойки. Также податель жалобы указывает на законность и обоснованность его требования о взыскания убытков, возникших из-за недобросовестного поведения агента.

В отзыве на кассационную жалобу Агентство просило оставить обжалуемые судебные акты в части удовлетворения исковых требований в силе, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель другой стороны возражал против ее удовлетворения.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и подтверждено материалами дела, 09.03.2022 Общество (заказчик) и Агентство (исполнитель) заключили Договор, по условиям которого исполнитель обязался совершить юридические действия (оказать представительские, аналитические, информационные и иные услуги) с целью приобретения в собственность заказчика имущества (далее по тексту - Обеспечение покупки) открытого акционерного общества "Москвичка", адрес: 109457, Москва, Окская ул., д. 13, ОГРН 1027700368475, ИНН 7721029922 (далее - ОАО "Москвичка"): нежилое помещение, этаж: мезонин-надстройка, общая площадь 21,3 кв. м, по адресу: Санкт-Петербург, ш. Революции, д. 41/39, лит. А, пом. 6Н, кадастровый номер 78:11:0006041:4145, доля в праве 49463/147632; нежилое помещение этаж: 1 (в т.ч. антресоль), общая площадь 346,8 кв. м, по адресу: Санкт-Петербург, ш. Революции, д. 41/39, лит. А, пом. 14Н, кадастровый номер 78:11:0006041:4135 доля в праве 49463/147632; нежилое помещение, этаж: 1, общая площадь 35,4 кв. м, по адресу: Санкт-Петербург, ш. Революции, д. 41/39, лит. А, пом. 10Н, кадастровый номер 78:11:0006041:4131, доля в праве 49463/147632; ннежилое помещение, этаж: мезонин-надстройка, общая площадь 36,1 кв. м, по адресу: Санкт-Петербург, ш. Революции, д. 41/39, лит. А, пом. 8Н, кадастровый номер 78:11:0006041:4147 доля в праве 49463/147632; нежилое помещение этаж: мезонин-надстройка, общая площадь 33,6 кв. м, по адресу: Санкт-Петербург, ш. Революции, д. 41/39, лит. А, пом. 7Н, кадастровый номер 78:110006041:4146, доля в праве 49463/147632; нежилое помещение этаж 1, общая площадь 62,8 кв. м, по адресу: Санкт-Петербург, ш. Революции, д. 41/39, лит. А, пом. 4Н, 5Н, кадастровый номер 78:110006041:4143 доля в праве 49463/147632; нежилое помещение этаж 1, 2, мезонин-надстройка, общая площадь 4 946,30 кв. м, по адресу: Санкт-Петербург, ш. Революции, д. 41/39, лит. А, пом. 3Н, 11Н, кадастровый номер 78:11:0006041:4141 (далее по тексту - Лот N 11, Имущество), согласно процедуре, предусмотренной Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 N 127-ФЗ (далее - Закон о банкротстве), Приказом Минэкономразвития России от 23.07.2015 N 495 (далее по тексту - Процедура реализации), а заказчик - создать исполнителю условия для надлежащего исполнения Договора, принять результаты выполненных услуг и оплатить их в сроки, в порядке и размере, в соответствии с Договором.

В соответствии с пунктом 1.2 Договора стоимость приобретения Имущества устанавливается приложением N 1 к Договору, включает в себя ранее оплаченную сумму задатка согласно пункту 2.2.1 Договора, и может быть увеличена за счет пропорционального уменьшения стоимости Обеспечения покупки Имущества согласно пункту 3.1 Договора.

Стоимость Обеспечения покупки Имущества по Договору установлена в размере 3% от стоимости приобретения Имущества, установленной в пункте 1.2 Договора (пункт 3.1).

Оказание услуг по Договору оформляется актом сдачи-приемки оказанных услуг (пункт 4.1).

К правам и обязанностям сторон Договором (пункты 2.1 - 2.3) отнесено: исполнитель обязан подготовить документы для Процедуры реализации Имущества (пункт 2.1.2 Договора); исполнитель обязан организовать и принять участие в Процедуре реализации Имущества от имени и за счет заказчика, с использованием квалифицированного - сертификата исполнителя (пункт 2.1.3 Договора); заказчик обязан оплатить сумму задатка в размере 15 300 000 (пятнадцать миллионов триста тысяч) руб. с указанием назначения платежа: "Задаток за участие в торгах по продаже имущества ОАО "Москвичка" (номер торгов РАД285956, ЛОТ N 11), доверенное лицо ООО "ЦАЗИ" (ИНН 7840059926). НДС не облагается." на специальный банковский счет Процедуры реализации (пункт 2.2.1 Договора); заказчик обязан оформить доверенность на исполнителя (пункт 2.2.2 Договора); заказчик обязан оплатить стоимость Обеспечения покупки в соответствии с разделом 3 Договора; заказчик обязан оплатить по договору купли-продажи Имущества оставшуюся часть стоимости Имущества (за вычетом ранее уплаченной суммы задатка) в срок, установленный Законом о банкротстве (пункт 2.2.5 Договора); исполнитель вправе действовать на свое усмотрение, но в интересах заказчика без каких-либо санкций со стороны заказчика (пункт 2.3.2 Договора); исполнитель вправе подписывать договор купли-продажи от имени и в интересах заказчика (пункт 2.3.4 Договора).

Исходя из содержания Договора, суд пришел к выводу, что результатом оказания услуг является определение заказчика победителем торгов на приобретение имущества должника (ОАО "Москвичка") по цене, согласованной сторонами в приложении N 1.

Сторонами согласовано приложение N 1 к Договору от 13.03.2022, которым стоимость приобретения имущества определена заказчиком в размере 162 500 000 руб. Указанная стоимость принята исполнителем.

Заказчик 09.03.2022 выдал исполнителю доверенность на представление интересов доверителя (заказчика) по всем вопросам, связанным с приобретением имущества или предприятия должников согласно процедуре, предусмотренной Законом о банкротстве, приказом Минэкономразвития России от 23.07.2015 N 495.

Заказчиком 10.03.2022 оплачен задаток за участие в торгах в размере 15 300 000 руб. (платежное поручение от 10.03.2022 N 25).

Исполнителем подготовлены и поданы документы, необходимые для участия в торгах, с ценой предложения 163 200 000 руб.

Протоколом о результатах торгов посредством публичного предложения в электронной форме по продаже имущества должника ОАО "Москвичка" от 14.03.2022 N РАД285956 победителем торгов признано Агентство, действовавшее в интересах и по поручению Общества.

Согласно информации, опубликованной конкурсным управляющим ОАО "Москвичка" Бодровым Е.А. 18.03.2022, по результатам торгов в форме публичного предложения на электронной торговой площадке Российский аукционный дом (www.lot-online.ru) N РАД-285956 в отношении Лота 11 заключен договор купли-продажи от 17.03.2022 N 14 с победителем торгов - Обществом по цене 163 200 000 руб. Согласно письму конкурсного управляющего ОАО "Москвичка" от 08.04.2022 оплата по договору купли-продажи от 17.03.2022 N 14 произведена.

Агентство 14.03.2022 направило в адрес Общества посредством электронной почты (пункт 4.3 Договора) документы, подтверждающие оказание услуг, в том числе: протокол о результатах проведения торгов, акт оказанных услуг по Договору от 14.03.2022 N 19 на сумму 4 590 000 руб. и счет на оплату от 14.03.2022 N 19 на сумму 4 590 000 руб.

Согласно пункту 3.2 Договора предельный срок оплаты оказанных услуг - 21.03.2022 (в течение 5 (пяти) рабочих дней с даты формирования Официального протокола).

Оказанные услуги заказчиком не оплачены, сумма задолженности Общества по Договору (пункт 3.1) по расчету Агентства составила 4 175 000 руб.

Пунктом 5.2 Договора установлено, что за неисполнение обязательства по своевременной оплате услуг согласно Договору заказчик оплачивает исполнителю пени в размере 1,0% (один процент) от общей суммы, подлежащей выплате согласно пункту 3.1 Договора, за каждый день просрочки.

Сумма неустойки за несвоевременную оплату заказчиком стоимости оказанных услуг (за период с 22.03.2022 по дату предъявления настоящего искового заявления - 25.04.2022, включительно) по Договору составила 1 461 250 руб.

Поскольку направленная в адрес Общества 24.03.2022 претензия Агентства была оставлена без удовлетворения, последнее обратилось в арбитражный суд с иском.

Общество предъявило встречный иск, из которого следует, что согласно документам Процедуры реализации цена публичного предложения по Лоту N 11 составила 153 000 000 руб.

Из пояснений Общества усматривается, что в соответствии с произведенным Агентством анализом содержащихся в публичном предложении сведений, исполнитель пришел к выводу о необходимости направления ценового предложения за Имущество в размере 162 500 000 руб. При этом в качестве обоснования необходимости указания ценового предложения в таком размере Агентство указало, что располагает сведениями о поступлении денежных средств в виде задатка от двух участников процедуры реализации. Указанные выводы сделаны Агентством в результате анализа проводящейся процедуры реализации и, по его мнению, указание ценового предложения менее 162 500 000 руб. не гарантировало Обществу признания победителем, поскольку второй участник, внесший задаток, возможно, рассчитывает на предложение не менее 162 000 000 руб., т.е. ценового предложения предыдущего периода.

Как следует из протокола о результатах торгов посредством публичного предложения в электронной форме по продаже имущества должника ОАО "Москвичка" РАД-285956 от 14.03.2022, была подана лишь одна заявка для участия в процедуре - от Агентства. Информация о заявках от двух других участников оказалась недостоверной.

Таким образом, по мнению Общества, признание исполнителя победителем в торгах могло быть достигнуто путем подачи предложения в размере начальной цены - 153 000 000 руб. Подача исполнителем предложения цены в размере 163 200 000 руб., то есть выше начальной цены предыдущего периода проведения торгов (153 000 000 руб.), была ошибочной.

При этом, как указало Общество, Агентству было достоверно известно об отсутствии иных заявок. По условиям Договора исполнитель обязан был информировать заказчика об указанных обстоятельствах, а также анализировать имеющуюся информацию и осуществлять переданные ему заказчиком полномочия в соответствии с его интересами. Поданное исполнителем ценовое предложение привело к тому, что заказчик был вынужден по итогам процедуры подписать договор купли-продажи по необоснованно завышенной цене, чтобы не нести еще большие убытки, связанные с утратой задатка.

Письмом от 17.03.2022 Общество уведомило Агентство об отказе в подписании акта от 14.03.2022 N 19, а также о том, что информационные и аналитические услуги Агентством Обществу не оказывались, поскольку его выводы о необходимости подачи ценового предложения в размере 162 500 000 руб. не основываются на анализе и информации, полученной в рамках Процедуры реализации.

Таким образом, исполнителем недобросовестно оказаны услуги по Договору, в результате чего Обществу был причинен убыток в размере разницы между поданным ценовым предложением и достаточным для признания победителем процедуры реализации, а именно: 163 200 000 руб. - 153 000 000 руб., итого 10 200 000 руб.

На данную сумму Общество предъявило иск к Агентству, который был объединен с иском Агентства к Обществу.

Кроме того, Общество указало, что начисленная Агентством неустойка несоразмерна последствиям нарушения обязательства, допущенного Обществом.

Суд первой инстанции в удовлетворении исков отказал.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь статьями 15, 779, 971, 973, 1005, 1011 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), отменил решение суда первой инстанции, указав на отсутствие оснований для отказа в первоначальном иске и применив положения статьи 333 ГК РФ к размеру неустойки, удовлетворил иск Агентства, оставив в силе решение суды об отказе Обществу во встречном иске.

Суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта.

В силу абзаца второго пункта 43 Постановления N 49 при толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование).

Проанализировав в указанном порядке суд апелляционной инстанции пришел к правомерному выводу, что целью заключения Договора являлось обеспечение приобретения в собственность заказчика торгах имущества открытого акционерного общества "Москвичка", признанного несостоятельным (банкротом).

Моменту заключения договора купли-продажи имущества должника на торгах предшествует процедура конкурентного сопоставления условий будущей сделки, определяемых организатором торгов и зафиксированных в извещении об их проведении (пункт 3 статьи 448 ГК РФ), и лучшего ценового предложения, сформированного участником торгов в заявке (пункт 4 статьи 447 ГК РФ). Данное правило продиктовано самой целью торгов, заключающейся в выявлении претендента на заключение договора, который способен предложить наиболее приемлемую (высокую) цену для более полного пополнения конкурсной массы и проведения расчетов с кредиторами. Проведение торгов с иной целью (вне зависимости от степени добросовестности истинных и публично нераскрытых намерений) представляет собой фикцию торговой процедуры (определение Верховного Суда Российской Федерации от 13.07.2023 N 305-ЭС23-5030).

В настоящем споре, по мнению заявителя, Агентство как профессионалу доступна информации об отсутствии желании иных лиц приобрести имущество, то есть оно имело возможность влияния на результат цены заключения договора купли-продажи. Последствия ошибочных действии агента очевидным образом оказали существенное влияние на результат торговой процедуры, поскольку условия приобретения имущества конкретного должника доступны изначально и основания для изменения цены приобретения в сторону увеличения отсутствовали.

Реализация имущества должника посредством проведения торгов в конкурсном производстве подчинена общей цели названной процедуры - наиболее полное удовлетворение требований кредиторов исходя из принципов очередности и пропорциональности (статьи 2, 110, 111, 124, 139 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", далее - Закон о банкротстве). Следовательно, действия, касающиеся формирования лотов, определения условий торгов и непосредственной реализации имущества, должны быть экономически оправданными, направленными на достижение упомянутой цели - получение максимальной выручки.

В силу абзаца шестого пункта 11 статьи 110 Закона о банкротстве заявка на участие в торгах по продаже предприятия (имущества) должника должна содержать сведения о наличии или об отсутствии заинтересованности заявителя по отношению к должнику, кредиторам, внешнему управляющему и о характере этой заинтересованности.

Добросовестное раскрытие такой информации необходимо для усиления судебного контроля за продажей имущества должника и соблюдения прав независимых кредиторов и потенциальных участников торгов, которые не должны находиться в худшем положении и иметь меньше информации о реализуемом имуществе, нежели заинтересованный участник торгов.

Сведений об какой-либо аффилированности Агентства, наличии у него доступа к материалам акционерного общества "Аукционный дом" в материалах дела нет.

Как правильно указал апелляционный суд, в судебной практике сформировалась позиция, согласно которой участие в торгах по банкротству возможно посредством такого гражданско-правового института, как агентирование.

Предметом договора агентирования являются юридические и иные действия, которые агент правомочен совершать от своего имени или от имени принципала, а существенным условием данного договора является определение действий, которые обязуется совершить агент, тогда как объем действий агента существенным для определения предмета агентского договора не является, поэтому на основании данной нормы полномочия агента могут быть определены договором конкретно, путем перечисления поручаемых ему действий, либо в общем, с передачей агенту общих полномочий на совершение юридически значимых действий по достижении оговоренной принципалом цели, без указания на их характер и условия осуществления, причем такие полномочия, закрепленные в письменном договоре, позволяют агенту совершать в интересах принципала сделки и иные действия.

Вместе с тем, целью агентского договора в рассматриваемой области является участие в электронных торгах по банкротству, а не покупка имущества, поскольку существует риск не быть признанным победителем торгов по ряду объективных причин, наступление которых приведет к невозможности заключения сделки купли-продажи имущества должника с принципалом.

Исходя из цели агентского договора, его предмет образуют юридические и фактические действия в интересах доверителя, связанные с участием в электронных торгах по банкротству. То есть предназначение договора агентирования заключается во включении посредника в схему оказания (получения) услуг, а не в совершении сделок купли-продажи товаров.

Согласно статье 1005 ГК РФ по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала.

В силу статьи 1006 ГК РФ принципал обязан уплатить агенту вознаграждение в размере и в порядке, установленных в агентском договоре.

В соответствии со статьей 1008 ГК РФ в ходе исполнения агентского договора агент обязан представлять принципалу отчеты в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором. При отсутствии в договоре соответствующих условий отчеты представляются агентом по мере исполнения им договора либо по окончании действия договора. Если агентским договором не предусмотрено иное, к отчету агента должны быть приложены необходимые доказательства расходов, произведенных агентом за счет принципала. Принципал, имеющий возражения по отчету агента, должен сообщить о них агенту в течение тридцати дней со дня получения отчета, если соглашением сторон не установлен иной срок. В противном случае отчет считается принятым принципалом.

Как следует из материалов дела, Агентство в обоснование первоначального иска представило в материалы дела документы, подтверждающие оказание услуг по Договору, в том числе: протокол о результатах проведения торгов от 14.03.2022, акт оказанных услуг по Договору от 14.03.2022 N 19 на сумму 4 590 000 руб. и счет на оплату от 14.03.2022 N 19 на сумму 4 590 000 руб.

В свою очередь, Общество письмом от 17.03.2022 уведомило Агентство об отказе в подписании акта от 14.03.2022 N 19, а также о том, что информационные и аналитические услуги Агентством Обществу не оказывались.

В последующем Агентство направило в адрес Общества акт оказанных услуг по Договору от 23.03.2022 N 25 на сумму 3 890 000 руб. и счет от 23.03.2022 N 25 на ту же сумму.

В направленной в адрес Общества досудебной претензии от 23.03.2022 Агентство также требовало уплаты задолженности по Договору в размере 3 890 000 руб. и неустойки в размере 116 700 руб.

Обращаясь с иском, Агентство с учетом того что по условиям пункта 3.1 Договора размер вознаграждения агента установлен в размере 3% от стоимости приобретения Имущества, предъявило ко взысканию 4 175 000 руб. задолженности по Договору, уменьшив свое вознаграждение на сумму разницы в цене приобретения, с начислением 1 461 250 руб. неустойки за просрочку оплаты этого долга.

Фактически цена, по которой подлежал заключению договор купли-продажи имущества, входила в условия Договора, заключенного между сторонами.

В пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах" разъяснено, что в случаях, когда будет доказано, что сторона злоупотребляет своим правом, вытекающим из условия договора, отличного от диспозитивной нормы или исключающего ее применение, либо злоупотребляет своим правом, основанным на императивной норме, суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает этой стороне в защите принадлежащего ей права полностью или частично либо применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

В то же время, поскольку согласно пункту 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего недобросовестного поведения, слабая сторона договора вправе заявить о недопустимости применения несправедливых договорных условий на основании статьи 10 ГК РФ или о ничтожности таких условий по статье 168 ГК РФ.

В связи с этим на Обществе лежало бремя доказывания того, что Договор является договором присоединения либо отвечает критериям, установленным в пункте 3 статьи 428 ГК РФ (определение условий договора одной из сторон и неравенство переговорных возможностей), то есть содержит навязанные принципалу несправедливые условия.

Однако таких доказательств при рассмотрении настоящего дела Обществом не представлено, таким образом, оснований для отказа уплаты суммы агентского вознаграждения у принципала не было и суд апелляционной инстанции правомерно удовлетворили иск Агентства.

Также суд не находит основания для отмены судебных актов об отказе во взыскании убытков с учетом следующего.

В соответствии со статьей 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 393 ГК РФ должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

В предмет доказывания по спорам о возмещении убытков входят следующие материально-правовые факты: факт противоправного поведения (факт нарушения обязательства); факт наличия убытков (их размер); факт наличия причинно-следственной связи между противоправным поведением и возникшими убытками; факт вины причинителя вреда (убытков).

Частью 1 статьи 65 АПК РФ предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований.

Для удовлетворения исковых требований о возмещении убытков необходимо установить совокупность следующих обстоятельств: наличие убытков, противоправность действий (бездействия) причинителя, причинно-следственную связь между противоправными действиями (бездействием) и наступлением вредных последствий, вину причинителя и размер убытков. Недоказанность одного из указанных обстоятельств является достаточным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований о взыскании убытков.

В силу абзаца 2 части 1 статьи 1005 ГК РФ по сделке, совершенной агентом с третьим лицом от своего имени и за счет принципала, приобретает права и становится обязанным агент, хотя бы принципал и был назван в сделке или вступил с третьим лицом в непосредственные отношения по исполнению сделки.

На основании статьи 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 123 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), под последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься: письменное или устное одобрение независимо от того, кому оно адресовано; иные действия представляемого, свидетельствующие об одобрении сделки (например, полное или частичное принятие исполнения по оспариваемой сделке, реализация других прав и обязанностей по сделке, подписание уполномоченным на это лицом акта сверки задолженности). Независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или иного лица, уполномоченного заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

Согласно пункту 70 Постановления N 25 сделанное в любой форме заявление о недействительности сделки и о применении последствий недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

При указанных обстоятельствах следует признать, что заключив по результатам торгов договор купли-продажи имущества Общество одобрило действия агента и основания для признания соглашения об увеличении суммы заявки на приобретения имущества недействительной сделкой и взыскания суммы разницы цены согласованной сторонами с начальной цены предыдущего периода проведения торгов у него отсутствовали.

С учетом изложенного вопреки доводам подателя жалобы, апелляционный суд пришел к верному выводу о том, что услуги оказаны агентом с надлежащим качеством и подлежат оплате, а уплата цены приобретения выше начальной цены предыдущего периода проведения торгов не может быть взыскана с Агентства в качестве его убытков.

При вынесении обжалуемого судебного акта суд апелляционной инстанции, исследовав все представленные доказательства, приняв меры по установлению размера агентского вознаграждения, установив отсутствие оснований для взыскания убытков, правильно применили нормы материального и процессуального права и вынес законное и обоснованное постановление.

При таких обстоятельствах кассационная жалоба не может быть удовлетворена.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2024 по делу N А56-42192/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Шуя-Комплекс" - без удовлетворения.

Председательствующий

В.В. Дмитриев

Судьи

В.В. Дмитриев П.Ю. Константинов Н.Н. Малышева