Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28 августа 2024 г. N Ф07-8242/24 по делу N А56-53532/2023

28 августа 2024 г.

Дело N А56-53532/2023

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Баженовой Ю.С., судей Рудницкого Г.М., Сергеевой И.В.,

при участии Бобтенкова В.М. (паспорт), от общества с ограниченной ответственностью "Борас" генерального директора Хитровой М.В. (паспорт, выписка из Единого государственного реестра юридических лиц от 15.05.2024), от Бородая О.В. представителя Каржавина К.Е. (доверенность от 09.03.2023),

рассмотрев 14.08.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Бобтенкова Владимира Михайловича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.11.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2024 по делу N А56-53532/2023,

УСТАНОВИЛ:

Бобтенков Владимир Михайлович обратился в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском об исключении Бородая Олега Владимировича из числа участников общества с ограниченной ответственностью "Борас", адрес: 188643, Ленинградская обл., г. Всеволожск, ул. Шишканя, д. 10В, пом. 5, ОГРН 1037811039265, ИНН 7805212762 (далее - Общество).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество.

Решением суда первой инстанции от 02.11.2023 в иске отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2024 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Бобтенков В.М., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и представленным доказательствам, просит отменить решение от 02.11.2023 и постановление от 11.03.2024, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска, либо направить дело на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции в ином составе.

По мнению подателя жалобы, судами необоснованно не принято во внимание, что участник Общества Бородай О.В. в течение более трех лет неоднократно уклонялся от присутствия на общих собраниях Общества, а также инициировал вредные для общества судебные споры.

В отзыве на кассационную жалобу Бородай О.В. просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании Бобтенков В.М. и генеральный директор Общества поддержали доводы кассационной жалобы, а представитель Бородая О.В. возражал против ее удовлетворения по мотивам, изложенным в отзыве.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях на нее.

Как установлено судами и следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 28.05.2001, его генеральным директором является Хитрова Мария Владимировна, участниками - Хитрова М.В., Бобтенков В.М., Бородай О.В. и Бобтенков Алексей Владимирович с долями в уставном капитале в размере 20%, 15%, 25% и 15% соответственно.

Ссылаясь на то, что Бородай О.В. систематически уклоняется от участия в общих собраниях участников Общества и препятствует деятельность Общества, Бобтенков В.М. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций не усмотрели правовых оснований для удовлетворения иска.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене.

В соответствии со статьей 10 Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", к таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

В соответствии с толкованием норм права, приведенным в пункте 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду следующее: а) учитывая, что в силу статьи 10 Закона N 14-ФЗ решающим обстоятельством, дающим право на обращение в суд с таким заявлением, является размер доли в уставном капитале общества, правом на обращение в суд с требованием об исключении участника из общества обладают не только несколько участников, доли которых в совокупности составляют не менее десяти процентов уставного капитала общества, но и один из них, при условии, что его доля в уставном капитале составляет десять процентов и более; б) под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников; в) при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства в совокупности, установив, что постановлениями мирового судьи от 18.05.2022, от 25.10.2022 по делам N 3-211/2022, N 3-647/2022 Общество неоднократно привлекалось к административной ответственности за нарушения требований федеральных законов к порядку созыва, подготовки и проведения общих собраний участников обществ с ограниченной ответственностью, суды двух инстанций признали недоказанным уклонение ответчика без уважительной причины от участия в общих собраниях участников Общества и обоснованно посчитали, что такая крайняя мера как исключение ответчика из числа участников Общества в данном случае не подлежит применению.

На основании установленных по делу обстоятельств, с учетом того, что обращение участника общества в суд за защитой своих корпоративных прав не может служить основанием для его исключения из состава участников общества, суды правомерно отказали в удовлетворении иска.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, не опровергают правомерности выводов судов, по сути, направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и установление иных обстоятельств, что на стадии кассационного обжалования недопустимо.

Суды двух инстанций установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.11.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2024 по делу N А56-53532/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу Бобтенкова Владимира Михайловича - без удовлетворения.

Председательствующий

Ю.С. Баженова

Судьи

Ю.С. Баженова Г.М. Рудницкий И.В. Сергеева