Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28 августа 2024 г. N Ф07-9058/24 по делу N А56-49127/2023

28 августа 2024 г.

Дело N А56-49127/2023

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Корабухиной Л.И., судей Лущаева С.В., Родина Ю.А.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Цифроматика" Газимагомедовой О.Я. (доверенность от 15.03.2024 N 13/1-24),

рассмотрев 28.08.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Артекс Технолоджи" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.10.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2024 по делу N А56-49127/2023,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Цифроматика" (ОГРН 1197847099724, ИНН 7842171056; Санкт-Петербург, ул. Гончарная, д. 27, лит. А, оф. 209; далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Артекс технолоджи" (ОГРН 5087746333560, ИНН 7705861636; Москва, ул. Обручева, д. 23, корп. 3, эт. 12 пом. XXVI; далее - Компания) о взыскании 670 000 руб. задолженности по договору от 07.06.2022 N ЗДС-002161 (далее - договор).

Решением суда от 16.10.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 19.03.2024, исковые требования удовлетворены.

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить состоявшиеся судебные акты и направить дело на новое рассмотрение.

По мнению подателя жалобы, суды, сделав вывод о выполнении истцом работ по договору и получении ответчиком его результата, исходили из неверного толкования технического задания и условий договора, в том числе его предмета, определяющего обязанности Общества. Ответчик считает, что результат работ истцом не достигнут, ни один из представленных им в материалы дела отчетных документов ответчику не передан, при том, что до окончания срока выполнения работ истцом не заявлялось о каких-либо препятствиях к исполнению договорных обязательств.

В судебном заседании представитель Общества возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Компания, надлежащим образом извещенная о времени и месте слушания дела, своих представителей в судебное заседание не направила, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между Обществом (субподрядчик) и Компания (подрядчик) заключен договор, по условиям которого субподрядчик обязался выполнить работы по модернизации федеральной государственной информационной системы в области аккредитации в части развития подсистемы сбора и хранения информации о результатах деятельности аккредитованных лиц, подсистемы сквозного анализа данных о деятельности аккредитованных лиц в соответствии с техническим заданием в приложении N 1 к договору (далее также - ТЗ). Подрядчик, в свою очередь, в соответствии с разделом 4 договора и ТЗ обязался принять результат работ надлежащего качества и в соответствии с разделом 3 договора оплатить принятый результат работ.

В силу пункта 1.1 договора он заключен Компанией в целях исполнения договора от 19.04.2022 N 2022.57582, заключенного подрядчиком с Федеральным автономным учреждением "Национальный институт аккредитации" (заказчик) на выполнение работ по модернизации федеральной государственной системы в области аккредитации в части развития подсистемы сквозного анализа данных о результатах деятельности аккредитованных лиц, подсистемы сквозного анализа данных о деятельности аккредитованных лиц.

Компанией не оспаривалось и не опровергалось, что стоимость и результат работ выполнения работ по договору от 19.04.2022 N 2022.57582, заключенному подрядчиком с заказчиком по результатам открытого электронного конкурса составляла 131 500 000 руб.

В соответствии с разделом 3 договора, заключенного между подрядчиком и субподрядчиком, согласованная цена работ составила 670 000 руб., которая устанавливалась как предельная. Фактическая стоимость выполненных работ подлежала определению исходя из ставки 3 400 руб./1 час.

Оплату по договору подрядчик обязался производить в течение 5 рабочих дней с даты подписания акта сдачи-приемки работ.

Пунктом 1.3 договора предусматривалось, что субподрядчик взаимодействует с представителями подрядчика, осуществляющими разработку программного обеспечения (программистами-разработчиками) по документам исполнителя "Постановка задачи для создания программного обеспечения" (в том числе, но не ограничиваясь: вносить разъяснения, изменения в текст документов "Постановка задачи для создания программного обеспечения".

Приложением N 3 к договору стороны согласовали порядок постановки обусловленной пунктом 1.3 договора задачи, в том числе предусмотрели, что предмет работы определяется подрядчиком с использованием программного обеспечения YouTrack.

Согласно разделу 4 договора устанавливающему порядок приемки выполненных работ, субподрядчик в течение 1 дня с даты завершения работ обязался предоставить подрядчику результат работ и акт сдачи-приемки выполненных работ. Заказчик, в свою очередь имел право заявить о возражениях в переданном результате работ в срок, не превышающий 5 рабочих дней с даты получения документов.

Субподрядчик, полагая, что обязательства по договору на общую сумму 670 000 руб. исполнены им надлежащим образом, направил подрядчику акты сдачи-приемки работ от 30.06.2022 N 1 и от 11.07.2022 N 2.

Заказчик от приемки выполненных работ отказался письмом от 08.08.2022 N 239-АТ-22 по причине несоответствия результата выполненных работ техническому заданию, согласованному в договоре.

Общество, считая отказ Компании от приемки работ несостоятельным, поскольку в техническом задании подрядчик указал этапы работ по договору от 19.04.2022 N 2022.57582, заключенному с заказчиком, которые не относились к видам работ, заявленным в рамках субподрядного договора, и которые могли выполняться субподрядчиком только при условии выполнения договора с заказчиком в составе всех предусмотренных основным договором работ, так как субподрядчик не имел в ходе выполнения работ доступа к необходимой документации и она подрядчиком в адрес субподрядчика не направлялась, в претензионном порядке потребовал оплаты работ, поименованных в актах от 30.06.2022 N 1 и от 11.07.2022 N 2.

Оставление требования субподрядчика без удовлетворения послужило основанием для его обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав собранные по делу доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суды признали исковые требования истца обоснованными по праву и размеру, в связи с чем удовлетворили их в полном объеме.

Суд округа, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие их выводов фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, считает обжалуемые судебные акты не подлежащими отмене по следующим основаниям.

Согласно пункту 1 статьи 702 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Статьей 711 ГК РФ предусмотрено, что если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.

В силу пункта 1 статьи 720 ГК РФ заказчик обязан в сроки и в порядке, которые предусмотрены договором подряда, с участием подрядчика осмотреть и принять выполненную работу (ее результат), а при обнаружении отступлений от договора, ухудшающих результат работы, или иных недостатков в работе немедленно заявить об этом подрядчику.

В соответствии с пунктом 4 статьи 753 ГК РФ сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами. При отказе одной из сторон от подписания акта в нем делается отметка об этом, и акт подписывается другой стороной.

Согласно абзацу второму указанного пункта названной статьи Кодекса (с учетом разъяснений, содержащихся в пункте 8 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 N 51 "Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда") основанием для признания судом одностороннего акта сдачи или приемки результата работ недействительным является признание обоснованными мотивов отказа заказчика от подписания акта.

Таким образом, в силу презумпции действительности односторонних актов подрядчика о сдаче-приемке выполненных работ именно на заказчика для опровержения этой презумпции возлагается бремя доказывания обоснованности причин отказа в приемке работ.

Поскольку в данном случае правоотношения сторон по договору являлись субподрядными, обязанность по доказыванию указанных обстоятельств возлагалась на подрядчика (Компанию).

Между тем суды по результатам исследования материалов дела и толкования условий договора в порядке статьи 431 ГК РФ пришли к выводу о том, что ответчик презумпцию действительности представленных ему субподрядчиком актов сдачи-приемки работ от 30.06.2022 N 1 и от 11.07.2022 N 2 на общую сумму 670 000 руб. не преодолел.

Как разъяснено в пункте 43 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

В данном случае суды отклоняя при толковании условий договора доводы Компании о том, что объем работ, порученный субподрядчику к исполнению, истцом не выполнен, основывались на том, что в соответствии с указанными условиями стороны при заключении договора исходили из обязательств субподрядчика по выполнению работ на основании задания подрядчика (пункт 1.3 договора "Постановка задачи для создания программного обеспечения" в системе заказчика YouTrack: https://ytr.omega-r.club/issue/FGIS-223) в соответствии со структурой постановки задач определенной сторонами в приложение N 3 к договору, т.е. фактически из объема и вида этих работ, указанных в техническом задании, а не выполнения работ в полном объеме, определенном в техническом задании подрядчика к договору.

Ссылка ответчика на согласование предмета работ непосредственно в техническом задании получила правовую оценку судов и также обоснованно отклонена, поскольку техническое задание к договору не содержит информацию о составе программных средств ФГИС; техническим заданием утверждено что требования к модернизируемым системам ФГИС должны быть уточнены на этапе разработки частного технического задания (ЧТЗ), при этом этап разработки ЧТЗ между сторонами не предусмотрен ни в ТЗ, ни в задании заказчика, отсутствуют уточнения по ЧТЗ; техническое задание не содержит описания, какие подсистемы должна осуществлять действия; техническое задание содержит описание части работ, без предоставления основных данных со стороны заказчика.

Пунктом 4.4 технического задания предусматривалось обязательство по выполнению работ в части актуализации перечня документации по ФГИС Росаккредитации, включая доработки технического задания к спорному договору: пояснительная записка, описание входных данных, описание выходных отчетов, подсистема подписания электронной подписи, актуализированная ролевая модель, руководство пользователя и администратора, рабочие инструкции.

Однако данное обязательство могло быть исполнено субподрядчиком только при условии выполнения всех предусмотренных основным договором работ, т.к. субподрядчику не передавалась документация, необходимая для их выполнения.

Судами отмечено, что техническое задание (приложение N 1), структура раздела ЧТЗ (приложение N 2), требования к макету ПО (приложение N 4) являются неотъемлемыми частями договора в целях предоставления как подрядчику, так и субподрядчику информации, необходимой при выполнении заявок заказчика, направляемых через систему YouTrack. С этим же обстоятельством суды связали порядок определения стоимости работ по договору исходя из стоимости часа труда субподрядчика в связи с необходимостью привлечения профессионального участника рынка и невозможностью при заключении договора определить перечень задач, которые будут поручены субподрядчику.

Поскольку в материалах дела имелось письмо от 26.09.2022 N 106-1, в котором содержится разъяснение ответчику о выполнении работ в объеме и соответствии с поступившими заданиями по системе ответчика в соответствии со сроками и объемом стоимости подлежащих к оплате работ и описание порядка выполнения работ по договору, суды отклонили доводы ответчика о наличии уведомления о препятствии (в том числе об отсутствии необходимой документации) за пределами срока выполнения работ.

С учетом того, что истцом представлены в материала дела доказательства передачи ответчику результата работ с использованием программного обеспечения YouTrack, суды правомерно признали мотивы отказа Компании от приемки работ и подписания актов субподрядчика от 30.06.2022 N 1 и от 11.07.2022 N 2 на сумму 670 000 руб. необоснованными, что в силу пункта 1 статьи 711 и пункта 4 статьи 753 ГК РФ свидетельствовало о приемке подрядчиком спорных работ по односторонним актам и возникновении у последнего обязанности по их оплате.

Доказательства направления ответчиком в адрес истца претензий по объему, качеству и срокам выполнения работ, в том числе по причине отсутствия полного комплекта исполнительной документации, Компанией в материалы дела не представлены; о фальсификации истцом доказательств ответчиком в порядке статьи 161 АПК РФ в суде первой инстанции не заявлялось, равно как и ходатайство назначении по делу судебной экспертизы с целью определения фактического объема и стоимости работ, выполненных Обществом, что в силу части 2 статьи 9 АПК РФ возлагает на ответчика риск наступления последствий несовершения ими процессуальных действий.

При таких обстоятельствах суды обоснованно признали исковые требования истца подлежащими удовлетворению.

Доводы подателя кассационной жалобы не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, не содержат фактов, которые не проверены и не учтены судебными инстанциями при рассмотрении дела и имели бы значение для вынесения судебных актов по существу, влияли на их обоснованность и законность, либо опровергали выводы судов.

Направленность доводов жалобы на оценку доказательств и установление иных фактических обстоятельств не может быть признана допустимой на стадии кассационного обжалования судебных актов в силу статьи 286, части 2 статьи 287 АПК РФ и пункта 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции", поскольку исследование доказательственной стороны спора к полномочиям суда округа не относится.

Учитывая, что дело рассмотрено судами обеих инстанций полно и всесторонне при правильном применении норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы Компании.

Исходя из изложенного и руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.10.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2024 по делу N А56-49127/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью ""Артекс Технолоджи"" - без удовлетворения.

Председательствующий

Л.И. Корабухина

Судьи

Л.И. Корабухина С.В. Лущаев Ю.А. Родин