Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 30 августа 2024 г. N Ф07-7276/24 по делу N А56-13246/2022

30 августа 2024 г.

Дело N А56-13246/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Воробьевой Ю.В., судей Колесниковой С.Г., Яковца А.В.,

рассмотрев 27.08.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Стройкомплектпоставка" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.11.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2024 по делу N А56-13246/2022/тр.8,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.03.2022 принято к производству заявление о признании общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Энком СПб", адрес: 190013, Санкт-Петербург, Подольская ул., д. 34, лит. А, пом./оф. 2-Н/11, ОГРН 1167847332377, ИНН 7838057939 (далее - Общество), несостоятельным (банкротом).

Определением от 13.09.2022 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Мировов Александр Васильевич.

В рамках названного дела о банкротстве ООО "Энком Кабельные системы мегаполиса", ОГРН 1077761436565, ИНН 7716588724, 24.10.2022 обратилось в арбитражный суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о включении требования в размере 24 060 045,77 руб. в реестр требований кредиторов Общества (далее - Реестр).

Определением от 01.12.2022 к участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Тритон" (ИНН 7724434478) и ООО "Авангард Инжиниринг" (ИНН 7802614216).

Определением от 04.06.2023 произведено процессуальное правопреемство с ООО "Энком Кабельные системы мегаполиса" на ООО "Хоум-Клининг", ОГРН 1137746371509, ИНН 7734700070 (после смены наименования - ООО "Торговый дом "Стройкомплектпоставка", далее - Компания), по указанному требованию.

Определением от 15.11.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2024, требование Компании в размере 8 570 478,97 руб. признано обоснованным и подлежащим удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), то есть в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты, в остальной части в удовлетворении заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение от 15.11.2023 и постановление от 18.03.2024 и принять по делу новый судебный акт о включении требования Компании в размере 24 060 045,77 руб. в третью очередь Реестра.

По мнению подателя жалобы, вывод судов о заключении договора цессии от 15.02.2021 с ООО "Авангард Инжиниринг" в период имущественного кризиса у Общества не соответствует материалам дела, поскольку наличие формальных задолженностей и неисполненных обязательств у Общества на момент заключения названного договора не свидетельствует о наличии у Общества имущественного кризиса.

При этом Компания указывает, что вопросы об экономических мотивах заключения договора цессии между ООО "Энком Кабельные системы мегаполиса" и Компанией не были исследованы судами.

Податель жалобы считает, что суды неправильно уменьшили сумму основного долга Общества на сумму произведенного зачета, поскольку зачетом была погашена сумма неустойки.

Лица, участвующие в деле, в соответствии с частью 1 статьи 123 АПК РФ надлежащим образом извещены о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, однако своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии со статьей 284 названного Кодекса не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между Обществом (покупателем) и ООО "Тритон" (поставщиком) был заключен договор поставки товара от 06.06.2019 N 20, на основании которого ООО "Тритон" поставило товар, а Общество не исполнило надлежащим образом обязательства по его оплате, в результате чего у Общества образовалась задолженность перед ООО "Тритон" в размере 34 022 609,92 руб.

Между ООО "Тритон" (цедентом) и ООО "Авангард Инжиниринг" (цессионарием) 25.01.2021 заключен договор цессии N 01-Ц, в соответствии с которым право требования с Общества задолженности в размере 34 022 609,92 руб., а также пеней за просрочку оплаты поставленного товара в размере 14 278 412,59 руб. перешло к ООО "Авангард Инжиниринг".

Затем между ООО "Авангард Инжиниринг" (цедентом) и ООО "Энком Кабельные системы мегаполиса" (цессионарием) 15.02.2021 заключен договор цессии N 05-Ц, согласно которому право требования с Общества задолженности в размере 34 022 609,92 руб. перешло к ООО "Энком Кабельные системы мегаполиса".

Обществом от ООО "Энком Кабельные системы мегаполиса" получено уведомление от 29.11.2021 N 08-21-01-433 о зачете встречных однородных требований, возникших на основании договора цессии от 15.02.2021 N 05-Ц, в размере 9 962 564,15 руб. в счет погашения задолженности ООО "Энком Кабельные системы мегаполиса" по договору от 16.01.2019 N 1/19-СП-01, заключенному с Обществом.

Ссылаясь на то, что задолженность в размере 24 060 045,77 руб. Обществом не погашена, ООО "Энком Кабельные системы мегаполиса" обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

В процессе рассмотрения судом настоящего требования 03.04.2023 между ООО "Энком Кабельные системы мегаполиса" и Компанией был заключен договор уступки требования (цессии) N Ц-6, в связи с чем определением от 04.06.2023 произведено процессуальное правопреемство с ООО "Энком Кабельные системы мегаполиса" на Компанию.

Суд первой инстанции, установив, что между Обществом и ООО "Энком Кабельные системы мегаполиса" произведен зачет встречных требований в размере 15 489 566,80 руб., пришел к выводу о том, что сумма основного долга Общества составляет 8 570 478,97 руб., и приняв во внимание природу названного требования (компенсационное финансирование в условиях имущественного кризиса Общества), признал требование Компании в указанном размере обоснованным и подлежащим удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

Суд апелляционной инстанции, согласившись с выводами суда первой инстанции, постановлением от 18.03.2024 оставил определение от 15.11.2023 без изменения.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В силу статьи 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 1 статьи 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Законом о банкротстве установлены специальные гарантии защиты прав кредиторов от включения в реестр требований кредиторов необоснованных требований.

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.

Целью судебной проверки заявленных требований является исключение у суда любых разумных сомнений в наличии и размере долга, а также в его гражданско-правовой характеристике.

Таким образом, в деле о банкротстве включение задолженности в реестр требований кредиторов должника возможно только в случае установления действительного наличия обязательства у должника перед кредитором, которое подтверждено соответствующими доказательствами.

В данном случае требование Компании основано на договоре поставки от 06.06.2019 N 20, право требования задолженности по которому перешло к Компании на основании последовательных договоров цессии.

В силу статьи 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно пункту 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суды установили, что факт поставки должнику товара на заявленную сумму подтверждается представленными в материалы дела документами и лицами, участвующими в деле, не оспаривается.

При этом, определяя сумму задолженности Общества перед Компанией по названному договору, суды первой и апелляционной инстанций правомерно учли обстоятельства, установленные судебными актами по делу N А56-32145/2021, свидетельствующие о проведении между сторонами зачета на сумму 15 489 566,80 руб.

В этой связи суды пришли к обоснованному выводу о том, что сумма задолженности Общества по спорному договору составляет 8 570 478,97 руб.

Иное вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ Компанией не доказано.

Устанавливая очередность удовлетворения требования Компании, суды первой и апелляционной инстанций учли позицию, изложенную в пунктах 3.1 - 3.3 Обзора, согласно которой предоставление кредитором аффилированному лицу (должнику) компенсационного финансирования не подлежит противопоставлению требованиям независимых кредиторов и удовлетворяется в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

Делая вывод об аффилированности ООО "Энком Кабельные системы мегаполиса" с Обществом, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 19 Закона о банкротстве, заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются лица, которые входят с ним в одну группу лиц, либо являются по отношению к нему аффилированными.

Судами установлено, что согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц ООО "Энком Кабельные системы мегаполиса" владеет долей в размере 51 % уставного капитала Общества, то есть в силу статьи 19 Закона о банкротстве является заинтересованным (аффилированным) лицом и контролирующим Общество лицом

При этом, как правильно указали суды, действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым аффилированность лица является самостоятельным основанием для отказа во включении в реестр требований кредиторов либо основанием для понижения очередности удовлетворения требований аффилированных (связанных) кредиторов по гражданским обязательствам, не являющимся корпоративными. Вместе с тем, исходя из конкретных обстоятельств дела, суд вправе переквалифицировать формально оформленные гражданско-правовыми договорами отношения в корпоративные либо квалифицировать их как преследующие недобросовестную цель создания подконтрольной дружественному кредитору кредиторской задолженности для целей участия в деле о банкротстве и контроля над процедурой.

В соответствии с принятым в судебной практике толкованием и целями законодательства о банкротстве из вышеуказанного общего правила есть ряд исключений, в том числе следующие.

Как указано в пункте 3.1 Обзора, по общему правилу на кредитора, контролирующего должника, относятся все риски банкротства подконтрольного общества. При этом внутреннее финансирование должно осуществляться добросовестно и не нарушать права и законные интересы иных лиц.

К компенсационному финансированию пункт 3.3 Обзора относит финансирование, оформленное договором купли-продажи, подряда, аренды и т.д. Разновидностью финансирования по смыслу пункта 1 статьи 317.1 ГК РФ является предоставление контролирующим лицом, осуществившим неденежное исполнение, отсрочки, рассрочки платежа подконтрольному должнику по договорам купли-продажи, подряда, аренды и т.д. по отношению к общим правилам о сроке платежа (об оплате товара непосредственно до или после его передачи продавцом (пункт 1 статьи 486 ГК РФ), об оплате работ после окончательной сдачи их результатов (пункт 1 статьи 711 ГК РФ), о внесении арендной платы в сроки, обычно применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах (пункт 1 статьи 614 ГК РФ) и т.п.).

Финансирование должника может осуществляться, в том числе путем отказа от принятия мер к истребованию задолженности (пункт 4 Обзора).

В пункте 6.2 Обзора раскрыта ситуация, когда очередность удовлетворения требования кредитора, являющегося контролирующим должника лицом, понижается (требование подлежит удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты), если этот кредитор приобрел у независимого кредитора требование к должнику на фоне имущественного кризиса последнего, создав тем самым условия для отсрочки погашения долга, то есть фактически профинансировал должника.

Когда должник находится в состоянии имущественного кризиса, приобретение требования у независимого кредитора позволяет отсрочить погашение долга, вводя третьих лиц в заблуждение относительно платежеспособности должника и создавая у них иллюзию его финансового благополучия, что исключает необходимость подачи заявлений о банкротстве. В такой ситуации контролирующее либо аффилированное лицо принимает на себя риск того, что должнику посредством использования компенсационного финансирования в конечном счете удастся преодолеть финансовые трудности и вернуться к нормальной деятельности (пункт 3.1 Обзора).

В ситуации, когда скрытый от кредиторов план выхода из кризиса не удалось реализовать, естественным следствием принятия подобного риска является запрет на противопоставление требования о возврате компенсационного финансирования независимым кредиторам, из чего вытекает необходимость понижения очередности удовлетворения требования аффилированного лица.

Делая вывод о предоставлении ООО "Энком Кабельные системы мегаполиса" финансирования Обществу в условиях имущественного кризиса, суды первой и апелляционной инстанций правомерно исходили из следующего.

Под имущественным кризисом понимается трудное экономическое положение, имеющее место при наличии любого из обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 9 Закона о банкротстве. В частности, имущественный кризис имеет место в случае, если удовлетворение требований одного кредитора или нескольких кредиторов приводит к невозможности исполнения должником денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей и (или) иных платежей в полном объеме перед другими кредиторами, либо должник отвечает признакам неплатежеспособности и (или) признакам недостаточности имущества. Иными словами, имущественный кризис присутствует при наличии любого из указанных выше обстоятельств или признаков.

В силу абзаца тридцать четвертого статьи 2 Закона о банкротстве неплатежеспособность представляет собой прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное. Таким образом, в ситуации частичного неисполнения должником своих денежных обязательств действует опровержимая презумпция того, что такое неисполнение вызвано неплатежеспособностью должника.

Как указано выше, задолженность Общества перед ООО "Энком Кабельные системы мегаполиса", выкупившим на основании договора цессии от 15.02.2021 право требования названной задолженности у ООО "Авангард Инжиниринг", возникла из договора поставки товаров от 06.06.2019 N 20, заключенного ООО "Тритон" с Обществом.

Делая вывод о наличии у Общества финансовых трудностей и невозможности самостоятельно осуществлять хозяйственную деятельность на дату заключения договора цессии без дополнительного финансирования, суды первой и апелляционной инстанций установили, что на момент заключения договора цессии от 15.02.2021 у Общества имелась задолженность перед иными кредиторами в общем размере 69 542 267,62 руб., которая в последующем была включена в Реестр.

Кроме того, в настоящем деле о банкротстве Общества ООО "Энком Кабельные системы мегаполиса" было заявлено требований на сумму около 300 000 000 руб., выкупленных у иных кредиторов в феврале 2021 года на основании договоров цессии.

Указанное образует опровержимую презумпцию неплатежеспособности Общества, что в свою очередь является признаком имущественного кризиса.

Согласно пункту 3.4 Обзора неустраненные контролирующим лицом разумные сомнения относительно того, являлось ли представленное им финансирование компенсационным, толкуются в пользу независимых кредиторов.

Суды первой и апелляционной инстанций установили, что задолженность в заявленном размере ООО "Энком Кабельные системы мегаполиса" не истребовалась вплоть до возбуждения дела о банкротстве Общества, при том, что доказательств экономической целесообразности приобретения прав требования к Обществу, находящемуся в состоянии имущественного кризиса, не представлено.

Таким образом, суды пришли к обоснованному выводу о том, что требование ООО "Энком Кабельные системы мегаполиса" по сути является требованием о возврате компенсационного финансирования, в силу чего к нему применим соответствующий режим удовлетворения.

В пункте 4 Обзора разъяснено, что очередность удовлетворения требования кредитора, аффилированного с лицом, контролирующим должника, может быть понижена, если этот кредитор предоставил компенсационное финансирование под влиянием контролирующего должника лица.

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций обоснованно заключили, что требование Компании подлежит удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Закона о банкротстве, но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 ГК РФ, то есть в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

При этом, как правильно учли суды, факт уступки права требования впоследствии внешне независимому кредитору (в рассматриваемом случае - Компании) не изменяет очередность удовлетворения такого требования (пункт 7 Обзора).

Доводы кассационной жалобы о возникновении у Общества имущественного кризиса в иной период направлены на переоценку установленных судами обстоятельств.

Из содержания обжалуемых судебных актов усматривается, что суды дали оценку всем доводам и возражениям лиц, участвующих в настоящем деле, надлежащим образом исследовали все имеющиеся в материалах дела доказательства и установили обстоятельства дела, имеющие значение для разрешения спора.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, бывшие предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и получившие надлежащую правовую оценку, не опровергают выводов судов, направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемого судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.11.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2024 по делу N А56-13246/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Стройкомплектпоставка" - без удовлетворения.

Председательствующий

Ю.В. Воробьева

Судьи

Ю.В. Воробьева С.Г. Колесникова А.В. Яковец