Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11 сентября 2024 г. N Ф07-7414/24 по делу N А56-95896/2018

11 сентября 2024 г.

Дело N А56-95896/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 10 сентября 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 сентября 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Казарян К.Г., судей Яковца А.В., Яковлева А.Э.,

при участии директора Адвокатского бюро "Алетейя" Фомичева И.К., генерального директора ООО "Проектно-строительная компания "ВиК" Невесенко А.В.,

рассмотрев 10.09.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего акционерного общества "Водоканал-Инжиниринг" Гайнуллина Айрата Рафисовича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 28.11.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2024 по делу N А56-95896/2018/сд.22,

УСТАНОВИЛ:

В рамках конкурсного производства, открытого в отношении акционерного общества "Водоканал-Инжиниринг", адрес: 199178, Санкт-Петербург, 17-я линия В.О., д. 40, ОГРН 1037800027803, ИНН 7801184881 (далее - Общество), решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.09.2021, конкурсный управляющий Гайнуллин Айрат Рафисович оспорил произведенные должником в пользу Адвокатского бюро "Алетейя" (далее - Бюро) выплаты на сумму 2 936 000 руб., просил применить последствия недействительности сделок в виде взыскания указанной суммы с ответчика в пользу должника, а также процентов за пользование чужими денежными средствами за период с момента совершения недействительных сделок по дату фактического исполнения обязательства по возврату денежных средств (по ключевой ставке Банка России).

К участию в деле в качестве лица, участвующего в деле о банкротстве, привлечен бывший руководитель должника Терентьев Вячеслав Иванович.

Определением суда первой инстанции от 28.11.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2024, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит отменить названные судебные акты, признать недействительными заключенные Обществом и Бюро соглашения от 02.10.2018, 07.10.2019, 16.01.2020, 14.07.2020, 21.10.2020, применить последствия недействительности указанных сделок в виде взыскания с Бюро в пользу Общества 550 000 руб., а также процентов за пользование чужими денежными средствами; в остальной части направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению подателя кассационной жалобы, ответчиком не представлено надлежащих доказательств оказания должнику юридических услуг, суд первой инстанции не рассмотрел ходатайство конкурсного кредитора общества с ограниченной ответственностью "Проектно-строительная компания "ВиК" о фальсификации доказательств.

В судебном заседании представитель ООО "Проектно-строительная компания "ВиК" поддержала доводы кассационной жалобы конкурсного управляющего, представитель Бюро возражал по основаниям, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, должником и Бюро заключены соглашения об оказании юридической помощи от 10.12.2018, 22.01.2019, 25.01.2019, 15.02.2019, 19.02.2019, 02.04.2019, 14.06.2019, 02.07.2019, 04.07.2019, 07.10.2019, 02.12.2019, 09.12.2019, 16.01.2020, 04.02.2020, 28.02.2020, 13.07.2020, 14.07.2020, 07.09.2020, 21.10.2020, 11.01.2021, 12.01.2021, 13.01.2021, 20.01.2021, 03.02.2021, 08.02.2021, 17.06.2021, 09.07.2021, в соответствии с условиями которых ответчик обязался оказать Обществу (доверителю) юридическую помощь в качестве его представителя в деле о банкротстве.

Услуги по вышеперечисленным соглашениям оплачены должником на сумму 2 936 000 руб.

Полагая, что вышеназванные соглашения заключены исключительно в интересах контролирующих должника лиц, конкурсный управляющий обратился с заявлением о признании их недействительными по основаниям статей 10, 173, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пункта 2 статьи 64 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Суд первой инстанции, не установив совокупности условий для признания спорных сделок недействительными по приведенным конкурсным управляющим основаниям, отказал в удовлетворении заявления.

Суд апелляционной инстанции согласился с позицией суда первой инстанции, дополнительно указал на отсутствие оснований для признания сделок недействительными по пунктам 1,2 статьи 61.2, статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Исследовав материалы дела и изучив доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Западного округа не усмотрел оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии с частью 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой.

В силу абзаца второго пункта 2 статьи 64 Закона о банкротстве органы управления должника могут совершать исключительно с согласия временного управляющего, выраженного в письменной форме, за исключением случаев, прямо предусмотренных названным Законом, сделки или несколько взаимосвязанных между собой сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения прямо либо косвенно имущества должника, балансовая стоимость которого составляет более пяти процентов балансовой стоимости активов должника на дату введения наблюдения.

Установив отсутствие доказательств превышения стоимости совершенных сделок пяти процентов балансовой стоимости активов должника на дату введения наблюдения, суды пришли к правомерному выводу о необоснованности заявления конкурсного управляющего в указанной части.

Положения о недействительности сделок, совершенных при наличии признаков злоупотребления правом, предусмотренные статьями 10 и 168 ГК РФ, представляют собой общие основания их недействительности, по отношению к специальным основаниям недействительности, установленным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В связи с этим квалификация в рамках дела о банкротстве сделки как недействительной по основаниям статей 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае, если пороки ее совершения выходят за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Доводы конкурсного управляющего о недействительности соглашений и произведенных по ним перечислений основаны на утверждении о причинении в результате их совершения вреда кредиторам, следовательно, не выходят за пределы диспозиции положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

С учетом даты возбуждения производства по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества, суд апелляционной инстанции правомерно указал, что совершенные сделки относятся к текущим платежам, в связи с чем проверил оспоренные конкурсным управляющим сделки на предмет их недействительности по основаниям пунктов 1, 2 статьи 61.2, статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Признание сделки недействительной по основаниям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве возможно при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Квалифицирующими признаками недействительности сделки по названной норме являются ее убыточность, цель совершения сделки - причинение вреда кредиторам и осведомленность другой стороны сделки об этой цели.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), разъяснено, что при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Проанализировав и оценив представленные в дело доказательства, суды сочли доказанным факт оказания Бюро юридических услуг Обществу и, как следствие, предоставление ответчиком равноценного встречного исполнения по совершенным платежам.

Отметив, что привлечение должником Бюро с целью разрешения правовых споров имело разумное обоснование, истинной целью которого было получение должником квалифицированной юридической помощи, что является распространенным в деловой практике, при этом привлечение должником Бюро имело систематический характер, суды пришли к выводу о совершении спорных сделок в рамках обычной хозяйственной деятельности Общества.

В этой связи и указав на отсутствие доказательств аффилированности сторон и осведомленности ответчика о финансовом положении Общества, суды пришли к обоснованному выводу о недоказанности направленности сделок на необоснованное уменьшение конкурсной массы должника и причинения тем самым вреда имущественным правам кредиторов.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 13 Постановления N 63 текущие операции могут быть признаны недействительными при наличии совокупности следующих обстоятельств: осведомленность кредитора о нарушении принятым им исполнением очередности совершения текущих платежей (его осведомленности о погашении текущего долга преимущественно перед уже ожидающими исполнения кредиторами приоритетной очередности удовлетворения, а для текущих требований, относящиеся к одной очереди, - о нарушении календарной очередности); недостаточность конкурсной массы для удовлетворения текущих платежей, не погашенных на момент оспаривания, и имеющих приоритет над погашенными.

Поскольку такая совокупность обстоятельств конкурсным управляющим не доказана и судами не установлена, выводы суда апелляционной инстанции об отсутствии оснований для признания спорных сделок недействительными по признаку предпочтения следует признать правомерными.

Доводы подателя жалобы направлены на переоценку фактических обстоятельств, установленных судами без нарушения норм процессуального права, и не могут быть приняты в силу положений статьи 286 АПК РФ.

Обжалуемые определение и постановление соответствуют нормам материального права, а содержащиеся в них выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 28.11.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2024 по делу N А56-95896/2018/сд.22 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего Гайнуллина Айрата Рафисовича - без удовлетворения.

Председательствующий

К.Г. Казарян

Судьи

К.Г. Казарян А.В. Яковец А.Э. Яковлев