Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11 сентября 2024 г. N Ф07-5411/24 по делу N А56-16071/2021

11 сентября 2024 г.

Дело N А56-16071/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 28 августа 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 сентября 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Троховой М.В., судей Воробьевой Ю.В., Кравченко Т.В.,

рассмотрев 28.08.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Багманян Екатерины Николаевны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.09.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2024 по делу N А56-16071/2021/сд.5,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.03.2021 по делу N А56-16071/2021 в отношении общества с ограниченной ответственностью "ПРОФСКЛАДКОМПЛЕКТ", адрес: 198095, Санкт-Петербург, улица Балтийская, дом 59, литера А, помещение 18-Н, офис 302-4; ОГРН 1147847231311, ИНН 7801632903 (далее - Общество) возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве).

Определением от 17.05.2021 в отношении Общества введена процедура наблюдения; временным управляющим утвержден Аминев Вадим Артурович.

Решением от 28.09.2021 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден Аминев В.А.

Конкурсный управляющий обратился 03.08.2022 в суд с заявлением о признании недействительными сделками перечислений с расчетного счета должника в пользу Сергеева Олега Николаевича (Москва) суммы в размере 7 795 300 руб. в период с 16.03.2018 по 26.11.2019.

В порядке применения последствий недействительности сделки конкурсный управляющий просил взыскать с ответчика эту сумму в пользу Общества.

Определением от 20.09.2022, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.01.2023, заявление удовлетворено.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 19.04.2023 определение от 20.09.2022 и постановление от 11.01.2023 оставлены без изменения.

Багманян Екатерина Николаевна, как привлекаемое к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества контролирующее должника лицо, также обжаловала определение от 20.09.2022.

Постановлением апелляционного суда от 04.03.2024 определение от 20.09.2022 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Багманян Е.Н. просит отменить определение от 20.09.2022 и постановление от 04.03.2024, а дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы ссылается на наличие у нее документов, подтверждающих реальность и обоснованность оспариваемых платежей; считает неправомерным отказ апелляционного суда в приобщении дополнительных доказательств к материалам дела.

Податель жалобы полагает, что дата объективного банкротства Общества определена судами неверно, ссылаясь на положительные показатели бухгалтерской отчетности и отсутствие неисполненных обязательств перед кредиторами.

В суд кассационной инстанции от Багманян Е.Н. поступило ходатайство об отложении судебного заседания в связи с невозможностью обеспечить явку представителя, занятого в другом процессе.

Суд кассационной инстанции определил ходатайство оставить без удовлетворения в связи с отсутствием оснований для отложения судебного заседания, предусмотренных статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, по результатам анализа банковской выписки о движении денежных средств по расчетному счету должника N 40702810000140000841, открытому в акционерном обществе "СМП Банк", конкурсным управляющим выявлены перечисления денежных средств в период с 16.03.2018 по 26.11.2019 в пользу Сергеева О.Н. на общую сумму 7 795 300 руб. с указанием в основание платежей на оплату: по договорам от 15.07.2017 NN 14/17, 15/17; от 01.04.2018 N 12/18 за аренду техники, от 01.04.2018 N 2/ЮР/ИП-ПСК на оказание юридических услуг.

Платежи оспорены конкурсным управляющим по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), как совершенные при отсутствии встречного предоставления в пользу аффилированного лица.

В обоснование доводов об аффилированности ответчика конкурсный управляющий указал на то, что сын ответчика - Сергеев Данила Олегович, являлся в период с 19.08.2015 по 21.05.2019 учредителем общества с ограниченной ответственностью "Техно-Чайна", которое совместно с Обществом входило в группу компаний ООО "МиАС", выступали поручителями (залогодателями) по обязательствам последнего.

При этом заявитель сослался на выводы, сделанные в постановлении Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2022 по делу А40-79839/2020.

В обоснование наличия у Общества признаков неплатежеспособности на момент совершения спорных сделок, конкурсный управляющий отметил низкие значения коэффициентов, характеризующих хозяйственную деятельность Общества в период с 2018 по 2019 года, а также принятие Обществом 23.01.2018 на себя обязательств перед АО "СМП Банк" (далее - Банк) как поручителем ООО "МиАС" (требование Банка, основанное на договорах поручительства, включено в реестр требований кредиторов должника).

Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, суд квалифицировал спорные сделки как убыточные для должника и кредиторов, отметив отсутствие в материалах дела доказательств наличия встречного обеспечения со стороны ответчика в отношении произведенных платежей.

Согласившись с доводами конкурсного управляющего о наличии признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества Общества на момент совершения спорных платежей, и о перечислении денежных средств в пользу аффилированного лица, суд признал сделки недействительными по основаниям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Оставляя без изменения определение суда первой инстанции, апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции об аффилированности должника и ответчика и наличием в Обществе имущественного кризиса на момент совершения спорных платежей.

Отказывая в приобщении к материалам дела дополнительных доказательств, апелляционный суд указал на их незаблаговременное направление в суд, а также неисполнение Багманян Е.Н. обязанности по их направлению лицам участвующим в деле.

Апелляционный суд пришел к выводу о том, что доводы Багманян Е.Н., изложенные в апелляционной жалобе, не подтверждают факта встречного предоставления со стороны Сергеева О.Н. относительно спорных платежей, поскольку отсутствует возможность сопоставить содержание оказанных услуг и произведенные оплаты; Сергеевым О.Н. не обоснован экономический интерес в обслуживании здания по адресу: Москва, Ярославское шоссе, 42, которое принадлежит иному лицу - ООО "МиАС", отсутствуют доказательства реальности оказания услуг по такому обслуживанию.

Проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа пришел к следующим выводам.

Спорные платежи совершены в пределах трех лет до даты возбуждения в отношении Общества дела о банкротстве, следовательно, могут быть оспорены по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Квалифицирующими признаками недействительности сделок должника по указанным основаниям являются их убыточность для должника, цель причинения вреда кредиторам при совершении сделок и факт причинения такого вреда.

Выбытие денежных средств с расчетного счета должника является очевидно убыточным для него. В отсутствие достаточных доказательств реальности существования правоотношений при расходовании полученных под отчет сумм в интересах Общества спорные платежи правильно квалифицированы судами как убыточные для должника сделки.

При этом апелляционный суд, исходя из правой позиции, сформулированной в пункте 1 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020, обоснованно применил к ответчику, как к аффилированному по отношению к должнику лицу, повышенный стандарт доказывания реальности спорных правоотношений.

Выводы судов относительно взаимосвязи между ответчиком и Обществом подателем жалобы не оспариваются.

Выводы апелляционного суда о несопоставимости представленных Сергеевым О.Н. доказательств с условиями спорных платежей, ответчиком не опровергнуты. Доводы о наличии экономического смысла оказания услуг с применением техники в отношении объекта недвижимости, не принадлежащего должнику, ссылками на имеющиеся в материалах дела доказательства не подтверждены.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), разъяснено, что при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Указанные последствия вывода должником имущества в пользу третьих лиц (аффилированных лиц) могут иметь место и в том случае, если факты нарушения обязательств перед кредиторами имели место и после совершения очевидно убыточных для должника сделок, когда возникшая вследствие неправомерных действий такого рода недостаточность имущества должника носит длящийся характер, и ущерб, причиненный должнику в результате вывода его имущества при отсутствии встречного предоставления, не компенсирован до момента наступления срока осуществления расчетов с кредиторами.

Судами установлено, что обязательства Общества, возникшие по основаниям, имевшим место в момент совершения спорных платежей, а именно, принятые на себя Обществом как поручителем заемщика, входящего в группу компаний с должником, не исполнены до момента признания Общества несостоятельным (банкротом), и включены в реестр требований кредиторов.

Между тем денежные средства, выведенные в результате совершения спорных платежей, могли быть использованы для погашения требований Банка.

При таких обстоятельствах, выводы судов о том, что совершение сделок имело место при наличии признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества должника, заведомо для контрагента по сделке, то есть, в целях причинения вреда кредиторам, а также повлекло причинение такого вреда, также следует признать обоснованными. Эти выводы соответствуют разъяснениям пунктов 8, 9 Постановления N 63.

Оснований для переоценки выводов судов первой и апелляционной инстанций у суда кассационной инстанции не имеется.

Довод заявителя жалобы о необоснованном отклонении судом апелляционной инстанции ходатайства о приобщении дополнения к жалобе несостоятелен.

Согласно аудиозаписи судебного заседания от 27.02.2024 основанием для отказа в приобщении дополнительных документов послужило их представление накануне судебного заседания, а также неисполнение обязанности по направлению доказательств лицам, участвующим в деле.

По смыслу части 2 статьи 9 и части 3 статьи 65 АПК РФ лица, участвующие в деле, вправе знать об аргументах друг друга и обязаны раскрыть доказательства, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений, перед другими лицами, участвующими в деле, заблаговременно, до начала судебного разбирательства, учитывая при этом, что они несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими соответствующих процессуальных действий.

В отсутствии доказательств наличия у Багманян Е.Н. каких-либо препятствий для своевременного направления дополнительных документов одновременно с апелляционной жалобой или заблаговременного в апелляционный суд и лицам, участвующим в деле, апелляционный суд правомерно руководствуясь частью 5 статьи 159 АПК РФ отказал в приобщении дополнительных доказательств.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основаниями для отмены обжалуемых судебных актов в соответствии со статьей 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.09.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2024 по делу N А56-16071/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу Багманян Екатерины Николаевны - без удовлетворения.

Председательствующий

М.В. Трохова

Судьи

М.В. Трохова Ю.В. Воробьева Т.В. Кравченко