Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 1 октября 2024 г. N Ф07-13518/24 по делу N А56-88239/2019

01 октября 2024 г.

Дело N А56-88239/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковца А.В., судей Богаткиной Н.Ю., Троховой М.В.,

при участии от Фонда русского балета Олега Виноградова представителя Лазуткина С.Н. (доверенность от 07.07.2023), от общества с ограниченной ответственностью "Ровское" генерального директора Антонова В.И. (протокол общего собрания участников от 22.06.2023, паспорт),

рассмотрев 23.09.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Фонда русского балета Олега Виноградова на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2024 по делу N А56-88239/2019/сд.26,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.12.2020 общество с ограниченной ответственностью "Прокси Центр", адрес: 191119, Санкт-Петербург, Звенигородская ул., д. 22, ОГРН 1107847095014, ИНН 7841423222 (далее - Общество, должник), признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Давыдов Александр Игоревич.

Конкурсный управляющий Давыдов А.И. 15.11.2023 обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просил признать недействительным договор N 8/2020 безвозмездной уступки прав (цессии), заключенный 20.10.2020 Обществом с Фондом русского балета Олега Виноградова, адрес: 191119, Санкт-Петербург, Звенигородская ул., д. 22, лит. А, оф. 213, ОГРН 1187800003577, ИНН 7840082869 (далее - Фонд), взыскать с Фонда в конкурсную массу Общества 3 000 000 руб.

Определением суда первой инстанции от 29.01.2024 заявление конкурсного управляющего удовлетворено частично, оспариваемый договор признан недействительным, в порядке применения последствий недействительности сделки восстановлено право требования Общества к обществу с ограниченной ответственностью "Ровское", адрес: 187742, Ленинградская обл., Подпорожский р-н, г.п. Важины, Советская ул., д. 14, комн. 2, ОГРН 113471000126, ИНН 4711012804 (далее - ООО "Ровское"), в размере 5 875 000 руб. основного долга и 1 017 135 руб. процентов; в удовлетворении заявления в остальной части отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2024 определение от 29.01.2024 отменено, оспариваемый договор признан недействительным, в порядке применения последствий недействительности сделки восстановлено право требования Общества к ООО "Ровское" в размере 2 875 000 руб. основного долга и 1 017 135 руб. процентов; с Фонда взыскано 3 000 000 руб. в конкурсную массу должника.

В поданной в электронном виде кассационной жалобе Фонд просит отменить постановление от 10.07.2024, направить дело в суд апелляционной инстанции на новое рассмотрение.

В обоснование кассационной жалобы ее податель ссылается на то, что при вынесении постановления от 10.07.2024 апелляционный суд вышел за пределы заявленных требований, неверно установил размер процентов за пользование денежными средствами.

Как считает Фонд, апелляционный суд, указывая на отсутствие в действиях ООО "Ровское" признаков злоупотребления правом, не принял во внимание, что ООО "Ровское" длительное время не исполняло принятые на себя обязательства по возврату денежных средств Обществу, в то же время после уступки прав требования частично погасило задолженность перед новым кредитором.

Податель жалобы полагает, что апелляционный суд необоснованно отказал в применении исковой давности; считает, что апелляционный суд пришел к ошибочному выводу о необходимости исчисления срока исковой давности с 03.11.2023 - даты получения конкурсным управляющим сведений о заключении оспариваемого договора.

В представленном в электронном виде отзыве ООО "Ровское", считая обжалуемое постановление законным и обоснованным, просит оставить его без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель Фонда поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель ООО "Ровское" возражал против удовлетворения жалобы.

Иные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Как следует из материалов дела, Общество (займодавец) 18.07.2017 заключило с ООО "Ровское" (заемщиком) договор займа, по условиям которого займодавец обязался предоставить заемщику 3 000 000 руб. сроком до 18.07.2018 включительно, а заемщик - возвратить полученный заем и уплатить проценты за пользование займом.

Согласно пункту 1.3 договора процентная ставка за пользование займом установлена в размере 8,5% годовых.

Общество перечислило на счет ООО "Ровское" 5 875 000 руб.

Общество (цедент) 20.10.2020 заключило с Фондом (цессионарием) договор N 8/2020 безвозмездной уступки прав (цессии), по условиям которого цедент уступил, а цессионарий принял права (требования) к ООО "Ровское" по договору займа от 18.07.2017.

Согласно пункту 1.2 договора сумма уступаемого права составила 6 892 135,89 руб., из которых 5 875 000 руб. - основной долг, 1 017 135,89 руб. - проценты.

В силу пункта 1.3 договора цессионарий также принял права (требования) исполнения всех иных обязательств, принадлежащих цеденту на основании договора займа, в том числе уплаты неустойки (пени), штрафов, процентов за пользование чужими денежными средствами, возмещения убытков и иных санкций.

Как следует из пункта 2.4 договора, права (требования) к ООО "Ровское" передаются Обществом на безвозмездной основе в качестве благотворительного взноса на решение уставных задач Фонда.

ООО "Ровское" 22.10.2020 перечислило Фонду 3 000 000 руб.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим заявлением, конкурсный управляющий сослался на то, что право требования к ООО "Ровское" уступлено Обществом безвозмездно в пользу заинтересованного лица, при этом на дату заключения оспариваемого договора у Общества имелись признаки неплатежеспособности, в связи с чем полагал, что имеются предусмотренные пунктом 2 статьи 61.2 и статьей 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), а также статьями 10, 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) основания для признания данной сделки недействительной.

Фонд, возражавший против удовлетворения заявленных требований, в обоснование своих возражений сослался, в том числе, на пропуск конкурсным управляющим срока исковой давности.

Определением от 29.01.2024 суд первой инстанции частично удовлетворил заявление конкурсного управляющего, признал оспариваемый договор недействительным, в порядке применения последствий недействительности сделки восстановил право требования Общества к ООО "Ровское" в размере 5 875 000 руб. основного долга и 1 017 135 руб. процентов; в удовлетворении заявления в остальной части отказано.

Апелляционный суд, установив, что ООО "Ровское" не было привлечено к участию в настоящем обособленном споре, определением от 13.05.2024 перешел к рассмотрению обособленного спора по правилам, установленным для рассмотрения дел в суде первой инстанции, привлек ООО "Ровское" к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Конкурсный управляющий в порядке статьи 49 АПК РФ уточнил заявленные требования, просил признать недействительным договор N 8/2020 безвозмездной уступки прав (цессии), заключенный 20.10.2020 Обществом с Фондом, в порядке применения последствий недействительности сделки восстановить задолженность ООО "Ровское" перед Обществом.

Постановлением от 10.07.2024 апелляционный суд отменил определение суда первой инстанции от 29.01.2024, признал оспариваемый договор недействительным, в порядке применения последствий недействительности сделки восстановил право требования Общества к ООО "Ровское" в размере 2 875 000 руб. основного долга и 1 075 135 руб. процентов, взыскал с Фонда в пользу Общества 3 000 000 руб.

В силу части 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

Проверив законность обжалуемого постановления исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Как следует из разъяснений, приведенных в подпункте 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Оспариваемый договор заключен Обществом и Фондом 20.10.2020, то есть после принятия судом к производству заявления о банкротстве Общества (05.08.2019), следовательно, может быть признан недействительным по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 5 Постановления N 63, для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 названного Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 6 Постановления N 63, согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 7 Постановления N 63, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Как установлено апелляционным судом, на дату заключения оспариваемого договора уже было возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества, при этом какое-либо встречное исполнение по договору должником не было получено.

Принимая во внимание, что оспариваемый договор заключен Обществом в лице его генерального директора Лазуткина Сергея Николаевича с Фондом, учредителем которого в период с 20.07.2018 по 15.12.2021 также являлся Лазуткин С.Н., суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве оснований для признания оспариваемого договора недействительной сделкой.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Применяя последствия недействительности оспариваемого договора, апелляционный суд исходил из того, что ООО "Ровское" 22.10.2020 перечислило Фонду 3 000 000 руб., в связи с чем восстановил право требования Общества к ООО "Ровское" в размере 2 875 000 руб. основного долга и 1 075 135 руб. процентов, взыскал с Фонда в пользу Общества 3 000 000 руб.

По мнению суда кассационной инстанции, выводы апелляционной инстанций, послужившие основанием для принятия обжалуемого постновления, соответствуют доказательствам, представленным при рассмотрении настоящего обособленного спора, и основаны на правильном применении норм Закона о банкротстве.

Приведенные в кассационной жалобе Фонда доводы о том, что при вынесении постановления от 10.07.2024 апелляционный суд вышел за пределы заявленных требований, неверно установил размер процентов за пользование денежными средствами, не могут быть приняты.

Как следует из пункта 1.2 оспариваемого договора сумма уступаемого права составила 6 892 135,89 руб., из которых 5 875 000 руб. - основной долг, 1 017 135,89 руб. - проценты.

Из материалов дела также следует, что Фонд 20.10.2020 направил ООО "Ровское" уведомление N 3/20, согласно которому на основании договора уступки прав (требования) от 20.10.2020 N 8/2020 право требования задолженности по договору займа в размере 5 875 000 руб. основного долга и 1 017 135,89 руб. процентов перешло к Фонду.

ООО "Ровское" 22.10.2020 перечислило на счет Фонда 3 000 000 руб., оплатив тем самым часть задолженности по договору займа.

Принимая во внимание указанные обстоятельства, апелляционный суд в порядке применения последствий недействительности сделки правомерно восстановил право требования Общества к ООО "Ровское" в размере 2 875 000 руб. основного долга и 1 017 135 руб. процентов и взыскал с Фонда 3 000 000 руб. в конкурсную массу должника.

Довод подателя жалобы о том, что апелляционный суд необоснованно отказал в применении исковой давности, также не принимается.

В обоснование указанного довода податель жалобы ссылается на то, что срок исковой давности следует исчислять с 19.01.2021 - даты, когда конкурсному управляющему Обществом были переданы документы должника; считает, что апелляционный суд пришел к ошибочному выводу о необходимости исчисления срока исковой давности с 03.11.2023 - даты получения конкурсным управляющим сведений о заключении оспариваемого договора.

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 32 Постановления N 63, заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).

В соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. Если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения. В остальных случаях само по себе введение внешнего управления или признание должника банкротом не приводит к началу течения давности, однако при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

С учетом того, что при рассмотрении настоящего обособленного спора доказательства, подтверждающие, что оспариваемый договор был 19.01.2021 передан конкурсному управляющему руководителем должника в числе прочей документации Общества, не были представлены, равно как и доказательства того, что управляющий, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, должен был узнать о заключении Обществом оспариваемого договора ранее 03.11.2023, апелляционный суд заключил, что срок исковой давности следует исчислять с 03.11.2023.

Основания не согласиться с указанным выводом апелляционного суда у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Иные доводы, содержащиеся в кассационной жалобе Фонда, не опровергают выводов апелляционного суда, послуживших основанием для принятия обжалуемого постановления, а лишь выражают несогласие подателя жалобы с оценкой судом апелляционной инстанции доказательств, представленных при рассмотрении настоящего обособленного спора.

Поскольку основания для иной оценки названных доказательств у суда кассационной инстанции отсутствуют, кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе с учетом результатов ее рассмотрения относятся на подателя жалдобы. Так как определением суда кассационной инстанции от 22.08.2024 удовлетворено ходатайство Фонда о предоставлении отсрочки уплаты государственной пошлины по кассационной жалобе, с Фонда в доход федерального бюджета подлежит взысканию 3000 руб. государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2024 по делу N А56-88239/2019/сд.26 оставить без изменения, а кассационную жалобу Фонда русского балета Олега Виноградова - без удовлетворения.

Взыскать с Фонда русского балета Олега Виноградова, адрес: 191119, Санкт-Петербург, Звенигородская ул., д. 22, лит. А, оф. 213, ОГРН 1187800003577, ИНН 7840082869, в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

Председательствующий

А.В. Яковец

Судьи

А.В. Яковец Н.Ю. Богаткина М.В. Трохова