Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14 октября 2024 г. N Ф07-9696/24 по делу N А21-10926/2021

14 октября 2024 г.

Дело N А21-10926/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 01 октября 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 октября 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Захаровой М.В., Чуватиной Е.В.,

при участии от Степанова Е.В. представителя Старостенковой Е.П. (доверенность от 24.05.2023),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЭнергоСервис" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2024 по делу N А21-10926/2021,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "ЭнергоСервис", адрес: 236023, Калининградская обл., Калининград, Комсомольская ул., д. 101, кв. 10, ОГРН 1033900805652, ИНН 3904052738 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с иском к Степанову Евгению Владимировичу о взыскании 19 482 682 руб. 80 коп. в возмещение убытков.

Решением от 20.06.2022 исковые требования удовлетворены.

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2023 установлено наличие основания, предусмотренного пунктом 2 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), для безусловной отмены судебного акта; указано на переход к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

Постановлением апелляционного суда от 29.03.2024 решение от 20.06.2022 отменено; в удовлетворении исковых требований отказано.

Общество в кассационной жалобе просит отменить постановление от 29.03.2024, ссылаясь на неправильное применение апелляционным судом норм права, несоответствие выводов этого суда обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Позднее от Общества поступили дополнения к кассационной жалобе, содержащие мотивы, по которым истец считает необходимым отменить судебный акт. По мнению подателя жалобы, ответчик не представил надлежащих доказательств в подтверждение расходования денежных средств на выплату заработной платы сотрудникам, осведомленности единственного участника Общества Багновца Андрея Сергеевича о снятии ответчиком денежных средств и о направлениях их расходования.

Степанов Е.В. в отзыве на кассационную жалобу просит оставить ее без удовлетворения, считая выводы апелляционного суда правильными.

В судебном заседании представитель Степанова Е.В. против удовлетворения жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве.

Общество о времени и месте судебного заседания извещено надлежащим образом, однако в суд своего представителя не направило, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 11.04.2003 при создании. Единственным участником Общества с 16.11.2009 и по настоящий момент является Багновец А.С.

Степанов Е.В. занимал должность генерального директора Общества с декабря 2014 года по 25.02.2020. С указанной даты и по настоящее время генеральным директором Общества является Багновец А.С.

Как указало Общество в исковом заявлении, Степанов Е.В. в период исполнения обязанностей руководителя Общества в 2018-2019 годах, будучи единственным лицом, наделенным правом распоряжаться денежными средствами, находящимися на расчетном счете организации, снял с расчетного счета Общества денежные средства в общей сумме 19 482 682 руб. 80 коп., в том числе 7 233 082 руб. 80 коп. с назначением "хознужды" и 12 249 600 руб. с назначением "дивиденды". Однако никакие документы в подтверждение расходования денежных средств на хозяйственные нужды организации ответчик не представил, решение о выплате дивидендов единственный участник Общества Багновец А.С. не принимал и дивиденды в указанной выше сумме от генерального директора Степанова Е.В. не получал.

Общество, ссылаясь на непредставление Степановым Е.В. документов в обоснование расходования снятых денежных средств на нужды и в интересах Общества, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В соответствии со статьей 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Данное лицо несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно пункту 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.98 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

К требованиям о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу неразумными и недобросовестными действиями директора, применимы общие правила возмещения убытков, предусмотренные статьями 15, 1064 ГК РФ.

В соответствии с данными правилами лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать наличие совокупности следующих условий: совершение ответчиком неразумных и/или недобросовестных действий (бездействия), возникновение у истца или лица, в интересах которого заявлен иск, убытков, причинно-следственную связь между неразумным и/или недобросовестным поведением ответчика и возникшими у истца убытками, размер понесенных убытков. По смыслу пункта 2 статьи 1064 ГК РФ отсутствие вины в причинении вреда доказывается причинителем. Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62, на истца возлагается обязанность доказывания обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, которые повлекли неблагоприятные последствия для юридического лица.

Суд апелляционной инстанции, всесторонне и полно исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ собранные по делу доказательства, правомерно посчитал недоказанным истцом наличие оснований для привлечения Степанова Е.В. к ответственности в виде возмещения убытков, причиненных Обществу.

Как установлено апелляционным судом, Степанов Е.В. работал в Обществе в качестве руководителя по совместительству, а основным его местом работы являлось общество с ограниченной ответственностью "СтройГарант", в котором он также занимал должность генерального директора. При этом единственным участником обеих компаний являлся Багновец А.С. После прекращения полномочий Степанова Е.В. как генерального директора Общества он не имел доступа к финансовым и иным документам Общества; инвентаризация в связи со сменой руководителя в Обществе не проводилась, передача документации обеспечена не была. До апреля 2021 года, в течение более года после увольнения Степанова Е.В., Общество не обращалось к Степанову Е.В. с запросами о предоставлении документов.

По результатам изучения истребованных от Банка ВТБ (публичного акционерного общества) доказательств апелляционный суд также установил, что по заявленным исковым требованиям (представленным денежным чекам) Степанов Е.В. получил 1 365 000 руб., в том числе 1 000 000 руб. на заработную плату, 65 000 руб. на хозяйственные расходы, 300 000 руб. на заработную плату. Данные о получении Степановым Е.В. иных денежных средств в дело не представлены.

Суд апелляционной инстанции, изучив собранные доказательства и проанализировав установленные им обстоятельства, приняв во внимание особенности распределения бремени доказывания по данной категории споров существенных для дела обстоятельств, обусловленные различными процессуальными возможностями Общества, в распоряжении которого находится вся документация о деятельности Общества, и бывшего руководителя Общества, утратившего после прекращения управленческой связи с Обществом доступ к его документации, правомерно посчитал недоказанным истцом использование бывшим директором Общества денежных средств в сумме, указанной в иске, не в интересах Общества и с выгодой для себя, без ведома единственного участника Общества, причинение Обществу убытков в заявленном размере неправомерными действиями ответчика и отказал в иске.

Доводы подателя жалобы подлежат отклонению, поскольку выводы апелляционного суда основаны на совокупности представленных в дело доказательств. Несоответствия выводов суда имеющимся в деле доказательствам суд кассационной инстанции не усматривает. Бремя доказывания распределено судом в соответствии с нормами права, применимыми к настоящему спору, а также с учетом различия в процессуальных возможностях сторон при доказывании обстоятельств, относящихся к прошлой деятельности Общества.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит обжалуемое постановление законным и не усматривает установленных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены данного судебного акта.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2024 по делу N А21-10926/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЭнергоСервис" - без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

И.В. Сергеева М. В. Захарова Е.В. Чуватина