Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 15 октября 2024 г. N Ф07-11590/24 по делу N А56-61267/2010

15 октября 2024 г.

Дело N А56-61267/2010

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковлева А.Э., судей Казарян К.Г., Колесниковой С.Г.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Первое страховое агентство", общества с ограниченной ответственностью "Офис-Сервис" представителя Оршанского М.И. (доверенности от 06.06.2024 и 07.06.2024), от конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "Металлист" Коробова Константина Викторовича представителя Брагиной М.Н. (доверенность от 26.09.2024), представителя акционеров закрытого акционерного общества "Металлист" Нагорного Александра Викторовича (протокол от 20.11.2023), Нагорной Валентины Сергеевны (паспорт), Иванова Валерия Вомикоевича (паспорт) и их представителя Нагорного А.В. (доверенность от 18.01.2024),

рассмотрев 09.10.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Охранное предприятие "Дельта-Хит", общества с ограниченной ответственностью "Офис-Сервис", общества с ограниченной ответственностью "Первое страховое агентство" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.02.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2024 по делу N А56-61267/2010/сд.3,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.10.2010 по заявлению Викнянщука Николая Александровича возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества "Металлист" (далее - Общество).

Определением от 23.12.2010 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Кузнецова Наталья Анатольевна.

Решением от 19.07.2011 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Кузнецова Н.А.

Определением от 20.03.2023 суд определил продлить срок конкурсного производства в отношении Общества на шесть месяцев до 20.09.2023.

Определением от 26.09.2023 суд утвердил конкурсным управляющим должником арбитражного управляющего Коробова Константина Викторовича.

Конкурсный управляющий Коробов К.В. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора аренды земельного участка от 13.09.2013 и дополнительное соглашение к нему от 31.08.2022. Просил прекратить право аренды общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Офис-Сервис", ООО "Охранное предприятие "Дельта-Хит", ООО "Первое страховое агентство" на земельный участок общей площадью 9784,00 +/- 35 кв. м, кадастровый номер 78:31: 0001417:10, расположенный по адресу: Санкт-Петербург, ул. Моисеенко, д. З9а, лит. Е (далее - земельный участок); взыскать в конкурсную массу Общества: с ООО "Офис-Сервис" - 54 594 720 руб., с ООО "Охранное предприятие "Дельта-Хит" - 109 189 440 руб.; с ООО "Первое страховое агентство" - 139 519 840 руб.

Определением от 21.02.2024 заявленные требования удовлетворены.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2024 определение от 21.02.2024 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО "Охранное предприятие "Дельта-Хит", ООО "Офис-Сервис", ООО "Первое страховое агентство" просят отменить определение от 21.02.2024 и постановление от 22.05.2024, отказать в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

ООО "Охранное предприятие "Дельта-Хит", ООО "Офис-Сервис", ООО "Первое страховое агентство" не согласны с судебными актами, полагают, что судами при рассмотрении дела было допущено неправильное применение норм материального и процессуального права, суд формально подошел к оценке заявленных ответчиками возражений по делу, выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, суд необоснованно отказал в применении к заявленным требованиям срока исковой давности.

По мнению подателей кассационной жалобы, суды необоснованно посчитали доказанным факт неравноценности встречного исполнения обязательств другой стороной сделки на момент ее заключения.

ООО "Охранное предприятие "Дельта-Хит", ООО "Офис-Сервис", ООО "Первое страховое агентство" считают, что суды незаконно и необоснованно отказали в удовлетворении заявления ответчиков о пропуске срока исковой давности для оспаривания сделки как по специальным основаниям Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), так и по общим нормам Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В отзывах, поступивших в суд в электронном виде, конкурсный управляющий Коробов К.В., Нагорная В.С., Нагорный А.В., Иванов В.В. возражают против удовлетворения кассационной жалобы.

В судебном заседании представитель ООО "Офис-Сервис" и ООО "Первое страховое агентство" поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель акционеров Общества Нагорный А.В., Нагорная В.С., Иванов В.В. и представители конкурсного управляющего, Нагорной В.С. и Иванова В.В. возражали против ее удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили; их отсутствие в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не явилось препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность принятых по делу судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, между открытым акционерным обществом "МеталлИнвест" (арендодатель) и ООО "Офис-Сервис", ООО "Охранное предприятие "Дельта-Хит" и ООО "Первое страховое агентство" (далее - арендаторы) заключен договор аренды земельного участка от 13.09.2013. Согласно пункту 1.1 договора аренды арендаторы приняли во временное владение и пользование спорный земельный участок. Согласно пункту 3.3 договора величина арендной платы составила 450 000 руб. в год, где арендная плата в год составляет: ООО "Офис-Сервис" - 81 000 руб., ООО "Охранное предприятие "Дельта-Хит" - 162 000 руб., а ООО "Первое страховое агентство" - 207 000 руб.

Таким образом, арендная плата в месяц за земельный участок общей площадью 9784 +/- 35 кв. м в Центральном районе Санкт-Петербурга составила 37 500 руб., где доля ООО "Офис-Сервис" составила 6750 руб. (18 %) в месяц, доля ООО "Охранное предприятие "Дельта-Хит" - 13 500 руб. (36 %) в месяц, а доля ООО "Первое страховое агентство" - 17 250 руб. (46 %) в месяц. Согласно пункту 3.1 договора аренды срок аренды установлен до 13.09.2023.

Указанная арендная плата в размере 37 500 руб. сохранялась до 31.08.2022, дополнительным соглашением от 31.08.2022 изменена и стала составлять 676 656 руб. в год, то есть 56 388 руб. в месяц, где доля ООО "Офис-Сервис" составила 10 149,84 руб. (18 %) в месяц, доля ООО "Охранное предприятие "Дельта-Хит" - 20 299,68 руб. (36 %) в месяц, доля ООО "Первое страховое агентство" - 25 938,48 руб. (46 %) в месяц. Дополнительным соглашением от 31.08.2022 арендодатель продлил срок аренды арендаторам до 13.09.2033.

Полагая, что передача земельного участка в аренду совершена на нерыночных условиях в отсутствие равноценного встречного исполнения, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71, 223 АПК РФ, арбитражный суд первой инстанции пришел к выводу о недействительности договора аренды и дополнительного соглашения к нему от 31.08.2022 на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Исследовав материалы дела, проверив доводы жалобы, суд кассационной инстанции приходит к следующему.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ, с учетом установленных законодательством о банкротстве презумпций бремя доказывания неравноценности встречного исполнения возлагается на лицо, оспаривающее сделку (пункт 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)").

По смыслу статьи 606 ГК РФ предполагается, что соглашение об аренде является взаимным и в целом предполагает обмен равными ценностями.

Как усматривается из материалов дела, производство по делу о банкротстве Общества возбуждено 28.10.2010, оспариваемая сделка совершена 13.09.2013, что подпадает под действие пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В рассматриваемом случае конкурсный управляющий сослался на то, что размер арендной платы по условиям оспариваемого договора (37 500 руб. в месяц) существенно занижен в сравнении с рыночной стоимостью аренды соответствующего имущества по состоянию на период пользования ответчиками спорным имуществом на основании данной сделки.

Из представленного конкурсным управляющим в материалы дела отчета от 12.01.2024 по состоянию на 31.08.2022 следует, что рыночная стоимость арендной платы за 1 кв. м земельного участка, расположенного в центральной части Санкт-Петербурга, составляет 255 в месяц, что применительно к общей площади арендованных земельных участков (7784 кв.м) составляет 2 494 920 руб. в месяц.

Доказательств того, что размер арендной платы в договоре аренды (37 500 руб.) соответствует рыночной плате за сходное имущество, ответчиками не представлено, ходатайство о проведении экспертизы не заявлено.

Возражая против заявления конкурсного управляющего, ответчики заявили о пропуске срока исковой давности указывая, что предыдущие арбитражные управляющие знали о заключении оспариваемых сделок.

Суд кассационной инстанции не учитывает доводы кассационной жалобы о пропуске срока исковой давности. В данном случае недобросовестность предыдущих конкурсных управляющих, к которым переходят все права и обязанности органов управления должника, путем необоснованного и неправомерного бездействия препятствовала оспариванию подозрительных сделок должника, в том числе в связи с истечением срока исковой давности по заявленным требованиям. Учитывая конкретные обстоятельства данного дела, суды пришли к верному выводу о том, что, несмотря на правопреемство, новому управляющему непротивопоставимы недобросовестные действия (бездействие) предыдущих управляющих, установленные в других обособленных спорах по настоящему делу и выразившиеся, в частности, в отказе от заявления о признании недействительной явно подозрительной сделки, в связи с чем срок исковой давности не может быть исчислен с момента осведомленности такого управляющего (абзац третий пункта 59 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве", абзац третий пункта 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)"). Указанный довод правомерно отклонен судами первой и апелляционной инстанций с учетом того, что действия арбитражных управляющих, как Кузнецовой Н.А., так и Мосина А.С., признаны незаконными, следовательно, суд первой и апелляционной инстанций верно исчислил срок исковой давности с даты назначения конкурсным управляющим Коробова К.В. по определению от 25.09.2023, который обратился с заявлением об оспаривании сделки 15.01.2024, то есть в пределах трех месяцев с даты его назначения, что указывает на отсутствие пропуска срока по оспариванию сделки.

С учетом представленных конкурсным управляющим доказательств суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу о значительном занижении размера арендной платы по сравнению с ее рыночной стоимостью и, соответственно, наличии оснований, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, для признания сделки недействительной.

Последствия недействительности сделки применены судами в соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве и пунктом 2 статьи 167 ГК РФ в виде взыскания денежных средств за период фактического пользования земельным участком.

Доводы подателей кассационной жалобы не нашли подтверждения в материалах дела, основаны на неверном толковании норм Закона о банкротстве и сводятся к переоценке исследованных по делу доказательств, что в силу статьи 286 АПК РФ в предмет рассмотрения суда кассационной инстанции не входит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом округа не установлено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.02.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2024 по делу N А56-61267/2010/сд.3 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Охранное предприятие "Дельта-Хит", общества с ограниченной ответственностью "Офис-Сервис", общества с ограниченной ответственностью "Первое страховое агентство" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.Э. Яковлев

Судьи

А.Э. Яковлев К.Г. Казарян С.Г. Колесникова