Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 6 ноября 2024 г. N Ф07-14225/24 по делу N А56-29302/2019

06 ноября 2024 г.

Дело N А56-29302/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 23 октября 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 ноября 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Троховой М.В., судей Воробьевой Ю.В., Мирошниченко В.В.,

рассмотрев 23.10.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "А Плюс Девелопмент" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.05.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2024 по делу N А56-29302/2019/сд14,сд6,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области суда от 25.06.2021 общество с ограниченной ответственностью "Стройпроект", адрес: 196626, Санкт-Петербург, поселок Шушары, Московское шоссе, дом 179, корпус 2, литера А, часть помещение 1-Н, ном. части 224, ОГРН 1127847421525, ИНН 7802798267 (далее - Общество) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на временного управляющего Крюкова Андрея Михайловича.

Определением от 11.10.2021 полномочия Крюкова А.М. прекращены, конкурсным управляющим должника утвержден Ключников Максим Владимирович.

Конкурсный управляющий Обществом обратился в суд с заявлением (с учетом его уточнения, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)), в котором просил взыскать с общества с ограниченной ответственностью "А Плюс Девелопмент" (далее - Компания) 371 278 669 руб. 11 коп. в порядке применения последствий недействительности совершенных должником и Компанией сделок, а именно: договора оказания услуг по управлению проектом от 01.10.2017 N 2419/2017, договора оказания услуг по управлению проектом от 15.08.2017 N 2446/2017, договора оказания услуг по управлению проектом от 01.01.2018 N 3441/2018, договора оказания услуг по управлению проектом от 01.03.2017 N 583/2017, договора субподряда от 17.07.2016 N ПИР/1299/2016, договора поставки от 01.12.2017 N ПД/0112/2017, договора от 22.02.2017 N СМР/04-01 Мар 2017, договора от 08.02.2017 N СМР/246/2017, договора займа от 02.05.2016, договора субаренды от 01.10.2016 N 2222/2016, договора субаренды части нежилого помещения от 01.07.2014 N 623/2014, счета-договора от 01.04.2016 на поставку товара.

Определением от 07.05.2024, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2024, заявление конкурсного управляющего удовлетворено.

В кассационной жалобе Компания просит отменить определение от 07.05.2024 и постановление от 13.08.2024, а по делу принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

По мнению подателя жалобы, применение последствий недействительности части сделок без учета мнимого характера спорных правоотношений сторон за весь период их деятельности привело к увеличению у Общества размера неосновательного обогащения за счет Компании.

Податель жалобы полагает, что суммы, полученные Обществом по оспариваемым сделкам надлежит исчислять исходя из анализа совокупности внутригрупповых операций по списанию и зачислению денежных средств со счетов должника.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

От Компании поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствии ее представителей.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, вступившими в законную силу определениями от 23.03.2020 по спору N А56-29302/2019/тр17 и от 11.08.2020 по спору N А56-29302/2019/тр16 Компании отказано в удовлетворении заявлений о включении в реестр требований кредиторов Общества (далее - реестр) задолженности по договорам оказания услуг по управлению проектом от 01.10.2017 N 2419/2017, от 15.08.2017 N 2446/2017 от 01.01.2018 N 3441/2018, от 01.03.2017 N 583/2017, договору субподряда от 17.07.2016 N ПИР/1299/2016, договору поставки от 01.12.2017 N ПД/0112/2017, договору от 22.02.2017 N СМР/04-01 Мар 2017, договору от 08.02.2017 N СМР/246/2017, договору займа от 02.05.2016, договору субаренды от 01.10.2016 N 2222/2016, договору субаренды части нежилого помещения от 01.07.2014 N 623/2014, счету-договору от 01.04.2016 на поставку товара.

При рассмотрении споров о включении в реестр требований Компании суды установили ее аффилированность по отношению к Обществу и непредставление Компанией доказательств фактического исполнения обязательств по всем договорам. Суды признали действия Общества и Компании по формальному заключению договоров мнимыми.

Согласно части 2 статьи 69 АПК РФ, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Обращаясь с требованием о применении последствий недействительности мнимых сделок, конкурсный управляющий сослался на обстоятельства и выводы, содержащиеся в судебных актах по указанным обособленным спорам.

При рассмотрении настоящего спора данные обстоятельства и выводы не были опровергнуты Компанией. Доказательства, которые бы позволили прийти к иным выводам, подателем жалобы не представлены.

Согласно части 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Последствия признания недействительной сделки должника установлены в статье 61.6 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), в силу которой все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу.

Оценив представленные доказательства, суды первой и апелляционной инстанций пришли к мотивированному выводу о применении последствий недействительности сделок в силу установления их мнимости (ничтожности) и в этой связи отсутствием юридических последствий с момента их совершения.

Доводу ответчика о необходимости оценки всех правоотношений между Компанией и Обществом с позиции объединения их активов и пассивов судом апелляционной инстанции дана надлежащая оценка.

В связи с нахождением указанных лиц в процедурах банкротства учеты их пассивов (требований кредиторов) и активов (пополнение конкурсной массы) производятся отдельно, в рамках соответствующих дел о банкротстве. Отказ в применении последствий недействительности сделок, ничтожность которых уже установлена судами, и на основании которых уменьшилась конкурсная масса, противоречит интересам и правам кредиторов Общества.

Иные доводы, указанные в кассационной жалобе, не опровергают выводов судов первой и апелляционной инстанций, а сводятся к несогласию с оценкой установленных судами фактических обстоятельств дела.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых актов судами установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, не установлено.

В удовлетворении кассационной жалобы следует отказать.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.05.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2024 по делу N А56-29302/2019/сд14,сд6 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "А Плюс Девелопмент" - без удовлетворения.

Председательствующий

М.В. Трохова

Судьи

М.В. Трохова Ю.В. Воробьева В.В. Мирошниченко