Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 5 ноября 2024 г. N Ф07-13226/24 по делу N А56-26237/2020

05 ноября 2024 г.

Дело N А56-26237/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Александровой Е.Н., судей Зарочинцевой Е.В., Троховой М.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "НТЦ Кристаллкор" представителя Ивановой Н.И. (доверенность от 15.03.2024), от общества с ограниченной ответственностью "Строительно-монтажное управление N 171" представителя Шахбиевой Л.О. (доверенность от 20.03.2024), от общества с ограниченной ответственностью "Терес-1" генерального директора Кузнецовой Т.И. (протокол внеочередного общего собрания N 1/2024),

рассмотрев 22.10.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "НТЦ Кристаллкор" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.04.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2024 по делу N А56-26237/2020/сд.4,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.03.2020 на основании заявления общества с ограниченной ответственностью "Терес-1", адрес: 196084, Санкт-Петербург, Ташкентская ул., д. 4, корп. 2, лит. У, ОГРН 1037843017893, ИНН 7814051945 (далее - ООО "Терес-1"), возбуждено производство о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Строительно-монтажное управление N 171", адрес: 195020, Санкт-Петербург, Кушелевская дорога, д. 20, лит. А, пом. 2-Н, офис 2, ОГРН 1037835027185, ИНН 7816146060 (далее - ООО "СМУ N 171", Общество).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.06.2020 Общество признано несостоятельным (банкротом), в его отношении открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Иглин Сергей Викторович.

Общество с ограниченной ответственностью "РКС-энерго" (кредитор), адрес: 187320, Ленинградская обл., г. Шлиссельбург, ул. Жука, д. 3, пом. 204, ОГРН 1023301459356, ИНН 3328424479 (далее - ООО "РКС-энерго"), 17.11.2023 обратилось в суд с заявлением о применении последствий недействительности сделки по обособленному спору N А56-26237/2020/сд.1/тр.7 в виде взыскания с общества с ограниченной ответственностью "НТЦ Кристаллкор", адрес: Санкт-Петербург, ул. Обручевых, д.1, лит. Б, комн.1.12, ОГРН 1047833051100, ИНН 7802234503 (далее - ООО "НТЦ Кристаллкор"), в пользу ООО "СМУ N 171" 25 884 000 руб., перечисленных по договору подряда от 01.06.2017 N 185/СП, признанному недействительным (ничтожным) постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28.03.2022.

Определением суда первой инстанции от 02.04.2024, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2024, заявление удовлетворено.

В кассационной жалобе ООО "НТЦ Кристаллкор", ссылаясь на нарушение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, просит отменить определение от 02.04.2024 и постановление от 19.06.2024. По мнению подателя жалобы, суды не учли, что аналогичный спор о том же предмете, по тем же основанием и с участием тех же лиц, разрешен в рамках дела N А56-26237/2020/сд.2. Кроме того, оспариваемые платежи совершены в период, установленный статьей 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), в связи с чем применяется годичный срок исковой давности, который истцом пропущен.

В судебном заседании представитель ООО "НТЦ Кристаллкор" поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, а представители ООО "СМУ N 171" и ООО "Терес-1" возражали против ее удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, однако своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, в обоснование заявления о применении последствий недействительности договора подряда от 01.06.2017 N 185/СП кредитор указал на то, что во исполнение указанного договора в период с 29.12.2017 по 21.03.2019 Общество перечислило ООО "НТЦ Кристаллкор" 25 884 000 руб. Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28.03.2022 по обособленному спору N А56-26237/2020/сд.1/тр.7 договор подряда от 01.06.2017 N 185/СП признан ничтожным, в связи с чем кредитор, ссылаясь на пункт 2 статьи 61.9 Закона о банкротстве, просил применить последствия недействительности договора и взыскать с ООО "НТЦ Кристаллкор" в конкурсную массу ООО "СМУ N 171" 25 884 000 руб.

Суды первой и апелляционной инстанции удовлетворили заявленные кредитором требования.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Удовлетворяя заявление кредитора, суды правомерно исходили из следующего.

Согласно статье 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом. Голоса кредитора, в отношении которого или в отношении аффилированных лиц которого совершена сделка, не учитываются при определении кворума и принятии решения собранием (комитетом) кредиторов по вопросу о подаче заявления об оспаривании этой сделки.

Если заявление об оспаривании сделки во исполнение решения собрания (комитета) кредиторов не будет подано арбитражным управляющим в течение установленного данным решением срока, такое заявление может быть подано представителем собрания (комитета) кредиторов или иным лицом, уполномоченным решением собрания (комитета) кредиторов.

Заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд наряду с лицами, указанными в пункте 1 настоящей статьи, конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер кредиторской задолженности перед ним, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его аффилированных лиц (пункт 2 статьи 61.9 Закона о банкротстве).

Определением суда от 21.11.2020 в третью очередь реестра требований кредиторов Общества включено требование ООО "РКС-энерго" в размере 5 053 329,38 руб. основного долга, что составляет 12,504% от общего размера включенных в реестр требований, в связи с чем с указанного момента у данного кредитора возникло право на оспаривание сделок должника, в том числе и на обращение в суд с заявлением о применении последствий недействительности сделок.

Рассмотрев заявление ООО "РКС-энерго", суды двух инстанций посчитали срок исковой давности для оспаривания платежей, перечисленных ООО "СМУ N 171" в период с 29.12.2017 по 21.03.2019 в пользу ООО "НТЦ Кристаллкор" во исполнение мнимого договора подряда на 25 884 000 руб. не пропущенным, а доводы ответчика об обратном отклонили.

Суды установили, что ранее ООО "НТЦ Кристаллкор" в рамках дела N А56-26237/2020/тр.7 обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ООО "СМУ N 171" требования в размере 17 302 882,39 руб.

Конкурсный управляющий ООО "СМУ N 171" Иглин С.В., в свою очередь, 15.07.2020 в рамках дела N А56-26237/2020/сд.1 обратился в суд с заявлением о признании недействительной сделки по отчуждению Обществом в пользу общества с ограниченной ответственностью "Центр Кристаллкор" (далее - ООО "Центр Кристаллкор") объектов недвижимости и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника здания, кадастровый номер 47:26:0206001:1985, земельного участка, кадастровый номер 47:26:0206012:142, расположенных по адресу: Ленинградская область, Тосненский муниципальный район, Красноборское городское поселение, г.п. Красный Бор, ул. Комсомольская, д.5б.

Определением суда от 11.02.2021 по обособленному спору N А56-26237/2020/сд.1 к участию в споре в качестве соответчика привлечено ООО "Центр Кристаллкор".

Определением от 22.04.2021 обособленные споры N А56-26237/2020/сд.1 и А56-26237/2020/тр.7 объединены в одно производство с присвоением делу номера А56-26237/2020/сд.1/тр.7.

Определением суда первой инстанции от 18.05.2021 заявление конкурсного управляющего удовлетворено, договор подряда от 01.06.2017 N 185/СП, заключенный между ООО "НТЦ Кристаллкор" и Обществом, соглашение об отступном от 01.02.2019, заключенное между ООО "Центр Кристаллкор" и Обществом, признаны недействительными, право собственности ООО "Центр "Кристаллкор" на здание, расположенное по адресу: Ленинградская обл., Тосненский муниципальный район, Красноборское городское поселение, г. п. Красный Бор, ул. Комсомольская, д. 5б, с кадастровым номером 47:26:0206001:1985; земельный участок, расположенный по адресу: Ленинградская обл., Тосненский муниципальный район, Красноборское городское поселение, г.п. Красный Бор, ул. Комсомольская, д. 5б, с кадастровым номером 47:26:0206012:142, признано не возникшим; во включении требования ООО "НТЦ Кристаллкор" в реестр требований кредиторов ООО "СМУ N 171" отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2021 определение от 18.05.2021 отменено, по делу принят новый судебный акт, которым конкурсному управляющему отказано в удовлетворении заявления о признании недействительными договора подряда от 01.06.2017 N 185/СП и соглашения об отступном от 01.02.2019; заявление ООО "НТЦ Кристаллкор" удовлетворено, требование в размере 17 302 882,39 руб. включено в третью очередь реестра.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28.03.2022 постановление апелляционной инстанции от 02.12.2021 отменено, определение от 18.05.2021 оставлено в силе.

Конкурсный управляющий ООО "СМУ N 171" 01.02.2023 в рамках обособленного спора N А56-26237/2020/сд.2 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными платежей, произведенных должником в пользу ООО "НТЦ Кристаллкор" за период с 29.12.2017 по 21.03.2019 на 25 884 000 руб., и применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника денежных средств в указанном размере.

В обоснование заявления конкурсный управляющий указал, что в период с 29.12.2017 по 21.03.2019 с расчетных счетов должника в пользу ООО "НТЦ Кристаллкор" осуществлены платежи на 25 884 000 руб. с назначением "оплата за строительно-монтажные работы согласно договору подряда N 185/СП от 01.06.2017". Указанные перечисления с учетом признания в судебном порядке договора подряда от 01.06.2017 N 185/СП мнимой сделкой, по мнению конкурсного управляющего, подлежали признанию недействительными по общегражданским основаниям ввиду отсутствия правовых оснований для их совершения и ввиду того, что мнимая сделка не порождает правовых последствий в силу действующего законодательства, а также по специальному основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, как совершенные в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.06.2023 заявление конкурсного управляющего удовлетворено, платежи за период с 29.12.2017 по 21.03.2019 на 25 884 000 руб. в пользу ООО "НТЦ Кристаллкор" признаны недействительными, в порядке применения последствий недействительности указанных сделок с ООО "НТЦ Кристаллкор" в конкурсную массу должника взыскано 25 884 000 руб.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2023 определение суда первой инстанции от 05.06.2023 отменено, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании недействительными платежей отказано ввиду пропуска срока исковой давности для оспаривания сделки по специальным основаниям главы III. I Закона о банкротстве, и в отсутствие оснований для применения к оспоренным платежам положений статьи 10 ГК РФ.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 12.02.2024 постановление апелляционного суда от 26.10.2023 оставлено без изменения.

В связи с изложенным кредитор ООО "РКС-энерго" в рамках настоящего обособленного спора, руководствуясь позицией, приведенной апелляционным судом в постановлении от 26.10.2023, обратился в суд с заявлением о применении последствий недействительности договора подряда от 01.06.2017 N 185/СП, указывая на то, что в период с 29.12.2017 по 21.03.2019 с расчетных счетов должника в пользу ООО "НТЦ Кристаллкор" осуществлены платежи в размере 25 884 000 руб. во исполнение условий мнимого договора подряда.

Согласно части 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Для ООО "РКС-энерго" течение трехлетнего срока исковой давности началось с 21.11.2020, соответственно, срок истек 21.11.2023, в то время как с соответствующим заявлением в суд кредитор обратился 17.11.2023, то есть в пределах срока исковой давности для применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Удовлетворяя заявление кредитора, суды также правомерно исходили из того, что выводы о недействительности договора от 01.06.2017 N 185/СП сделаны в постановлении кассационной инстанции от 28.03.2022, в котором указано о ничтожности договора подряда в силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ, в связи с чем срок исковой давности по иску кредитора о применении последствий ничтожности договора подряда от 01.06.2017 N 185/СП следует исчислять с даты принятия постановления кассационного суда.

Суды двух инстанций обоснованно отклонили доводы ООО "НТЦ Кристаллкор" о применении годичного срока исковой давности, предусмотренного Законом о банкротстве, поскольку в данном случае договор от 01.06.2017 N 185/СП признан недействительным (ничтожным) как мнимый согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. При этом ничтожная сделка не влечет юридических последствий.

В постановлении от 28.03.2022 по обособленному спору N А56-26237/2020/сд.1/тр.7 суд кассационной инстанции сделал вывод о том, что ответчиками не подтверждены факты реального выполнения работ ООО "НТЦ Кристаллкор" по договору подряда от 01.06.2017 N 185/СП, а это в свою очередь не создало обязательств ООО "СМУ N 171" перед ООО "НТЦ Кристаллкор", в связи с чем признал упомянутый договор ничтожным в силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

С учетом изложенного и в соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ при рассмотрении настоящего спора суды пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления кредитора и обоснованно применили последствия недействительности договора подряда от 01.06.2017 N 185/СП в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника 25 884 000 руб.

Доводы ООО "НТЦ Кристаллкор" о рассмотрении аналогичного требования в обособленном споре N А56-26237/2020/сд.2 проверены судом апелляционной инстанции и правомерно отклонены, поскольку в рамках дела N А56-26237/2020/сд.2 по заявлению конкурсного управляющего об оспаривании платежей не заявлено о применении последствий недействительности спорных платежей. Как правильно указал апелляционный суд, предмет (применение последствий недействительности ничтожной сделки и оспаривание платежей) и основания заявленных требований (мнимость (ничтожность) договора по статье 170 ГК РФ и оспоримость платежей по статье 61.2 Закона о банкротстве) в настоящем споре и споре N А56-26237/2020/сд.2 различны.

Как видно из постановления апелляционного суда от 26.10.2023 по спору N А56-26237/2020/сд.2, в рамках данного спора требование о взыскании соответствующей суммы в качестве применения последствий недействительности договора подряда от 01.06.2017 N 185/СП не заявлялось, а заявлено самостоятельное требование о признании недействительными сделками платежей, совершенных должником в пользу ответчика.

По мнению суда кассационной инстанции, выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах обособленного спора доказательствам.

Нормы материального права применены судами двух инстанций правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемого судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.04.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2024 по делу N А56-26237/2020/сд.4 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "НТЦ Кристаллкор" - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.Н. Александрова

Судьи

Е.Н. Александрова Е.В. Зарочинцева М.В. Трохова