Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11 ноября 2024 г. N Ф07-14055/24 по делу N А56-41551/2019

11 ноября 2024 г.

Дело N А56-41551/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 29 октября 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 ноября 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Мирошниченко В.В., судей Богаткиной Н.Ю., Бычковой Е.Н.,

при участии от конкурсного управляющего ООО "Реставратор" представителя Корягиной Е.В. (доверенность от 12.09.2024),

рассмотрев 29.10.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Реставратор" Тихмянова Дениса Геннадьевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.03.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2024 по делу N А56-41551/2019/тр.1/пр-во,

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Реставратор", адрес: 197374, Санкт-Петербург, Мебельная ул., д. 12, корп. 1, лит. А, оф. 225, ОГРН 1067847097724, ИНН 7801398058 (далее - Общество), Терновский Александр Владиславович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о процессуальном правопреемстве на стороне кредитора ООО "Мекос", требования которого включены в реестр требований кредиторов должника определением от 11.10.2019.

Определением от 01.03.2024, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2024, заявление удовлетворено.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Обществом Тихмянов Денис Геннадьевич просит определение от 01.03.2024 и постановление от 17.07.2024 отменить, дело направить на новое рассмотрение.

Податель жалобы считает, что договор уступки прав требований (цессии) от 16.11.2023 является мнимой сделкой, а представленные копии документов в отсутствие оригиналов не подтверждают передачу рассматриваемого права требования и оплату по договору цессии.

По мнению конкурсного управляющего Обществом, Терновский А.В. является аффилированным с должником лицом и его заявление о процессуальном правопреемстве имеет целью получение возможности участвовать в процедуре банкротства.

В отзыве на кассационную жалобу Терновский Д.Г. просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего Обществом поддержал доводы жалобы.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых определения и постановления проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, определением от 11.10.2019 по обособленному спору N А56-41551/2019/тр.1 признано обоснованным и включено в третью очередь реестра кредиторов Общества требование ООО "Мекос" в размере 89 388 руб. 96 коп., в том числе 40 800 руб. основного долга и 48 588 руб. 96 коп. пеней.

Решением от 06.12.2019 ООО "Реставратор" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на Лучихина Михаила Андреевича.

Определением от 10.02.2020 конкурсным управляющим ООО "Реставратор" утвержден Тихмянов Д.Г.

Терновский А.В. обратился в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве по обособленному спору N А56-41551/2019/тр.1 на стороне кредитора ООО "Мекос".

В обоснование заявления Терновским А.В. представлены копии договора уступки прав требований (цессии) от 16.11.2023 и квитанции к приходному кассовому ордеру от 22.11.2023 N 1 об уплате 20 000 руб.

Статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Согласно пункту 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Письменные доказательства представляются в арбитражный суд в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии. Если к рассматриваемому делу имеет отношение только часть документа, представляется заверенная выписка из него (часть 8 статьи 75 АПК РФ).

В соответствии с частью 6 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд не может считать доказанным факт, подтверждаемый только копией документа или иного письменного доказательства, если утрачен или не передан в суд оригинал документа, а копии этого документа, представленные лицами, участвующими в деле, не тождественны между собой и невозможно установить подлинное содержание первоисточника с помощью других доказательств.

В данном случае подобных обстоятельств судами не установлено, в связи с чем заявление Терновского А.В. правомерно рассмотрено по представленным копиям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимой считается сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

Согласно пункту 3.2.1 договора стоимость уступаемых прав определена сторонами в размере 20 000 руб.

В соответствии с пунктом 5.1 договора цессионарий считается приобретшим право требования к должнику в полном объеме с момента заключения договора.

В подтверждение оплаты представлена копия квитанции к приходному кассовому ордеру от 22.11.2023 N 1.

При этом в силу пункта 5.1 договора переход права требования в данном случае не связан с фактом оплаты.

Как установлено судами, сведения о состоявшейся уступке направлены заинтересованным лицам посредством почтовых отправлений.

Исходя из совокупности обстоятельств спора, суды пришли к выводу о реальности рассматриваемого договора цессии и соответствия его требованиям законодательства.

Судами обоснованно отклонены доводы конкурсного управляющего об аффилированности Терновского А.В. с должником через контролирующее лицо - Григорьева Кирилла Станиславовича и злоупотреблении правом.

Как правильно указали суды, того обстоятельства, что интересы Григорьева К.С. и Терновского А.В. представлял один представитель, недостаточно для вывода об аффилированности, поскольку представительство и оказание юридической помощи не является самостоятельным доказательством аффилированности указанных лиц, а иных доказательств фактической аффилированности между заявителем и контролирующим должника лицом Григорьевым К.С. не представлено.

Пунктом 1 статьи 10 ГК РФ предусмотрено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Как правильно указал суд первой инстанции, в качестве действий, свидетельствующих о злоупотреблении правом, в данном случае могут быть расценены действия по выкупу отдельных долгов банкрота с целью влияния на ход процедуры банкротства.

В связи с недоказанностью наличия аффилированности между Терновским А.В. и Григорьевым К.С. суды отклонили довод конкурсного управляющего о том, что действия Терновского А.В. по включению в реестр требований кредиторов Общества имеют противоправную цель получения контроля над процедурой банкротства и нарушения прав кредиторов.

Кроме того, как усматривается из материалов дела, уступленное Терновскому А.В. требование составляет 40 800 руб., а с учетом частичной оплаты, на которую ссылался конкурсный управляющий, - 39 131 руб. 12 коп., что не предоставляет Терновскому А.В. возможности контролировать процедуру банкротства.

Ссылка конкурсного управляющего на передачу по рассматриваемому договору цессии права требования в размере большем, чем имелось у цедента с учетом частичного погашения, обоснованно отклонена судами. Как правильно указали суды, данное обстоятельство не ведет к недействительности договора цессии, а частичное погашение требований, в отношении которых сторонами проведена уступка, не препятствует процессуальному правопреемству в непогашенной части, то есть право требования переходит к цессионарию в том действительном объеме, который существует на момент его передачи.

При этом в соответствии с положениями Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" конкурсный управляющий самостоятельно вносит изменения в реестр требований кредиторов в случае полного или частичного погашения требований кредиторов.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, получили надлежащую оценку судов и не опровергают их выводы. Несогласие подателя жалобы с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела не может быть положено в обоснование отмены обжалуемых судебных актов.

Нормы материального права применены верно, нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.03.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2024 по делу N А56-41551/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Реставратор" Тихмянова Дениса Геннадьевича - без удовлетворения.

Председательствующий

В.В. Мирошниченко

Судьи

В.В. Мирошниченко Н.Ю. Богаткина Е.Н. Бычкова