Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11 ноября 2024 г. N Ф07-11874/24 по делу N А56-24255/2022

11 ноября 2024 г.

Дело N А56-24255/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Александровой Е.Н., Мирошниченко В.В.,

при участии конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Маркиткарт Раша" Сорокина Павла Анатольевича (паспорт, решение о назначении), от общества с ограниченной ответственностью "Северная звезда" Строкова А.В. (доверенность от 14.08.2023),

рассмотрев 28.10.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Маркиткарт Раша" Сорокина Павла Анатольевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.03.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2024 по делу N А56-24255/2022/сд.4,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.03.2022 принято к производству заявление кредитора о признании общества с ограниченной ответственностью "Маркиткарт Раша", адрес: 197101, Санкт-Петербург, Большая Монетная ул., д. 27, лит. А, пом. 6Н, ОГРН 1127847261134, ИНН 7813533953 (далее - Общество), несостоятельным (банкротом).

Решением от 15.06.2022 Общество признано банкротом, открыта процедура конкурсного производства по упрощенной процедуре отсутствующего должника, конкурсным управляющим утвержден Сорокин Павел Анатольевич.

В рамках дела о банкротстве конкурсный управляющий Сорокин П.А. обратился в суд с заявлением о признании недействительными платежей, совершенных должником в пользу общества с ограниченной ответственностью "Северная звезда", адрес: 195027, Санкт-Петербург, пр. Энергетиков, д. 14, лит. В, ОГРН 1157847183086, ИНН 7806171269 (далее - Компания), в период с 23.01.2020 по 19.05.2020 на общую сумму 1 380 545 руб., и о применении последствий недействительности сделок в виде взыскания указанной суммы с Компании в конкурсную массу.

Определением от 21.03.2024, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2024, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Сорокин П.А. просит отменить определение от 21.03.2024 и постановление от 30.05.2024, направить дело на новое рассмотрение.

По мнению подателя кассационной жалобы, судами сделан необоснованный вывод о том, что вред должнику и его кредиторам не был причинен в результате совершения спорных сделок; Общество и Компания являются аффилированными лицами, что документально подтверждено; должник не получил встречного предоставления, сделки для него являлись безвозмездными, а выводы судов об обратном ошибочны.

Конкурсный управляющий отмечает, что должник вывел на аффилированное лицо сумму, составляющую 1/2 часть от просроченной перед кредитором ООО "Тенте" задолженности.

Как указывает Сорокин П.А., суды не приняли во внимание его доводы о противоречиях в представленных ответчиком документах. В частности, в свидетельствах о регистрации транспортных средств и разрешении на оказание услуг такси и в составленных должником и ответчиком двухсторонних актах и реестрах означены различные автомобили, при том, что стоимость проезда разнится в зависимости от класса автомобиля. Доказательства принадлежности указанных в актах и реестрах автомобилей должнику в дело не представлены.

В судебном заседании конкурсный управляющий поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель Компании возражал против удовлетворения жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, в период с 23.01.2020 по 19.05.2020 с банковских счетов Общества совершены платежи в пользу Компании на общую сумму 1 380 545 руб.

В назначении платежей указано, что переводы представляют собой оплату по счетам за транспортные услуги.

Конкурсный управляющий оспорил платежи, ссылаясь на положения пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и пунктов 1 и 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). По мнению заявителя, платежи являлись безвозмедными, совершены в период неплатежеспособности Общества в пользу аффилированного с ним лица с целью причинения вреда кредиторам должника.

Как указал Сорокин П.А., участником Общества на момент оказания спорных услуг являлся Репалов П.А. (доля в уставном капитале составляет 38% с 31.12.2013), в то время как участником Компании был его брат Репалов А.А. (доля в уставном капитале составляет 40% с 28.07.2015).

По общему правилу сделка, совершенная исключительно с намерением причинить вред другому лицу, является злоупотреблением правом и квалифицируется как недействительная по статьям 10 и 168 ГК РФ.

Вместе с тем законодательством о банкротстве установлены специальные основания для оспаривания подозрительных сделок, то есть сделок, совершенных должником-банкротом при неравноценном встречном предоставлении (пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве) или в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

Дело о банкротстве возбуждено 16.03.2022, а оспариваемые платежи совершены в период с января по май 2020 года, т.е. в период подозрительности, установленный частью 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд первой инстанции отклонил требования конкурсного управляющего, исходя из недоказанности конкурсным управляющим наличия у должника в спорный период признаков неплатежеспособности, отклонив доводы о причинении вреда должнику и его кредиторам, а также о наличии цели его причинения.

Апелляционный суд с означенными выводами согласился.

Суды заключили, что наличие встречного предоставления должнику в виде оказания услуг по перевозке пассажиров и багажа легковым такси подтверждается представленными ответчиком документами: договором, счетами, актами и реестрами с указанием адресов подачи машин и пункта назначения, свидетельствами о регистрации транспортных средств. Спорные платежи не превысили установленного абзацем третьим пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве 20-процентного лимита балансовой стоимости активов должника, что необходимо для признания доказанной цели причинения вреда имущественным права кредиторов должника, поскольку, как установлено в постановлении Арбитражного суда Северо-Западного округа от 04.08.2023 по делу N А56-3724/2020, балансовая стоимость активов Общества в 2020 году составила 167 176 000 руб., что многократно превышает размер спорных платежей.

Суды указали, что предоставление транспортных услуг относится к обычной хозяйственной деятельности Компании, указанной в Едином государственном реестре юридических лиц, что исключает сомнения в реальности их оказания.

Апелляционный суд отметил, что конкурсным управляющим не заявлено о фальсификации представленных ответчиком документов, а отдельные замечания конкурсного управляющего к этим документам (о противоречиях в них и т.д.) об отсутствии реальных отношений между сторонами не свидетельствуют.

Между тем суды не учли следующее.

Отнесение спорных сделок к совершенным в процессе обычной хозяйственной деятельности не исключает возможность их оспаривания на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и статей 10 и 168 ГК РФ.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания подозрительной сделки недействительной необходима доказанность совокупности следующих обстоятельств: вред имущественным правам кредиторов от совершения сделки, наличие у должника цели причинения вреда и осведомленность другой стороны сделки об указанной цели. Аналогичные разъяснения изложены в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Вместе с тем из содержания положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве можно заключить, что нормы и выражения, следующие за первым предложением данного пункта, устанавливают лишь презумпции, которые могут быть использованы при доказывании обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной и описание которых содержится в первом предложении пункта.

Из этого следует, что сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 АПК РФ).

Означенная правовая позиция выражена в определениях Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 N 305-ЭС17-11710(4), от 30.05.2019 N 305-ЭС19-924(1,2).

Кроме того, судами не учтено, что если стороны правоотношений являются аффилированными, то к ним должен быть применен более строгий стандарт доказывания, чем к обычному ответчику по сделке в деле о банкротстве. Такое лицо должно исключить любые разумные сомнения в реальности правоотношений, поскольку общность экономических интересов в том числе повышает вероятность представления ответчиком внешне безупречных доказательств исполнения по существу фиктивной сделки с противоправной целью по сокрытию активов от обращения взыскания независимыми кредиторами, что не отвечает стандартам добросовестного осуществления прав.

В случаях, когда процессуальные возможности участвующих в деле лиц заведомо не равны (что характерно для споров, осложненных банкротным элементом), цели справедливого, состязательного процесса достигаются перераспределением судом между сторонами обязанности по доказыванию значимых для дела обстоятельств.

В результате такого перераспределения арбитражному управляющему, как заведомо слабой стороне спора в предоставлении доказательств, достаточно заявить такие доводы или указать на такие прямые или косвенные доказательства, которые подтверждали бы его позицию, а другой стороне спора, которая, в свою очередь, реализует бремя доказывания по повышенному стандарту, необходимо представить суду ясные и убедительные доказательств в подтверждение своих требований и возражений (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.05.2014 N 1446/14). Судебное исследование этих обстоятельств должно отличаться большей глубиной и широтой, по сравнению с обычным спором.

Таким образом, в данном случае в соответствии с подходом о справедливом распределении бремени доказывания именно на ответчика судами должна была быть возложена обязанность по опровержению убедительных утверждений конкурсного управляющего о недействительности спорных сделок.

В своем заявлении конкурсный управляющий ссылался на неуказание в платежных поручениях конкретного вида транспортных услуг, наличие в штате должника в спорный период лишь трех сотрудников.

Кроме того, конкурсный управляющий отмечает, что услуги оказывались Компанией в том числе в нерабочие дни. Пояснений относительно оказания услуг в указанный период не представлено.

Конкурсный управляющий также обращал внимание судов на то обстоятельство, что в ходе конкурсного производства не выявлено каких-либо доказательств наличия между Обществом и Компанией отношений по перевозке пассажиров или грузов.

В ходе судебного разбирательства конкурсный управляющий обращал внимание судов на имеющиеся в представленных ответчиком документах сведения об автомобилях, в том числе на то обстоятельство, что в свидетельствах о регистрации транспортных средств и разрешении на оказание услуг такси и в составленных должником и ответчиком двухсторонних актах и реестрах означены различные автомобили, при том, что стоимость проезда разнится в зависимости от класса автомобиля. Доказательства принадлежности указанных в актах и реестрах автомобилей должнику в дело не представлены.

Означенные доводы не получили надлежащей оценки судов. В связи с этим их выводы об отсутствии совокупности условий для признания спорных платежей недействительными являются преждевременными и не могут быть признаны законными и обоснованными.

Следует отметить, что именно ответчик должен был опровергнуть обоснованные сомнения конкурсного управляющего в реальности оказания услуг перевозки.

Суд кассационной инстанции в силу пределов полномочий, определенных статьей 287 АПК РФ, не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены судом первой инстанции или апелляционным судом, в связи с чем обжалуемые судебные акты подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, установить все имеющие существенное значение для дела обстоятельства, после чего, сделав вывод о наличии или отсутствии оснований для удовлетворения заявления, принять законное и обоснованное решение.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.03.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2024 по делу N А56-24255/2022/сд.4 отменить.

Дело направить в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области на новое рассмотрение.

Председательствующий

С.Г. Колесникова

Судьи

С.Г. Колесникова Е.Н. Александрова В.В. Мирошниченко