Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18 ноября 2024 г. N Ф07-14089/24 по делу N А56-25556/2019

18 ноября 2024 г.

Дело N А56-25556/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковлева А.Э., судей Казарян К.Г., Тарасюка И.М.,

при участии от акционерного общества "Вэбер" представителя Малыгина В.Е. (доверенность от 24.06.2024),

рассмотрев 13.11.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Производственная компания "БАХКО" Геля Александра Дмитриевича на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2024 по делу N А56- 25556/2019/тр.9 (искл.),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Проектное агентство" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании ООО "Производственная компания "БАХКО" (далее - Общество) несостоятельным (банкротом).

Определением от 25.03.2018 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) Общества по заявлению ООО "Проектное агентство".

Определением от 19.06.2019 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Дятлова Карина Анатольевна.

Решением от 13.03.2020 Общество признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Бондаренко Марина Сергеевна.

Определением от 15.05.2023 Бондаренко М.С. освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Общества.

Определением от 25.06.2023 конкурсным управляющим утвержден Гель Александр Дмитриевич.

Конкурсный управляющий 26.03.2024 обратился в арбитражный суд с заявлением об исключении требования ООО "Мегастрой-СП" (далее - Компания) из реестра требований кредиторов должника (далее - реестр).

Определением суда первой инстанции от 17.05.2024 заявление конкурсного управляющего удовлетворено.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2024 определение от 17.05.2024 отменено, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Гель А.Д. отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит отменить постановление от 26.07.2024; оставить в силе определение от 17.05.2024.

По мнению подателя кассационной жалобы, судом апелляционной инстанции не учтен факт, что у Общества в части задолженности перед Компанией отсутствуют правопреемники.

Податель кассационной жалобы указывает, что Компания распорядилась своей задолженностью до прекращения своей деятельности, при указанных обстоятельствах, учитывая отсутствие доказательств наличия у ООО "Мегастрой-СП" правопреемников, требование указанного кредитора подлежит исключению из реестра.

В ходатайстве, поступившем в суд в электронном виде, конкурсный управляющий просит рассмотреть дело в отсутствии представителя.

В отзыве, поступившем в суд в электронном виде, ООО "Рассвет" возражает против удовлетворения кассационной жалобы.

В судебном заседании представитель АО "Вэбер" возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили; их отсутствие в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не явилось препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность принятых по делу судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, определением арбитражного суда от 05.02.2020 по обособленному спору N А56-25556/2019/тр.9 включено требование Компании в сумме 1 350 256 руб. в реестр с отнесением в третью очередь удовлетворения требований.

ООО "Мегастрой-СП" 04.02.2021 исключено из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в связи с наличием сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности (запись N 2217800335883).

Вступившим в законную силу определением арбитражного суда от 21.03.2024 по делу N А56-25556/2019/правопр. отказано в удовлетворении заявления акционерного общества "Вэбер" о процессуальном правопреемстве Компании по обособленному спору N А56-25556/2019/тр.9.

Поскольку доказательств наличия у Компании правопреемников в материалах дела не имеется, требования указанного кредитора исключены судом первой инстанции из реестра требований должника.

Апелляционный суд не согласился с выводами суда первой инстанции. Отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, суд апелляционной инстанции указал, что конкурсным управляющим не доказано причинение какого-либо вреда, как кредиторам, так и должнику наличием требования кредитора в реестре, а также не представлено доказательств невозможности исполнения им обязанностей, предусмотренных Федеральным законом от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Исследовав материалы дела, проверив доводы жалобы, суд кассационной инстанции приходит к следующему.

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

Проверив законность постановления от 26.07.2024 и исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено данным пунктом.

В соответствии с правовой позицией, выраженной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 20.12.2021 N 307-ЭС18-15392(3), возможность исключения требования из реестра реализуется в исключительных случаях, в частности, по заявлениям кредиторов об исключении их собственных требований из реестра (пункт 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 N 29 "О некоторых вопросах практики применения Закона о банкротстве").

В рассматриваемом случае с заявлением об исключении ее требования из Реестра Компания в арбитражный суд не обращалась.

Само по себе прекращение деятельности юридического лица не влечет выбытие принадлежащих ему объектов гражданских прав (статья 128 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее - ГК РФ).

В отсутствие информации о том, как организация распорядилась этими объектами до прекращения своей деятельности, следует руководствоваться пунктом 8 статьи 63 ГК РФ, согласно которому оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его участникам, имеющим корпоративные права в отношении юридического лица (ликвидационная квота).

Положения статьи 64 ГК РФ предусматривают дополнительные гарантии для кредиторов, исключенных из ЕГРЮЛ юридических лиц, а также иных лиц, чьи права и законные интересы затрагиваются таким исключением. В частности, в силу пункта 5.2 названной статьи в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ, заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право.

Нормы статей 382, 384 ГК РФ предполагают возможность передачи кредитором принадлежащего ему требования другому лицу по сделке в полном объеме или в части.

Таким образом, как верно отметил апелляционный суд, ликвидация кредитора в деле о банкротстве не является достаточным основанием для исключения ранее принадлежавшего ему требования из реестра требований кредиторов должника.

Соответствующая правовая позиция, изложенная в пункте 11 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1(2022), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 01.06.2022, применена в рассматриваемом случае правильно.

С учетом изложенных обстоятельств, суд апелляционной инстанции обоснованно отказал в удовлетворении заявленных требований конкурсного управляющего об исключении требований Компании из реестра.

В связи с названными положениями действующего законодательства у суда первой инстанции отсутствовали основания для исключения требования Компании из реестра.

Доводы подателя жалобы об обратном не основаны на нормах права и представленных доказательствах.

Кроме того, суд округа отмечает что, постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа отменено определение суда первой инстанции от 21.03.2024 и постановление 21.06.2024 по делу N А56-25556/2019/правопр, заявление АО "Вэбер" удовлетворено. Произведена замена кредиторов - Компании и ООО "Капитал Плюс" на правопреемника - АО "Вэбер" в реестре в части требования в размере 4 507 749 руб.

Выводы суда апелляционной инстанции основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, доводы, приведенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, где получили надлежащую правовую оценку.

В данном случае доводы подателя кассационной жалобы не опровергают выводов суда апелляционной инстанции, а, по сути, сводятся к несогласию с оценкой доказательств и установленных судом фактических обстоятельств дела. Переоценка доказательств и установленных судом фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемого судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2024 по делу N А56- 25556/2019/тр.9 (искл.) оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Производственная компания "БАХКО" Геля Александра Дмитриевича - без удовлетворения.

Председательствующий

А.Э. Яковлев

Судьи

А.Э. Яковлев К.Г. Казарян И.М. Тарасюк